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北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”） 于 2018 年 11 月 8 日（星
期四）下午 14:30 在公司二楼一号会议室（世博路 10 号）召开，北
京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派杨晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅
游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意
见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2018 年第三次
临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
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规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会
的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第三次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2018 年 10 月 24 日在《中国证券
报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登
公告了《云南旅游股份有限公司董事会关于召开 2018 年第三次临时
股东大会的通知》，公司定于 2018 年 11 月 8 日下午 14:30 在公司二
楼一号会议室（世博路 10 号）召开 2018 年第三次临时股东大会，同
时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东
可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进
行网络投票时间具体为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
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的具体时间为 2018 年 11 月 8 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为 2018 年 11 月 7 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 8 日下午 15:00 期
间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东情况
（1）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 38 人，代表股份 566,249,510 股，
占上市公司总股份的 77.4843%，其中有表决权的股份 566,249,510
股，占公司总股份 730,792,576 股的 77.4843%。
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通过现场投票的股东 6 人，代表股份 404,957,486 股，占上市公
司总股份的 55.4135％，其中有表决权的股份 404,957,486 股，占公
司总股份 730,792,576 股的 55.4135%。
通过网络投票的股东 32 人，代表股份 161,292,024 股，占上市
公司总股份的 22.0708％。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 34 人，代表股份 65,424,594 股，占
上市公司总股份的 8.9526％。其中：通过现场投票的股东 4 人，代
表股份 2,914,500 股，占上市公司总股份的 0.3988％；通过网络投
票的股东 30 人，代表股份 62,510,094 股，占上市公司总股份的
8.5537％。
经验证，出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法
有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构验证其身份。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
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经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议
通知相符。
（一）审议的会议通知中的议案为：
1、审议《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金
购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）整体方案；
（2）交易对方；
（3）标的资产的定价依据和交易价格；
（4）支付方式；
（5）本次交易中的发行股份
A、发行股份的种类和面值
B、发行方式
C、发行对象和认购方式
D、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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E、发行数量
F、股份锁定期安排
G、期间损益安排
H、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
I、业绩承诺及补偿安排
J、减值测试及补偿
K、滚存未分配利润安排
L、上市地点
（6）决议有效期；
3、审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的
议案》；
4、审议《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》 ；
6、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>的议案》；
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7、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议二>的议案》；
8、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>
的议案》；
9、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之
补充协议>的议案》；
10、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
11、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开
发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
12、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
13、审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
14、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
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性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
15、审议《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议
案》；
16、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
17、审议《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议
案》；
18、审议《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》；
19、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城
集团有限公司免于发出要约的议案》；
20、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》；
21、审议《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划>的议案》。
（二）披露情况：上述相关议案已分别经公司第六届董事会第二
十七次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议、公司第
六届董事会第三十次（临时）会议、第六届监事会第二十三次（临时）
会议、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届监事会第
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二十四次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅分别于 2018
年 7 月 31 日、2018 年 9 月 21 日、2018 年 10 月 24 日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）上述第 1-20 项议案关联股东云南世博旅游控股集团有限
公司及其关联方须回避表决。
（四）上述议案在股东大会审议时对持股 5%以下（不含持股 5%）
的中小投资者进行单独计票。
（五）上述议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股
东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布
表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
（一）审议《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现
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金购买资产条件的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（二）逐项审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易方案的议案》；
经过逐项审议，投票表决情况如下：
1、整体方案；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
2、交易对方；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
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其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
3、标的资产的定价依据和交易价格；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
4、支付方式；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
5、本次交易中的发行股份 ；
（1）发行股份的种类和面值 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
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其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（2）发行方式 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（3）发行对象和认购方式 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
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弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（5）发行数量 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（6）股份锁定期安排 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（7）期间损益安排 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
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（8）关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（9）业绩承诺及补偿安排 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（10）减值测试及补偿 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（11）滚存未分配利润安排 ；
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表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（12）上市地点 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（13）决议有效期；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（三）审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易
的议案》；
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表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（四）审议《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（五）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游
科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》 ；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
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弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（六）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游
科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（七）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游
科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议二>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（八）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游
科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协
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议>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（九）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游
科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议
之补充协议>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十）审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
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其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十一）审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次
公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十二）审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十三）审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十四）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十五）审议《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告
的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
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（十六）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十七）审议《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施
的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十八）审议《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议
案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（十九）审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华
侨城集团有限公司免于发出要约的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（二十）审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
（二十一）审议《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018 年
-2020 年）股东回报规划>的议案》。
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表决结果为：赞成 566,249,510 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594 股，反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的 100％。
本次股东大会所审议 21 个议案获得通过，本次股东大会的主持
人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股
东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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(本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于云南旅游
股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页)
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：
负责人：马巍 杨晓莉
陈自航
2018 年 月 日
