大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”） 于 2019 年 5 月 14 日（星期二）
下午 14:30 在公司二楼一号会议室（世博路 10 号）召开，北京大成
（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨
晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2018 年度股东
大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年度股东大会的必
备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2019 年 4 月 24 日在《中国证券报》、
《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了
《云南旅游股份有限公司董事会关于召开 2018 年度股东大会的通
知》，公司定于 2019 年 5 月 14 日下午 14:30 分在公司二楼一号会议
室（世博路 10 号）召开 2018 年度股东大会，同时，公司按照会议通
知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票
系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票
的具体时间为 2019 年 5 月 14 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月
13 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东情况
（1）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 8 人，代表股份 402,835,332 股，占
上市公司总股份的 55.1231％，其中有表决权的股份 402,835,332 股，
占公司总股份 730,792,576 股的 55.1231%。
通过现场投票的股东 4 人，代表股份 364,797,786 股，占上市公
司总股份的 49.9181％，其中有表决权的股份 364,797,786 股，占公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
司总股份 730,792,576 股的 49.9181%。
通过网络投票的股东 4 人，代表股份 38,037,546 股，占上市公
司总股份的 5.2050％。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 6 人，代表股份 2,971,400 股，占上
市公司总股份的 0.4066％；其中：通过现场投票的股东 3 人，代表
股份 2,913,800 股，占上市公司总股份的 0.3987％；通过网络投票
的股东 3 人，代表股份 57,600 股，占上市公司总股份的 0.0079％。
经验证，出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法
有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构验证其身份。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议
通知相符。
（一）审议的会议通知中的提案是：
1、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要的提案》
2、审议《公司 2018 年度利润分配提案》
3、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2018 年财务决算和 2019 年财务预算报告》；
6、审议《公司关于 2019 年度融资需求的提案》；
7、审议《公司关于预计 2019 年度日常关联交易的提案》；
8、审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的提案》。
除上述提案外，还将听取《2018 年度独立董事述职报告》。
（二）披露情况：上述提案已经公司第六届董事会第三十九次会
议和第六届监事会第三十一次会议审议通过，提案的具体内容请查阅
2019 年 4 月 24 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：
2019-029）和《公司第六届监事会第三十一次会议决议公告》（公告
编号：2019-030）。
（三）上述第 2、5、7、8 项提案需对持股 5%以下（不含持股 5%）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
的中小投资者进行单独计票。
（四）上述第 7 项提案云南世博旅游控股集团有限公司需回避表
决。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股
东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布
表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
（一）审议《公司 2018 年年度报告及其摘要的提案》
表决结果为：赞成 402,827,332 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9980％。
（二）审议《公司 2018 年度利润分配提案》
表决结果为：赞成 402,827,332 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9980％。
其中，中小股东表决结果为：赞成 2,963,400，反对 8,000 股，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
弃权 0 股，赞成股数占中小股东有效表决权股份的 99.7308％。
（三）审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
表决结果为：赞成 402,827,332 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9980％。
（四）审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
表决结果为：赞成 402,827,332 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9980％。
（五）审议《公司 2018 年财务决算和 2019 年财务预算报告》；
表决结果为：赞成 402,827,332 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9980％。
其中，中小股东表决结果为：赞成 2,963,400，反对 8,000 股，
弃权 0 股，赞成股数占中小股东有效表决权股份的 99.7308％。
（六）审议《公司关于 2019 年度融资需求的提案》；
表决结果为：赞成 402,827,332 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9980％。
（七）审议《公司关于预计 2019 年度日常关联交易的提案》；
表决结果为：赞成 40,943,346 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9805％。关联方
云南世博旅游控股集团有限公司回避表决。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
其中，中小股东表决结果为：赞成 2,963,400，反对 8,000 股，
弃权 0 股，赞成股数占中小股东有效表决权股份的 99.7308％。
（八）审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的提案》；
表决结果为：赞成 402,827,332 股，反对 8,000 股，弃权 0 股。
赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9980％。
其中，中小股东表决结果为：赞成 2,963,400，反对 8,000 股，
弃权 0 股，赞成股数占中小股东有效表决权股份的 99.7308％。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年度股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等
事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于关于云南
旅游股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（昆明）律师事务所
负责人：马巍 经办律师：杨晓莉
陈自航
2019 年 月 日
