云南旅游股份有限公司独立董事
     关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权
                 暨关联交易的独立意见


    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司及自

然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 63.25%股权（以下简称“标
的资产”）（以下简称“本次交易”）。云南世博旅游控股集团公司（以下简称“世博
旅游集团”）为公司控股股东，世博投资为世博旅游集团的全资子公司，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第七届董事会第四次会议审议的本次交易的议案，在提交董事

会会议审议前，已经我们事前认可；

    2、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联交
易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在损

害中小股东利益的情况；

    3、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

    4、本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；

    5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
    6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资

产截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日）的价值进行评估而出具的且经国有出资企业
备案的评估报告确定的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产的定价依据
符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损

害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

    综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《云南旅游股份有限公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有

利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我
们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。




    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于收购云南世界恐龙谷旅游

股份有限公司股权暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：




   王   军




                                                   2019 年 11 月   日
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于收购云南世界恐龙谷旅游

股份有限公司股权暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：




   龙   超




                                                   2019 年 11 月   日
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于收购云南世界恐龙谷旅游

股份有限公司股权暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：




   杨向红




                                                   2019 年 11 月   日