云南旅游股份有限公司关于收购
               云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权
                 暨关联交易的独立董事事前认可意见


    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司及自
然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 63.25%股权（以下简称“本

次交易”）。

    云南世博旅游控股集团公司（以下简称“世博旅游集团”）为公司控股股东，世
博投资为世博旅游集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独
立董事，经认真审阅拟提交公司第七届董事会第四次会议审议的《公司关于收购云
南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》及本次交易的相关文件资
料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的
沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项，基于独立、

客观、公正的判断立场，认为：

    1、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联交
易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在损

害中小股东利益的情况；

    2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

    3、本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
   基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事

会审议。




   （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限

公司股权暨关联交易的独立董事事前认可意见》之签署页）




独立董事：




   龙   超




                                                   二〇一九年十一月四日
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限

公司股权暨关联交易的独立董事事前认可意见》之签署页）




独立董事：




   王   军




                                                   二〇一九年十一月四日
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限

公司股权暨关联交易的独立董事事前认可意见》之签署页）




独立董事：




   杨向红




                                                   二〇一九年十一月四日