云南旅游：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-11-26
大 成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（昆明）律师事务所关于
云南旅游股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019 年 11 月 25 日（星期
一）下午 14:30 在云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单
元 17 楼会议室召开，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、陈自航律师（以下简称“本所
律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、 上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）
和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本
法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2019 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会
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的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年第二次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2019 年 11 月 8 日在《中国证券报》、
《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了
《云南旅游股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》，公司定于 2019 年 11 月 25 日下午 14:30 在云南省昆明市盘龙区
世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开 2019 年第二次临时
股东大会，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络
投票平台，股东可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 11 月 25 日上
午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
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票系统投票的时间为 2019 年 11 月 24 日 15:00 至 2019 年 11 月 25 日
15:00 期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
1、股东出席的总体情况
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委
托代理人共 28 人，持有（代表）公司股份 539,028,728 股,占公司总
股本 1,012,434,813 股的 53.2408%，其中有表决权的股份 177,144，
742 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表股份
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461,541,442 股，占上市公司总股份的 49.4578%，其中有表决权的股
份 99,657,456 股，占出席会议有表决权股份总数的 56.2576%；通过
网络投票的股东 23 名，代表股份 77,487,286 股，占公司股份总额的
7.6536%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 27 人，代表股份 177,144,742 股，
占上市公司总股份的 17.4969％。其中：通过现场投票的股东 4 人，
代表股份 99,657,456 股，占上市公司总股份的 9.8433％。通过网络
投票的股东 23 人，代表股份 77,487,286 股，占上市公司总股份的
7.6536％。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
（三）出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
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三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议
通知相符。
（一）审议的会议通知中的议案是：
1、审议《公司关于增加 2019 年度日常关联交易预计的提案》
2、审议《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权
暨关联交易的提案》
（二）披露情况：上述提案已经公司第六届董事会第四十五次会
议、第六届监事会第三十六次会议和公司第七届董事会第四次会议、
第七届监事会第四次会议审议通过，提案的具体内容请查阅 2019 年
9 月 17 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司第六届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2019-074）、
《公司第六届监事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2019-075）
和 2019 年 11 月 8 日刊载的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》
（公告编号：2019-091）、《公司第七届监事会第四次会议决议公告》
（公告编号：2019-092）。
（三）上述两项提案需对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投
资者进行单独计票。
（四）上述两项提案华侨城集团有限公司、云南世博旅游控股集
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团有限公司及自然人股东李坚需回避表决。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《股东大
会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结
果，无人对表决结果提出异议。
（一）本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
1、议题：审议《公司关于增加 2019 年度日常关联交易预计的提
案》
表决结果为：赞成 177,079,067 股，反对 2,000 股，弃权 63,675
股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股
数占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9629％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 177,079,067 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9629%；反对 2，000 股；
弃权 63,675 股。
2、议题：审议《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公
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司股权暨关联交易的提案》
表决结果为：赞成 177,079,067 股，反对 65,675 股，弃权 0 股
（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数
占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9629％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 177,079,067 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8108%；反对 65,675 股；
弃权 0 股。
（二）审议
本次股东大会所审议的议案获得通过，本次股东大会的主持人及
出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大
会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于云南旅游
股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
北京大成（昆明）律师事务所
负责人：马巍 经办律师：杨晓莉
陈自航
2019 年 月 日
