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                       北京市康达（广州）律师事务所

                                               关于

                          广东水电二局股份有限公司

                        2019 年第二次临时股东大会的

                                     法 律 意 见 书

                                                                康达股会字【2019】第 0061 号


致：广东水电二局股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东水电二局股

份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所

网络投票细则》”）及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。




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    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    （一）召集人

    本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

    （二）召集程序

    公司第六届董事会于 2019 年 3 月 1 日召开第二十三次会议审议通过《关于

召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日在巨潮资讯网

等相关网站刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股

东大会的通知》，上述通知列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事

项、会议登记事项、网络投票程序及时间、股权登记日等内容。

    （三）召开程序

    本次股东大会采取现场会议和网络相结合的方式召开，现场会议于 2019 年

3 月 18 日下午 14 时 45 分在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水

电广场 A-1 商务中心广东水电二局股份有限公司 1906 会议室召开。公司通过深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为全体股东提供了网络投票平台，其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 18 日上午

9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间

为 2019 年 3 月 17 日 15:00 至 2019 年 3 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

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    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序均符合《公

司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票细则》和《公司章程》的相关规

定。



    二、本次股东大会出席人员的资格

       （一）现场会议出席人员资格

       经查验相关证明及授权文件，出席本次股东大会现场会议的普通股股东（含

股东代理人）共计 5 名，均为登记在册的公司普通股股东，所持有表决权股份数

合计 453,497,495 股，占公司总股本的 37.7204%。

    出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书和本所

律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    （二）网络投票人员资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投

票的股东共计 4 名，代表有表决权股份数合计 27,800 股，占公司总股本的

0.0023%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经过深圳证券信息有限公司

的验证。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会

规则》、《深交所网络投票细则》和《公司章程》的相关规定。



    三、本次股东大会审议的议案

    根据《广东水电二局股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》，本次股东大会审议的议案包括：

    1、《关于调减常德市西洞庭沙河水系综合治理工程 PPP 项目投资的议案》；

    2、《关于为西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司提供担保的议案》；

    3、《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》。


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    经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会审议的上述议案经出席会议的股东、股东代理人以现场记名投

票、网络投票相结合的方式进行表决。其中，现场会议以记名投票方式进行表决，

按照《股东大会规则》及《公司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表

决结果。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议的表决结果

没有提出异议。网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决结果。在

本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投

票和网络投票的表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

    1、表决通过《关于调减常德市西洞庭沙河水系综合治理工程 PPP 项目投资

的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 453,525,295 股，其中，同意 453,506,695

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9959%；反对 18,600 股，占出

席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0041%；弃权 0 股，占出席会议股东所持

有表决权股份总数的 0%。

    2、表决通过《关于为西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司提供担保的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 453,525,295 股，其中，同意 453,506,695

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9959%；反对 18,600 股，占出

席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0041%；弃权 0 股，占出席会议股东所持

有表决权股份总数的 0%。

    3、表决通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 453,525,295 股，其中，同意 453,506,695

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                                                              法律意见书

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9959%；反对 18,600 股，占出

席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0041%；弃权 0 股，占出席会议股东所持

有表决权股份总数的 0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股

东大会规则》、《深交所网络投票细则》和《公司章程》的相关规定。



    五、结论性意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规

则》、《深交所网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定，本次股东大会通过的决议合法、有效。



    本法律意见书一式二份，经本所盖章和本所律师签名后生效。



    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有
限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市康达（广州）律师事务所




负责人：                               见证律师：

              王学琛                                       唐   源




                                                           李华权




                         二〇一九年三月十八日