股票简称：江山化工 股票代码：002061 上市地点：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易标的 交易对方名称 住所
浙江省交通投资集团有限公司 杭州市文晖路 303 号
浙江省杭州市求是路 8 号公
浙江省国有资本运营有限公司
元大厦北楼 25 楼
浙江交工集团 北京市北京经济技术开发区
中航国际成套设备有限公司
股份有限公司 宏达北路 16 号 3 号楼 306 室
宁波汇众壹号股权投资合伙企 宁波市北仑区梅山大道商务
业（有限合伙） 中心九号办公楼 1406 室
宁波汇众贰号股权投资合伙企 宁波市北仑区梅山大道商务
业（有限合伙） 中心九号办公楼 1407 室
配套融资 其他不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关
对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1-1-3
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司，法律顾问上
海市锦天城律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评
估机构万邦资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次江山
化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的文件内容
真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
中介机构承诺 .................................................................................................................................. 4
目 录 ................................................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................................ 9
第一章 重大事项提示 .................................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述............................................................................................................. 12
二、本次交易标的评估值......................................................................................................... 13
三、本次交易涉及的股份发行情况......................................................................................... 14
四、业绩承诺及补偿安排......................................................................................................... 17
五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................. 20
六、本次重组对公司的影响..................................................................................................... 21
七、本次交易尚需履行的审批程序......................................................................................... 25
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................................... 25
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 26
十、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................................... 29
第二章 重大风险提示 .................................................................................................................. 30
一、本次交易被暂停、取消或终止的风险 ............................................................................. 30
二、审批风险 ............................................................................................................................ 30
三、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................. 30
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ................................................................................. 31
五、收购整合风险..................................................................................................................... 31
六、交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 ................................................................. 31
七、工程施工风险..................................................................................................................... 32
八、市场竞争风险..................................................................................................................... 32
九、安全生产风险..................................................................................................................... 32
十、海外业务风险..................................................................................................................... 32
十一、业务转型风险................................................................................................................. 33
第三章 本次交易概况 .................................................................................................................. 34
一、本次交易的背景................................................................................................................. 34
二、本次交易的目的................................................................................................................. 35
三、本次交易的决策过程......................................................................................................... 37
1-1-5
四、交易对方、交易标的及作价............................................................................................. 38
五、本次交易构成关联交易..................................................................................................... 38
六、本次交易构成重大资产重组............................................................................................. 39
七、本次交易不构成重组上市................................................................................................. 39
八、重启与浙江交工重组的原因............................................................................................. 39
第四章 交易各方基本情况........................................................................................................... 43
一、上市公司基本情况............................................................................................................. 43
二、交易对方基本情况............................................................................................................. 56
三、其他事项说明..................................................................................................................... 90
第五章 交易标的基本情况........................................................................................................... 92
一、浙江交工基本情况............................................................................................................. 92
二、交易标的主营业务具体情况........................................................................................... 139
第六章 发行股份情况 ................................................................................................................ 178
一、发行股份及支付现金购买资产....................................................................................... 178
二、募集配套资金................................................................................................................... 181
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 192
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 192
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................... 194
第七章 交易标的的评估............................................................................................................. 195
一、评估总体情况................................................................................................................... 195
二、浙江交工评估具体情况................................................................................................... 196
三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ............................................... 226
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 231
第八章 本次交易合同主要内容................................................................................................. 232
一、购买资产协议及其补充协议........................................................................................... 232
二、盈利预测补偿协议及其补充协议 ................................................................................... 236
第九章 本次交易的合规性分析................................................................................................. 239
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ....................... 239
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ................... 242
三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 ....................................................................... 245
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 ... 247
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ....................................................................... 247
1-1-6
六、律师对本次交易合规性的意见....................................................................................... 247
第十章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 248
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 255
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 ............................................................... 270
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................................... 297
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................................... 303
第十一章 财务会计信息............................................................................................................. 304
一、标的公司财务报告........................................................................................................... 304
二、上市公司备考财务报告................................................................................................... 308
第十二章 同业竞争与关联交易................................................................................................. 313
一、同业竞争 .......................................................................................................................... 313
二、关联交易 .......................................................................................................................... 315
第十三章 风险因素 .................................................................................................................... 336
一、与本次交易相关的风险................................................................................................... 336
二、标的公司经营风险........................................................................................................... 338
第十四章 其它重要事项............................................................................................................. 341
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 341
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情
形 .............................................................................................................................................. 341
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........................... 341
四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 ................................................... 342
五、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 342
六、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 344
七、利润分配政策................................................................................................................... 345
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 348
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 .......................................................... 349
十、对股东权益保护的安排................................................................................................... 350
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 351
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 352
一、独立董事意见................................................................................................................... 352
二、独立财务顾问意见........................................................................................................... 353
三、法律顾问意见................................................................................................................... 354
1-1-7
第十六章 本次交易有关中介机构情况..................................................................................... 355
一、独立财务顾问................................................................................................................... 355
二、法律顾问 .......................................................................................................................... 355
三、审计机构 .......................................................................................................................... 356
四、资产评估机构................................................................................................................... 356
第十七章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 357
一、全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................................... 357
二、独立财务顾问声明........................................................................................................... 358
二、独立财务顾问声明........................................................................................................... 359
三、律师声明 .......................................................................................................................... 360
四、会计师声明....................................................................................................................... 361
五、评估机构声明................................................................................................................... 362
第十八章 备查文件 .................................................................................................................... 363
一、备查文件 .......................................................................................................................... 363
二、查阅方式 .......................................................................................................................... 363
1-1-8
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/江山化
指 浙江江山化工股份有限公司
工/上市公司
浙铁新材料 指 浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司
浙江交工/标的公司 指 浙江交工集团股份有限公司
交工有限 指 浙江省交通工程建设集团有限公司，浙江交工前身
浙江交通集团/交通
指 浙江省交通投资集团有限公司
集团
浙江铁路集团/浙铁
指 浙江省铁路投资集团有限公司
集团
浙江国资公司/国资
指 浙江省国有资本运营有限公司
公司
中航成套 指 中航国际成套设备有限公司
汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江港通 指 浙江港通交通投资开发有限公司，浙江交工全资子公司
交工宏途 指 浙江交工宏途交通建设有限公司，浙江交工全资子公司
交工钱潮 指 浙江交工钱潮建设有限公司，浙江交工全资子公司
交工路建 指 浙江交工路桥建设有限公司，浙江交工全资子公司
交工金筑 指 浙江交工金筑交通建设有限公司，浙江交工全资子公司
交工养护 指 浙江交工高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司
顺畅养护 指 浙江顺畅高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司
沪杭甬养护 指 浙江沪杭甬养护工程有限公司，浙江交工控股子公司
宁波海力 指 宁波海力工程发展有限公司
湘潭金基 指 湘潭金基投资有限公司
东兴证券/独立财务
指 东兴证券股份有限公司
顾问
浙商证券/独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估/评估机构 指 万邦资产评估有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
本次交易 指
易
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰
交易对方 指
号
1-1-9
交易标的/标的资产 指 浙江交工 100%股权
江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《购买资产协议之 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
补充协议》 金购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议》 金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议之补充协议》 金购买资产之盈利预测补偿补充协议》
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公
补偿义务人 指
司进行补偿的交易对方主体
指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标
的资产交割在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年
业绩承诺期 指
和 2019 年；若标的资产交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为
2018 年、2019 年、2020 年
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定补偿义务
承诺净利润 指
人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评
基准日 指
估基准日为 2016 年 12 月 31 日
交割日 指 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间
报告期、最近两年及
指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
（英文：The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带”
和“21世纪海上丝绸之路”的简称。陆上依托国际大通道，以
沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同
一带一路 指
打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南
半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设
通畅安全高效的运输大通道
1-1-10
(简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基
的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。其
聚碳酸酯 指
中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低，从而
限制了其在工程塑料方面的应用
DMF 指 二甲基甲酰胺
DMAC 指 二甲基乙酰胺
EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主
委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试
EPC项目 指
运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条
件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责
是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项
目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发
BT 项目 指
起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付
项目总投资及确定的回报
PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府与私人组
织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，
PPP 项目 指 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确
双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方
达到比预期单独行动更为有利的结果
根据美国经济学家贝恩和日本通产省对产业集中度的划分标
准，将产业市场结构粗分为寡占型（CR10≥40%）和竞争型
（CR10＜40%）两类。其中，寡占型又细分为极高寡占型（CR10
贝恩市场分类法 指
≥70%）和低集中寡占型（40%≤CR10＜70%）；竞争型又细分
为低集中竞争型（20%≤CR10＜40%）和分散竞争型（CR10
＜20%）
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
1-1-11
第一章 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子
公司浙铁新材料拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工 0.01%股权。根据万
邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）并经双方协商，交易
标的作价 52.39 亿元。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对方获得上市公
司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，公司向交易对方
的具体支付情况如下：
现金支付金 股份支付金额 需发行股份数
序号 交易对方 交易对价（万元）
额（万元） （万元） 量（股）
1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663
2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589
3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589
4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985
5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604
合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430
（二）发行股份募集配套资金
1-1-12
为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟
向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公
司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式
购买资产的交易价格的 100%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机
构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
序号 用途 金额（万元）
1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390
2 中介机构费用 4,000
合计 133,390
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实
际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金
缺口。
二、本次交易标的评估值
万邦评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日
为评估基准日对浙江交工的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报
告》（万邦评报〔2017〕59 号）。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全
部权益价值 2,415,525,563.91 元，与账面所有者权益价值 1,264,116,383.83 元相比，
评估增值 1,151,409,180.08 元，增值率为 91.08%。
收益法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全部权
益评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，评
估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的
特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即浙江交工在评估基准日的股东全
1-1-13
部权益价值为 52.39 亿元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙江交工 100%股权
的交易价格为 52.39 亿元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航
成套、汇众壹号、汇众贰号；
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
（三）本次发行股份的定价
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元
/股、8.52 元/股和 7.92 元/股。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的
市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日交易均价，即 9.03 元/股，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
1-1-14
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 52.39 亿元，扣除现金支付
的 52.39 万元交易对价后的 523,847.61 万元对价由江山化工以发行股份方式支
付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量为 643,547,430 股，最终发行数量
将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过
132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 100%。
上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事
项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）浙江交通集团承诺：
本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次
交易完成后 12 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股
份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
1-1-15
本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、
送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江
山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新
监管意见。
（2）浙江国资公司承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股
份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于
江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和
限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最
新监管意见。
（3）除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺：
自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股
份。
本次发行结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务
1-1-16
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见
不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本
公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由
标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额
补足。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018
年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间
变更为2018年度、2019年度和2020年度。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成
套、汇众壹号、汇众贰号2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润为51,970
万元、65,000万元、75,342万元及82,393万元（如涉及）。该等净利润指经江山
化工聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
1、如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则浙江交通集团、浙
江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应在业绩承诺期内各年度上市公司
1-1-17
审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公式向江山化工支付补
偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－
累积已补偿金额。
净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、交易各方同意，标的资产交割完毕后，江山化工应在业绩承诺期内各会
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。
3、如浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期
需向江山化工支付补偿，则先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众
壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补
偿。
4、交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份
数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价
格。
5、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号已补偿的股份不冲回。
6、江山化工在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众
壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整后）=浙江交通集团、浙江国资公司、
中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
7、江山化工在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：交
通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×浙江交通集团、浙江国资公司、
中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量。
8、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应按照
本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至江山化工董事会设立的专门账户
并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由江
山化工董事会负责办理江山化工以总价 1.00 元的价格向交通集团、国资公司、
1-1-18
中航成套、汇众壹号、汇众贰号定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
9、按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由浙江交通
集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号以现金补偿。浙江交通集
团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号需在收到江山化工要求支付
现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至江山化工指定的银行
账户内。
10、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本
次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工补偿股份的数
量和现金补偿金额。
11、在业绩承诺期届满后六个月内，江山化工聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，江山化工董事会、
独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份
价格+业绩承诺期内已补偿现金，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、
汇众壹号、汇众贰号应对江山化工另行补偿。补偿时，先以浙江交通集团、浙江
国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进
行另行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已
补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年
度内已补偿金额）÷发行价格
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交
易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工另行补偿股份的数
量和现金补偿金额。
12、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号向江山
化工支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交易的对价。
1-1-19
五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省
国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹
号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交
易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支
付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次
重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避
表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，交易价格为 52.39 亿元。
2016 年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与
上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
按金额
项目 浙江交工 交易对价 上市公司
孰高占比
资产总额 1,560,531.30 523,900.00 469,544.93 332.35%
营业收入 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07%
净资产 189,806.48 523,900.00 160,915.60 325.57%
上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会
并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省
国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
1-1-20
亦不构成重组上市。
六、本次重组对公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公
司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016
年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以
及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、
波动性大的风险仍然存续。
本次交易实施后，公司将拥有浙江交工 100%股权，并将在原有化工业务的
基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定
资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计
交通工程施工业务将保持稳定、快速地发展。
（二）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股份数为 661,688,958 股。通过本次交
易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 643,547,430
股，本次交易完成后，上市公司总股份数为 1,305,236,388 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称 持股比例
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股）
（%）
浙江交通集团 239,215,313 36.15 786,220,976 60.2359
浙江国资公司 - - 32,180,589 2.4655
中航成套 - - 32,180,589 2.4655
汇众壹号 - - 16,191,985 1.2405
汇众贰号 - - 15,988,604 1.2250
其他股东 422,473,645 63.85 422,473,645 32.3676
合计 661,688,958 100 1,305,236,388 100
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案
的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行
1-1-21
吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙
铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股
东。2017 年 7 月 24 日，浙铁集团完成注销，相关股权过户变更手续正在办理过
程中。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省
国资委。
本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法律、法规和公司章程的
要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立
性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助浙江交工加强自身
制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅
扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与浙江交工将在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司将根据化工业、交通工程施
工行业的不同特点，在上市公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转
型要求。
（四）对公司财务指标的影响
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益
将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。
根据天健所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质
量进一步优化，具体如下：
2016 年末/
2017 年 6 月末/ 2017 年 6 月末/ 2016 年末/
主要财务指标 增幅 期间（实 增幅
期间（实际） 期间（备考） 期间（备考）
际）
1-1-22
总资产（万元） 500,309.74 2,021,556.22 304.06% 469,544.93 2,030,076.24 332.35%
总负债（万元） 224,933.19 1,536,192.84 582.96% 308,629.33 1,679,406.55 444.15%
股东权益（万元） 275,376.54 485,363.38 76.25% 160,915.60 350,669.69 117.92%
营业收入（万元） 222,095.87 737,126.91 231.90% 364,630.23 1,477,017.44 305.07%
利润总额（万元） 19,510.00 47,499.65 143.46% 8,557.21 67,310.31 686.59%
净利润（万元） 19,494.65 39,755.82 103.93% 6,627.97 50,823.00 666.80%
归属于母公司所有
19,494.65 39,596.82 103.12% 6,627.97 46,897.97 607.58%
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.12 0.39 225.75%
注：备考数据假设 2015 年 1 月 1 日起浙江交工均系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
2017 年 6 月末实 2017 年 6 月末备 2016 年末实际 2016 年末备考
财务状况指标
际值 考值 值 值
资产负债率 44.96% 75.99% 65.73% 82.73%
流动比率 0.96 0.99 0.48 0.92
速动比率 0.85 0.60 0.41 0.57
本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，但流动比率、速动比率均有不
同程度的上升，公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
（1）与同行业公司相比，浙江交工资产负债率处于合理范围
可比交通工程施工行业上市公司相比资产负债率水平如下表所示：
截至 2016 年 12 月 31 日
同行业上市公司
资产负债率（%）
山东路桥 76.93
中国交建 76.67
龙建股份 91.17
四川路桥 83.25
资产负债率
北新路桥 81.68
成都路桥 53.80
重庆建工 92.91
正平股份 66.21
平均数 77.83
注：截至本报告书出具日，除成都路桥外，其他同行业上市公司 2017 年度半年报尚未
披露，故交易前后偿债能力对比未使用 2017 年上半年的同行业数据（下同）。
浙江交工 2015 年、2016 年资产负债率分别为 85.49%和 87.84%，资产负债
1-1-23
率与可比公司相比处于合理范围内。
（2）本次交易将会导致上市公司资产负债率上升
假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日已完成，交易完成后，浙江交工将成为上
市公司的全资子公司。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债率由交易
前的 44.96%上升至交易后的 75.99%，本次交易会导致上市公司资产负债率上升。
（3）浙江交工负债中，有息负债占比较低，本次交易完成后，上市公司有
息负债/总资产比例下降
截至 2017 年 6 月 30 日，浙江交工负债主要包括应付账款、其他应付款、
预收款项及有息负债等，其中有息负债（包括短期借款、长期借款、应付债券、
一年内到期的非流动负债）合计为 37.67 亿元，占全部负债的 28.73%，占总资
产的 24.76%，占比较小。
本次交易前，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债表有息负债包括
短期借款和长期借款等，有息负债合计为 14.85 亿元，占交易前上市公司总负债
的 65.99%，有息负债/总资产比例为 29.67%。
本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考合并资产负债表
有息负债合计为 52.52 亿元，占上市公司备考报表总负债的 34.19%，有息负债/
总资产比例为 25.98%，比例将有所下降。
综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状
况。
（4）本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次交易完成后，将降低上市公司有息负债占比，优化上市公司负债结构，
提高上市公司资产质量和改善财务状况，本次交易符合《上市公司重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
2、对公司盈利指标的影响
2017 年 1-6 月实 2017 年 1-6 月备 2016 年度实际 2016 年度备考
盈利指标
际值 考值 值 值
毛利率 19.83% 12.14% 16.22% 10.16%
净利润率 8.78% 5.39% 1.82% 3.18%
归属于母公司所
有者的净利润（万 19,494.65 39,755.82 6,627.97 46,897.97
元）
每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.12 0.39
1-1-24
本次交易完成后，公司归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提升，
公司整体盈利能力增强。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承
诺如下：
承诺方 承诺事项
全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和
申请文件真实、准确、完整的声明和承诺函
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明
关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
上市公司/全体董 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
事、监事和高级管 市公司重大资产重组情形的说明
理人员 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明
关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明承诺函
关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明
关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函
交易对方减少和规范关联交易的承诺函
交易对方 关于避免同业竞争的承诺函
关于股权权属清晰的承诺函
关于认购上市公司股份的承诺函
履行出资义务的说明
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
1-1-25
承诺方 承诺事项
关于不存在内幕交易的承诺
关于与其他交易对方不具有关联关系或一致行动关系的说明
关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
关于瑕疵房产等事项的补充承诺函
汇众壹号、汇众贰号全体合伙人出具的关于锁定期的补充承诺
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规
的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并按照规定及时公告停牌事项的进展
情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发
表独立意见与事前认可意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司已采用现场投票、网络投票相结合
的表决方式，并且关联股东所持股权将回避表决，充分保护中小股东行使投票权
的权益。公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报
告书全文及中介机构出具的意见。
（四）限售期安排
1-1-26
根据中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司
与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众
贰号签订的《盈利补偿协议》及其补充协议中明确约定了交易对方浙江交通集团、
浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号在浙江交工未能完成业绩预测的
情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资
者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的万邦评估出具的
《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）为定价依据，经交易双方协商确定
交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易
价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价
格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响、风险及应对
措施
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报告以及天健所
审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司与盈利能力相关的主要财务数据如
下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 本次交易后 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前
（备考） 前 （备考） 前 （备考）
1-1-27
营 业 收
入 （ 万 222,095.87 737,126.91 364,630.23 1,477,017.44 298,208.50 1,253,800.75
元）
净 利 润
19,494.65 39,755.82 6,627.97 50,823.00 -26,514.41 -1,431.60
（万元）
归 属 于
母 公 司
所 有 者
19,494.65 39,596.82 6,627.97 46,897.97 -26,514.41 -4,223.97
的 净 利
润 （ 万
元）
基 本 每
股 收 益 0.32 0.32 0.12 0.39 -0.48 -0.04
（元）
注：备考数据假设 2015 年 1 月 1 日起标的公司系公司子公司
按照假设公司 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利
润表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若浙江交工的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在
一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金
投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，优化产业布局，提升盈利能力，
实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公
司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权
激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，
1-1-28
增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券、浙
商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
因浙商证券系公司控股股东浙江交通集团控制的公司，公司聘请浙商证券担
任本次交易的联合独立财务顾问构成关联交易。公司于 2017 年 3 月 27 日召开第
七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》，
独立董事对上述关联交易发表了独立意见。关联董事王辉先生、邓朱明先生、刘
勇先生、饶金土先生依法回避表决。
浙商证券担任本次重组联合独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形。
1-1-29
第二章 重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本
公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规
定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交
易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风
险。
本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议
并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在
可能被终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否通过核准以
及获得核准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
三、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟同时募集配套资金不超过 133,390 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实
施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，
公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
1-1-30
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方将对
相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承
诺。业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、2018
年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺
期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润为 51,970 万元、65,000 万元、75,342 万元
及 82,393 万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计
的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因
素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅
扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与标的公司需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管上市公司和标的公司均在浙
江交通集团的管控下独立运行，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确
定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公
司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
六、交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
浙江交工 2015 年、2016 年及 2017 年 6 月 30 日资产负债率分别为 85.49%、
87.84%及 86.19%，高于上市公司同期的资产负债率。根据天健所出具的备考报
表，本次交易完成后，上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率将由交易
前的 44.96%上升至交易后的 75.99%，请投资者关注。
1-1-31
七、工程施工风险
浙江交工主要从事交通工程的施工等业务，交通工程施工的周期和效率将直
接影响浙江交工同期的财务情况。施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款
项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此
将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响
标的公司的经营业绩。
八、市场竞争风险
国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、
市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通
工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业450家
左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋
势正逐步显现，浙江交工将面临更加严峻的市场竞争环境。
九、安全生产风险
交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设
备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程
发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的
事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如
不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然
灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足
够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济
利益造成不利影响。
十、海外业务风险
目前亚洲、非洲、南美洲各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，
加快电力、交通、运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此
外，随着“一带一路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，
1-1-32
在海外将不断催生出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲
等多个国家设立了办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、
资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存
在重大经营风险。
十一、业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双
主业共同发展，考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与
公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及
时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。
1-1-33
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、
推进国有资产证券化
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国
有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：
“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业
务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、
收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证
券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：
“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未
上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或
其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。
省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，
积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。
各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进
过程中涉及到的问题。”
（二）交通工程施工行业的发展机遇
根据《产业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务属于鼓励类第二十四
项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网
项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用；
12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。
由于我国目前正处于全面建设小康社会的关键时期，国内生产总值稳步增长
和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步
1-1-34
增长。由此可见，我国建筑业在“十三五”期间仍有增长空间，而建筑业的发展
将在很大程度上带动我国交通工程施工行业的持续增长。
随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家
对交通工程建设的政策支持，交通工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期
间仍将保持稳定、快速地发展。
国家主席习近平出席世界经济论坛 2017 年年会开幕式并发表主旨演讲，指
出“一带一路”倡议取得积极成果并继续欢迎世界加入一带一路大浪潮。“一带
一路”国际合作高峰论坛于 2017 年 5 月在北京举办，强调“共建合作平台，继
续推进一带一路建设”。与此同时，中央经济工作会议连续两年提及一带一路，
2017 年“十九大”召开在即，预计“一带一路”届时将获得更大政策支持，有
助于推动建筑工程企业海外业务的加速发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有
资产证券化
浙江交通集团作为浙江省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设
的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢
纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础
设施投资建设。业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、
交通资源综合开发业务四大板块。
本次重组完成后，浙江交通集团将把所属交通工程施工业务资产整体注入上
市公司，有利于国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于上市公司发
挥资本市场的融资和产业整合功能。
（二）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于进
一步促进上市公司的可持续发展
浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型
路桥施工企业之一。随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的
不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十
1-1-35
三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
此外，“一带一路”计划的实施也将刺激路桥行业快速发展。据亚洲开发银
行测算，2020 年前亚洲地区每年基础设施建设需求将达到 7,300 亿美元，另需近
3,000 亿美元用于区域性基础设施建设。
报告期内，浙江交工的业务处于快速增长态势。2016 年，浙江交工新签合
同 274.74 亿元，同比增长 136.56%。2017 年 1-7 月，浙江交工新签合同 221.96
亿元，同比增长 130.66%。
因此，上市公司本次注入浙江交工 100%股权，将大幅提升盈利能力，为上
市公司未来的可持续发展创造条件。
（三）有利于降低上市公司业绩波动，实现上市公司业务转型
上市公司当前从事的化工业务除 PC 外，均为传统化学产品，周期性较强，
上下游波动大，业绩波动性大。受宏观经济增速持续放缓，化工行业整体处于去
产能、调结构、求转型的供给侧改革时期，公司主要产品 DMF、DMAC、顺酐
等产品的下游需求持续低迷，产品供求结构进一步失衡，产品竞争激烈，导致江
山化工 2014 年度、2015 年度巨额亏损，并因连续两年亏损被深交所实行退市风
险警示。
2016 年下半年以来，化工行业整体呈现复苏趋势，公司主要产品 DMF、
DMAC、顺酐、PC 等产品价格有所回升，原材料价格涨幅与产品售价剪刀差扩
大，子公司浙铁大风也逐渐发挥效益，导致公司经营业绩同比去年大幅好转。2016
年度公司实现扭亏为盈，并成功撤销了退市风险警示。
2017 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有者净利润为 19,494.65 万元。
尽管如此，公司现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除。
此外，自 2011 年与江山市政府就公司本部整体搬迁部分事宜达成共识以来，
公司积极推进搬迁工作，并签署了《会谈备忘录》。由于公司本部整体搬迁事宜
存在重大不确定性，搬迁事项亦将对公司的业绩造成重大影响。
因此，本次重组实施后，上市公司业绩将包含化工业务、交通工程施工业务
两部分，将有利于降低上市公司未来业绩的波动性。
（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效
应
1-1-36
公司子公司浙铁大风 10 万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置投产后，成为国
内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业。
聚碳酸酯（PC）是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性
能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。
另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立
的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口。
建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一。由于聚碳酸酯板材具有高透
光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品的尺寸稳定性好和良好的成型加工性能，
比普通玻璃具有明显的优势，是建筑行业理想的采光材料之一。
我国从 20 世纪 90 年代开始应用聚碳酸酯板材，销售量迅速增长，随着我国
经济不断发展进步，大型公共设施投建不断增长，我国聚碳酸酯板材消费量大幅
增长，且市场空间有望继续增大。
鉴于国内 PC 企业近年来纷纷上马、扩产 PC 项目，市场竞争预期将日趋激
烈。因此，本次重组完成后，浙江交工在项目实施过程中将积极尝试施工新材料
的使用，有利于公司 PC 产品在建筑领域的拓展，开辟客户渠道。
（五）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于
提升上市公司中小股东的利益
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收
益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的
利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次
1-1-37
会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案；
5、本次交易已取得浙江省国资委的批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系浙江交工的全体股东，包括：浙江交通集团、浙江国资公司、
中航成套、汇众壹号、汇众贰号。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的浙江交工 100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。
根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号），在《资
产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估得出的浙江交工股东全部
权益评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，
本次评估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。
根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江交工 100%股权的交易作
价为 52.39 亿元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的
523,847.61 万元，以现金方式支付交易对价中的 52.39 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省
国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹
号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交
易。
1-1-38
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支
付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次
重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避
表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，交易价格为 52.39 亿元。
2016 年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与
上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
按金额
项目 浙江交工 交易对价 上市公司
孰高占比
资产总额 1,560,531.30 523,900.00 469,544.93 332.35%
营业收入 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07%
净资产 189,806.48 523,900.00 160,915.60 325.57%
上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准
后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省
国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
亦不构成重组上市。
八、重启与浙江交工重组的原因
（一）前次筹划重组事项基本情况及终止原因
1、前次筹划重组基本情况
1-1-39
因筹划非公开发行股票事项，经向深交所申请，公司股票自 2016 年 8 月 19
日开市起停牌，并分别于 2016 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 26 日刊登了《关于筹
划非公开发行股票事项的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展
公告》。
2016 年 9 月 1 日，公司转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了
《关于筹划重大资产重组停牌公告》。2016 年 9 月 8 日，公司发布了《关于筹划
重大资产重组停牌进展公告》。2016 年 9 月 14 日，公司发布了《关于筹划重大
资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2016 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌事项发表了独
立意见。2016 年 10 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期
复牌的公告》。
2016 年 10 月 25 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌
事项发表了独立意见。2016 年 11 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组
停牌进展情况及召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。2016 年 11 月 7 日，
公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 11 月 17 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关于筹划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该继续停牌议案未获得股东大会
通过。2016 年 11 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项暨公司股
票复牌的公告》，并承诺自复牌之日（2016 年 11 月 18 日）起 2 个月内不再筹划
重大资产重组事项。
2、前次筹划重组终止原因
由于浙江交工资产规模和业务规模较大，审计、评估等相关工作量较大，公
司未能在停牌 3 个月内披露原重组预案或重组报告书。根据深交所《中小企业板
信息披露备忘录第 14 号：上市公司停复牌公告》相关规定，如拟继续推进重组，
公司应当召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。
公司于 2016 年 11 月 17 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关于筹划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，由于上述继续停牌议案未获得股
1-1-40
东大会通过，因此公司终止筹划收购，公司股票于 2016 年 11 月 18 日开市起复
牌。
综上，针对前次在上市公司审议前次重组的 2016 年第四次临时股东大会上
审议的是继续停牌的议案，尚未对重组方案等进行审议。
（二）本次重启与浙江交工重组的原因
1、本次重组是实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证
券化的政策要求
根据 2015 年 5 月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有
资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48 号），指出：
“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未
上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或
其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。”
因此，本次重组的实施是发挥江山化工这一国有控股上市公司的资源整合优
势的重要举措，符合国有资本调整、国有资产证券化的政策要求。
2、重组标的浙江交工正处于快速发展阶段，重组完成后，上市公司的业绩
稳定性、盈利能力将大幅增加，并能发挥协同效应
浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的路桥施
工企业之一。随着我国对交通固定资产投资的不断增长、以及“一带一路”战略
的实施，我国交通工程施工企业发展前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持
稳定、快速地发展。
因此，上市公司本次收购浙江交工 100%股权，将大幅降低上市公司未来业
绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。
此外，上市公司子公司浙铁大风系国内首家能够与国际巨头形成竞争的聚碳
酸酯生产企业，公司聚碳酸酯未来的发展状况及业绩对上市公司整体业绩有重大
影响。建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一，因此本次重组置入浙江交
工有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应。
3、本次重组预期能及时披露重组预案
1-1-41
由于有前次重组工作阶段的经验，上市公司、浙江交通集团于 2017 年 4 月
28 日披露了本次重组预案，并于 2017 年 5 月 12 日披露了深交所重组问询函回
复及预案（修订稿），不会出现长期停牌超过 3 个月的情形。
4、能够有效缓解上市公司原有化工业务业绩波动性大的风险
与前次重组筹划阶段（指 2016 年 8 月-11 月）相比，尽管上市公司 2016 年
度实现了扭亏为盈，但现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如
宏观经济状况放缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅波动。此外，公司本级
目前正在推进搬迁工作，亦可能对公司的业绩造成较大影响。
综上所述，上市公司本次重组再次启动系公司根据提高国企资产证券率、标
的资产浙江交工的发展前景、提高业务协同性、提升上市公司持续盈利能力等做
出的审慎决定。
本次重组后，预期上市公司的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司
实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本
实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。
（三）本次重组与上次筹划事项是否存在重大差异
1、前次筹划重组事项未披露重组预案或重组报告书
根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第 14 号：上市公司停复牌公告》
相关规定，由于前次筹划重组公司未能在累计停牌 3 个月内披露重组预案或重组
报告书，因此公司于 2016 年 11 月 17 日召开股东大会审议《关于筹划重大资产
重组停牌期满申请继续停牌的议案》。由于继续停牌的议案未在股东大会审议通
过，公司股票于 2016 年 11 月 18 日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起
二个月内不再筹划重大资产重组事项。
前次重组方案未最终确定，公司仅于 2016 年 10 月 31 日与浙江交工全体股
东浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、
宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）签署的《关于重大资产重组的框架协议》，确认了初步意向。
2、本次重组未违反前次相关承诺
因筹划本次重大资产重组事项，公司于 2017 年 2 月 3 日开市起停牌，距前
次重组股票复牌之日超过 2 个月，承诺期已届满，未违反相关承诺。
1-1-42
第四章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称 浙江江山化工股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jiangshan Chemical Co.,Ltd.
股票简称 江山化工
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002061
法定代表人 董星明
统一社会信用代码 913300007109591285
注册资本 661,688,958 元
成立日期 1998 年 11 月 23 日
注册地址 浙江省江山市景星东路 38 号
办公地址 浙江省江山市景星东路 38 号
邮政编码 324100
电话 0570-4057919
传真 0570-4057346
电子信箱 zjjshgstock@sina.com
公司网址 www.jiangshanchem.com
危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）。化工产品的开
发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制
经营范围
造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口
业务
（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司前身及股份公司设立情况
公司前身江山县化肥厂，筹建于1977年，1979年5月建成投产，1985年10月
更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准，
1-1-43
1998年11月23日，在江山化工总厂整体改组的基础上，浙江省经济建设投资有限
公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、
江化职工持股会和浙江省经济建设投资公司工会委员会等6家法人，发起设立了
浙江江山化工股份有限公司。
公司设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江省经济建设投资有限公司
5,100 50.01
（原浙江省经济建设投资公司）
2 江山化工总厂 4,202 41.21
3 江化职工持股会 300 2.94
4 江山市经济建设发展公司 298 2.92
5 浙江省经济建设投资公司工会委
198 1.94
员会
6 浙江国光啤酒集团有限公司 100 0.98
合计 10,198 100
2、公司的首发上市
2006 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2006]47 号文核准，江山化工
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,800 万股。本次发行价格为每
股 6.00 元，募集资金总额为 22,800 万元，发行完成后，江山化工总股本从 10,198
万元增加至 13,998 万元。2006 年 8 月 9 日，天健所对公司首次公开发行股票募
集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66 号《验资报告》。经
深交所深证上[2006]95 号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所
挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。
3、公司首发上市后股本变化
（1）2013 年非公开发行股票
2013 年 1 月，经中国证监会证监许可[2012]1485 号文核准，公司非公开发
行人民币普通股 9246.0881 万股。本次非公开发行的认购对象为浙江铁路集团、
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投
资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中
乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司 8 名投
资者，其中控股股东浙铁集团认购 2,276.0000 万股。本次非公开发行的发行价格
1-1-44
为 7.03 元/股，募集资金总额 649,999,993.43 元。上述增资事项已经天健所天健
验[2013]19 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 3 月 19 日完成工商变更登
记。本次非公开发行新增股份于 2013 年 2 月 25 日在深交所上市。
本次非公开发行前，江山化工总股本 13,998 万元，浙江铁路集团持有江山
化工 4,747.5082 万股股份，占发行前股本总额的 33.92%，通过景宁畲族自治县
兴和商贸有限公司间接持有江山化工 274.20 万股股份，占发行前股本总额的
1.96%，合计控制江山化工 5,021.7082 万股股份，占发行前股本总额的 35.88%。
本次发行完成后，江山化工总股本 23,244.0881 万元，浙江铁路集团持有江
山化工 7,023.5082 万股，占发行后股本总额的 30.22%，通过景宁畲族自治县兴
和商贸有限公司间接持有江山化工股份数未变，合计控制江山化工 7,297.7082
万股股份，持股比例由发行前的 35.88%下降为 31.40%。
（2）2013 年资本公积转增股本
经 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 23,244.0881 万元为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 34,866.1321
万元。转增的股本已经天健所天健验[2013]146 号《验资报告》验证。上市公司
于 2013 年 6 月 14 日完成工商变更登记。
（3）2014 年资本公积转增股本
经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分
配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 34,866.1321 万元为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 45,325.971
万股，本次转增已于 2014 年 5 月 12 日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验
[2014]2015 号《验资报告》验证。上市公司于 2014 年 10 月 11 日完成工商变更
登记。
（4）2016 年发行股份及支付现金并募集配套资金收购浙铁大风 100%股权
2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公
司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1098 号）。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限
公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00
1-1-45
万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。上述发行股份及支付
现金购买资产发行价格 8.04 元/股，发行股份数为 102,256,903 股。新增股本已经
天健所天健验[2016]213 号《验资报告》验证。2016 年 6 月 22 日，上市公司向
浙江铁路集团收购宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权发行的 102,256,903 股
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限
公司 100%股权募集配套资金总额 967,229,999.18 元，发行价格 9.11 元/股，发行
股份数为 106,172,338 股。上述募集资金已经天健所天健验[2017]65 号《验资报
告》验证。2017 年 4 月 5 日，募集配套资金非公开发行 106,172,338 股新股上市。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限
公司 100%股权并募集配套资金完成后，公司总股份数增加至 661,688,958 股。
（三）上市公司最近五年控股权变动情况
1、控股股东概况
名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
住所 杭州市文晖路 303 号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音
像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础
设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流
经营范围
服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管
理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车
辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务
截至本报告书出具日，浙江交通集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总
股本 36.15%，为公司控股股东。
2、实际控制人概况
截至本报告书出具日，浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权，公司实
际控制人为浙江省国资委。公司原控股股东浙铁集团前身为浙江省发展投资集团
有限公司。2001 年 7 月 2 日，浙江省人民政府下发《关于组建浙江省发展投资
1-1-46
集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕41 号），决定以浙江省经济建设投资
公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础，浙江省国资委出资 11 亿元，设立浙
江省发展投资集团有限公司，浙江省国资委持有浙江省发展投资集团有限公司
100%股权。2006 年 7 月 30 日，浙江省发展投资集团有限公司召开董事会并决
议，根据浙江省人民政府下发的《关于组建浙江省铁路投资集团有限公司的通
知》（浙政发〔2006〕37 号），决定以浙江省发展投资集团有限公司和浙江省
铁路建设投资总公司的原有资产为基础，整体改制组建浙铁集团。2001 年 11 月
15 日，浙铁集团成立，浙江省国资委持有浙铁集团 100%股权。
2016 年 10 月，浙江省国资委下发根据《浙江省国资委关于省交通集团公司
吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交
通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙
铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交
通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制
人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书出具日，浙江
交通集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本 36.15%。除上述情况外，公司
最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。
综上所述，公司最近五年不存在控制权变动的情况。
3、浙江交工集团吸收合并浙铁集团
（1）吸收合并事项的进展及要约收购义务豁免情况
①浙江交通集团吸收合并浙铁集团事项的最新进展
浙江交通集团吸收合并浙铁集团事项已经完成，浙铁集团已于 2017 年 7 月
24 日完成工商注销程序，上市公司的控股股东从浙铁集团变更为浙江交通集团，
相关股权过户变更手续目前正在办理过程中。股权过户手续办理不存在法律障
碍。
②要约收购义务的豁免情况
浙江交通集团吸收合并浙铁集团系根据《浙江省人民政府专题会议纪要》
（[2016]13 号）、浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于无偿划转省铁路集团
公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29 号）及《浙江省国资委关于省交通集团
公司吸收合并省铁路集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号）实施，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，即:“(一)
1-1-47
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%”。
2016 年 11 月 10 日，中国证监会受理了浙江交通集团要约收购义务豁免申
请，并于 2016 年 11 月 22 日出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公
司要约收购浙江江山化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2783
号），豁免浙江交通集团因合并浙铁集团而应履行的要约收购义务。
（2）吸收合并前后的上市公司股权控制关系结构图
吸收合并前，上市公司的股权控制关系结构图如下：
吸收合并后，上市公司的股权控制关系结构图如下：
（3）吸收合并前后、本次交易前后上市公司控制权没有发生变更的依据及
其相关决策或批复文件
①吸收合并前后上市公司控制权没有发生变更
该次吸收合并前，上市公司的控股股东为浙铁集团，实际控制人为浙江省
国资委。
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“因国有资产监督管理需要，
国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的
国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符
1-1-48
合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性
调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通
过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在
故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业
务和独立性没有重大不利影响。”
浙江交通集团吸收合并浙铁集团，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
的有关规定，具体如下：
A.该吸收合并事项是浙江省委、省政府重大决策事项，属于浙江省国有资
产监管的整体性调整事项，符合上述第一款的规定。
B.上市公司江山化工主要从事化工产品的开发、生产和销售，江山化工原
控股股东浙铁集团主要从事浙江境内合资铁路、城际及其他轨道交通的投融资、
建设、运营管理，两者属于不同的行业，不存在同业竞争，也不存在大量的关
联交易，符合上述第二款的规定。
C.浙江交通集团对江山化工控股股东浙铁集团吸收合并后，上市公司的经
营管理层、主营业务保持不变，不会对江山化工生产经营与独立性产生重大不
利影响，符合上述第三款的规定。
综上所述，浙江交通集团吸收合并浙铁集团，符合《〈首次公开发行股票并
上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券
期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，吸收合并完成前后，上市公司的实际
控制人均为浙江省国资委，实际控制权没有发生变更。
②本次交易前后公司实际控制权没有发生变化
本次交易之前，上市公司的控股股东为浙江交通集团（原控股股东浙铁集
团已于 2017 年 7 月 24 日注销，相关股权过户变更手续目前正在办理过程中），
实际控制人为浙江省国资委。
本次交易之后，上市公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。
因此，本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人皆没有变化，公司的
1-1-49
实际控制权没有发生变更。
③相关决策程序和批复文件
2016 年 4 月 8 日，浙江省委财经领导小组召开会议，研究做强做大省级交
通 投 融资平台的工作思路。根 据《中共浙江省委财经领导小组会议纪要 》
（[2016]2 号），决定成立筹备工作领导小组制定具体实施方案。
2016 年 4 月 15 日，浙江省人民政府召开研究省级交通投融资平台组建工作
事宜专题会议，出具了《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2016]13 号）。会议
对省级交通投融资平台组建工作提出了具体意见。2016 年 7 月 12 日，浙江省国
资委出具《关于无偿划转省铁路集团公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29
号），同意将省国资委所持浙铁集团 100%股权，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
按照经审计后账面数无偿划转给浙江交通集团公司持有。
2016 年 10 月 9 日，浙江省国资委出具《关于省交通集团公司吸收合并省铁
路集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），同意浙江交通集团公司吸收
合并浙铁集团的方案。
2017 年 6 月 14 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙
国资产权[2017]17 号），同意江山化工发行股份及支付现金购买浙江交工 100%
股权并募集配套资金的方案。
（4）浙江交通集团对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排、本
次交易对上市公司治理及生产经营的影响
①重组完成后对上市公司推荐、委派董事及高管情况
上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事
规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，
履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正。由控股股东提名
的董事人选，浙江交通集团将依照《公司法》、《公司章程》及国资监管相关
法律法规的规定予以推荐，确保其具备任职资格并严格按照职权范围履行职务。
1-1-50
本次交易完成后，上市公司的经营管理层将保持相对的延续性和稳定性，
其中因重组后企业双主业业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由上市公
司董事会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，公司董事会将
要求经营管理层根据《公司章程》及相关规章制度严格按照职权范围履行职务。
②对重大事项决策机制及经营和财务管理机制的影响
A.上市公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并
制定了《股东大会议事规则》、《股东、控股股东、实际控制人行为指引》，
保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表
决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，
召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、
记票、会议决议、信息披露等各项程序，确保股东权利的有效行使。
B.本次交易完成后，上市公司控股股东将继续履行各项承诺，严格遵守中
国证监会、交易所的各项法律、法规及相关规则，不超越股东大会直接或者间
接干预公司的决策和经营活动。上市公司将继续拥有独立完整的业务和自主经
营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。
C.上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，进行独立的财务决策，财务人员无兼职情况。上市公司董事会、监事
会对公司财务运行已起到有效监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及国资管理的相
关规定，切实有效的监督和管理财务运作体系，保护各个投资者利益。
③本次交易对上市公司治理及生产经营的影响
A 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为浙江省国资委，未发生变
化。在不考虑配套融资影响的前提下，浙江交通集团控制上市公司的股权比例
将从重组前的 36.15%上升到 60.24%，有利于维持浙江交通集团对上市公司控制
权的稳定性。
为保持上市公司的独立性，浙江交通集团已出具了《减少和规范关联交易
的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，浙江交通集
团将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定依法行使股东权利，上
1-1-51
市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
此外，本次收购标的浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治
理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了
业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关
法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管
理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将
指导、协助浙江交工加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范
化管理。
B.在上市公司经营方面，本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的全
资子公司，上市公司将形成化工业、交通工程施工业双主业运营。上市公司将
在保持其原有化工业务稳健发展的同时，投入资源积极开拓交通工程施工领域。
由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对
交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程施工业务将保持稳
定、快速地发展。
此外，本次交易完成后，上市公司的经营管理层将保持相对的延续性和稳
定性，其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由上市
公司董事会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，从而在上市
公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转型要求。
C.本次重组完成后，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、
《公司信息披露管理办法》等要求，继续按照《信息披露制度》的要求规范公
司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司
的有关事项。
（四）上市公司重大资产重组情况
2016 年公司进行了发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司
100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金情况
2015 年 12 月 3 日、2016 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、
2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
1-1-52
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司采用发行股份及支付现金的
方式向浙铁集团购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工
有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支付比例为 85%，
现金支付比例为 15%。
为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过 10 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 96,723 万元，募集配套资金总
额不超过拟收购资产交易价格的 100%。
2016 年 4 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过公司
发行股份及现金购买资产事项。2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核
准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
（1）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了宁波浙铁大风化工
有限公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330211573682440W）。浙铁集团持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权已
过户至江山化工名下，江山化工持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。公
司向浙铁集团发行 102,256,903 股股票于 2016 年 7 月 18 日上市。
（2）募集配套资金
2017 年 3 月 16 日，天健所出具天健验〔2017〕65 号《验资报告》。经审验，
截至 2017 年 3 月 15 日，公司实际已定向增发人民币普通股（A 股）股票
106,172,338 股，募集资金总额 967,229,999.18 元，减除发行费用 20,850,772.32
元后，募集资金净额 946,379,226.86 元。截至 2017 年 3 月 15 日，公司变更后的
注册资本 661,688,958.00 元，累计实收资本 661,688,958.00 元。该次非公开发行
新增的 106,172,338 股股票于 2017 年 4 月 5 日上市。
（五）上市公司主营业务情况
公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有 DMF、DMAC、顺酐、
甲胺、环氧树脂、合成氨、聚碳酸酯等系列产品，是全球最大的 DMF 生产企业
之一和中国最大的 DMAC 生产企业，主要产品广泛应用于聚氨脂不饱和树脂、
1-1-53
腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。2016 年公司收购宁波浙铁大风化工有
限公司后，新增聚碳酸酯新兴高分子材料业务板块。
上市至今，公司的主营业务无重大变更。
（六）上市公司主要财务指标
根据江山化工公告的财务报告，最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 500,309.74 469,544.93 500,995.60 483,340.84
负债总额 224,933.19 308,629.33 332,199.52 337,538.80
所有者权益合计 275,376.54 160,915.60 168,796.08 145,802.04
归属于母公司所
275,376.54 160,915.60 168,796.08 145,802.04
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
营业收入 222,095.87 364,630.23 298,208.50 236,814.69
营业利润 19,245.17 7,482.95 -25,106.68 -16,743.49
利润总额 19,510.00 8,557.21 -25,638.46 -16,522.84
净利润 19,494.65 6,627.97 -26,514.41 -16,939.44
归属于母公司所有者净
19,494.65 6,627.97 -26,514.41 -16,939.44
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
36,013.95 69,231.27 19,317.00 10,005.40
量净额
投资活动产生的现金流
-36,650.87 -10,622.37 -15,109.80 -37,527.93
量净额
筹资活动产生的现金流
30,995.51 -43,693.36 -3,344.60 -18,547.26
量净额
1-1-54
现金及等价物净增加额 29,910.28 15,593.00 1,543.31 -46,079.54
4、主要财务指标
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12
项目 30 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年 月 31 日
1-6 月 度 度 /2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.32 0.12 -0.48 -0.30
归属于上市公司股东的每股
4.16 2.90 3.72 3.54
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
0.54 1.25 0.43 0.22
量净额（元/股）
资产负债率（母公司，%） 6.95 18.27 23.68 23.50
加权平均净资产收益率（%） 8.94 4.05 -18.03 -9.87
（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，江山化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者
受到司法机关刑事处罚之情形。
2017 年 8 月 28 日，公司收到江山市环境保护局《行政处罚决定书》（江环
罚字[2017]33 号），因上市公司违反《大气污染防治法》第十八条之规定，江山
市环境保护局根据《行政处罚法》第二十三条和《大气污染防治法》第九十九
条的相关规定，责令公司停止违法排放污染物行为，并处以人民币 12 万元罚款
的行政处罚。
根据《大气污染防治法》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产
整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排
放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”据此，上市
公司受到的行政处罚为责令停止违法排放污染物行为和罚款，不属于情节严重
的行为。
上市公司已根据江山市环境保护局的要求采取了及时、有效的整改措施，
1-1-55
积极消除影响。根据中介机构对江山市环境保护局的访谈，江山市环境保护局
认为上市公司已经对上述处罚所涉及问题及时完成了整改，未对环境造成重大
不利影响，上述处罚不属于重大违法违规行为。
综上所述，上市公司上述行政处罚所涉问题不属于重大违法违规行为，对
本次重组不构成实质性影响。
二、交易对方基本情况
（一）浙江交通集团
1、基本情况
企业名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
注册地 杭州市文晖路 303 号
主要办公地点 杭州市文晖路 303 号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪
茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式
餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程
经营范围 物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交
通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危
险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，
建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务
2、历史沿革情况
（1）设立
2001 年 7 月 5 日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限
公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有
资产营运机构，注册资本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省政府办公厅下
发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001 年 12
月 26 日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金
1-1-56
有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出资依
据，注册资本为 50 亿元，其余列入资本公积。
2001 年 12 月 26 日，天健所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资报告》，
对上述出资予以验证。
2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。
浙江交通集团的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省国资委 500,000 100
合计 500,000 100
（2）股权变动情况
截至本报告书出具日，浙江交通集团未发生股权变动情况。
3、交易对方相关的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省
政府直属特设机构。
4、最近三年主要业务发展状况
浙江交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产
营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国
有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。
2016 年 7 月，浙江省委、省政府宣布合并重组浙江交通集团和浙铁集团，
由浙江交通集团吸收合并浙铁集团，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。
合并重组后，浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建
设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通
枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基
础设施投资建设。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、
交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-57
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 28,235,548.97 19,102,035.38
负债总额 19,228,691.22 14,445,932.16
所有者权益 9,006,857.75 4,656,103.22
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,753,526.26 3,520,031.23
营业利润 718,073.76 403,281.64
净利润 417,222.88 246,994.39
注：浙江交通集团 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕3098 号《审
计报告》；2016 年财务数据已经天健所审计并出具了天健审〔2017〕4166 号《审计报告》。
6、下属企业情况
浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主
力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等
交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团主要业务分为四大板块：交通基础设施业务、金融业务、交通
关联业务、交通资源综合开发业务。截至本报告书出具日，主要下属企业情况如
下：
（1）交通基础设施业务
该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综
合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交
通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州
五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 主营业务/按区域板块
（万元） （%）
上市板块，管辖沪杭甬、上三、申
浙江沪杭甬高速公
1 434,311.45 66.99 苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等
路股份有限公司
高速公路
浙江金丽温高速公 浙南板块，管辖金丽温、云景、东
2 420,000 85.97
路有限公司 甬等高速公路
浙江龙丽丽龙高速
3 406,065.6565 80 浙南板块，管辖龙丽丽龙高速公路
公路有限公司
浙江舟山跨海大桥 沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速
4 360,669 51
有限公司 公路
1-1-58
浙江宁波甬台温高 沿海板块，管辖甬台温宁波段高速
5 156,008.77 80.45
速公路有限公司 公路
浙江台州甬台温高 沿海板块，管辖甬台温台州段高速
6 110,000 71.77
速公路有限公司 公路
浙江杭新景高速公 直管板块，管辖杭新景衢州段等高
7 71,153.66 75
路有限公司 速公路
浙江舟山北向大通 沿海板块，管辖舟山北向大通道等
8 50,000 60
道有限公司 高速公路
杭州都市高速公路
9 20,000 100 杭州板块，管辖绕城高速
有限公司
浙江乐清湾高速公 沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速
10 10,000 100
路有限公司 公路
杭州板块，管辖杭州绕城高速西复
浙江临金高速公路
11 10,000 60 线及临金高速国高网段、省高网段
有限公司
等高速公路
浙江省交通投资集
12 团高速公路管理有 3,417.72 90 直管板块，高速公路管理平台
限公司
（2）金融业务
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限
公司组成。
（3）交通关联业务
该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：
注册资本
序号 名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
浙江交工（标的公
1 80,000 85 交通工程施工
司）
浙江省海运集团
2 326,727 100 水上运输业务
有限公司
浙商中拓集团股 交通商贸物流、商业服务业
3 51,081.2469 38.81
份有限公司 务
浙江省交通投资
4 集团实业发展有 34,500 100 交通商业服务业务
限公司
浙江高速物流有 交通商贸物流、商业服务业
5 30,000 100
限公司 务
1-1-59
浙江省交通集团
6 检测科技有限公 2,000 100 公路养护检测
司
（4）交通资源综合开发
该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 主营业务
（万元） （%）
浙江交投资产管理 不动产经营租赁、高速公路衍生资
1 34,001 100
有限公司 源、酒店管理
浙江交通资源投资
2 20,000 100 投资管理
有限公司
（二）浙江国资公司
1、基本情况
企业名称 浙江省国有资本运营有限公司
统一社会信用代码 91330000798592788H
注册地 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
主要办公地点 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
法定代表人 桑均尧
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,000,000 万元
投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，
股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革情况
（1）设立
2006 年 12 月 22 日，浙江省政府办公厅下发了《关于加强省属国有企业改
革中国有参股股权和剥离提留等资产管理的复函》（浙政办函[2006]84 号），决定
组建国资公司从事省属国有企业改革中剥离、提留等回收的国有资产和省属国有
企业核销资产的管理，注册资本为 1,000 万元。
2007 年 1 月 23 日，浙江省国资委下发了《关于组建浙江省综合资产经营有
限公司的通知》（浙国资发[2007]3 号），决定了组建浙江国资公司及相关具体事
项。
1-1-60
2007 年 2 月 8 日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验[2007]第
023 号《验资报告》，对设立出资情况进行验证。
2007 年 2 月 15 日，浙江省工商局核准了浙江国资公司的设立登记手续。设
立时，浙江国资公司的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省国资委 1,000 100
合计 1,000 100
（2）2014 年增资
2014 年 6 月 6 日，浙江省国资委出具了《关于同意浙江省综合资产经营有
限公司增加注册资本的批复》（浙国资产权[2014]30 号），同意浙江国资公司在原
注册资本 1,000 万元的基础上，将 17.9 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册
资本变更为 18 亿元。
2014 年 6 月 16 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相
关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省国资委 180,000 100
合计 180,000 100
（3）2015 年名称变更
2015 年 4 月 1 日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资
产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函[2015]17 号），浙江省综合资产经营
有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015 年 4 月 22 日，浙江国资公
司办理完成了相关工商变更登记手续。
（4）2017 年增资
2017 年 3 月 15 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省国资运
营公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]7 号），同意浙江国资
公司在原注册资本 18 亿元的基础上，将 82 亿元资本公积转增注册资本，转增后
注册资本变更为 100 亿元。
2017 年 4 月 14 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相
关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：
1-1-61
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省国资委 1,000,000 100
合计 1,000,000 100
3、交易对方相关的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江国资公司 100%股权。
（1）浙江国资公司与浙江交通集团、上市公司之间不存在关联关系
上市公司江山化工的控股股东为浙江交通集团（原控股股东浙铁集团已于
2017 年 7 月 24 日注销，证券过户登记手续目前正在办理过程中）。浙江国资公
司与浙江交通集团均为浙江省国资委的全资子公司。
根据《深圳证券交易所上市规则》10.1.4 条规定：上市公司与本规则 10.1.3
条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以
上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。”
其中：10.1.3 条第（二）项指由法人（直接或者间接地控制上市公司的法
人或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；10.1.5 条第（二）项指上市公司董事、监事及高级管理人员。
①浙江国资公司与上市公司控股股东浙江交通集团均为浙江省国资委的全
资子公司，属于受同一国有资产管理机构控制的情形。
②浙江国资公司的董事长、总经理或者董事均未在浙江交通集团、上市公
司担任董事、监事及高级管理人员。
③浙江国资公司与浙江交通集团各自独立经营决策，独立持有相关股权，
依据自身判断独立行使股东权利，不存在通过协议及其他安排，共同扩大上市
公司股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，二者不
构成一致行动人。
因此，根据《深圳证券交易所上市规则》的前述规定及相关法律法规，浙
江国资公司与浙江交通集团、上市公司之间不存在关联关系及一致行动关系。
（2）浙江国资公司通过本次交易取得的上市公司股份承诺锁定未违反相关
法律、法规之规定
1-1-62
2017 年 8 月 25 日，浙江国资公司出具补充承诺函，承诺其通过本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
4、最近三年主要业务发展状况
浙江国资公司成立于 2007 年 2 月 15 日，系为配合浙江省国资国企改革，经
浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。浙江国资公
司的主要职责为：（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省
属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级；（2）作为市场
化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，
并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不
变；（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要
行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
13,422,719.93
资产总额 12,437,651.44
10,066,575.67
负债总额 9,430,575.42
3,356,144.27
所有者权益 3,007,076.02
项目 2016 年度 2015 年度
26,399,296.43
营业收入 25,778,956.05
352,970.70
营业利润 225,898.68
271,927.58
净利润 200,348.81
注：浙江国资公司 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕6223 号《审
计报告》，2016 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2017〕5131 号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除浙江交工外，浙江国资公司控股的主要一级子公司
及主营业务情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 名称 主营业务
元） （%）
1-1-63
实业投资，股权投资，资产管理，
投资管理，管理咨询，信息咨询服
务，汽车销售与租赁，电子商务技
术服务，二手车交易与服务，国内
物产中大集团股
1 430,668.2417 33.81 贸易，从事进出口业务，供应链管
份有限公司
理，物流仓储信息服务，房地产开
发经营，房屋租赁，设备租赁，二
手房交易，物业服务，养老养生健
康服务（不含诊疗服务）
建设工程总承包，建筑工程、路桥
工程、市政工程、机场跑道、机械
施工，设备安装，建筑工程设计与
咨询，工程技术开发，建筑机械制
造及设备租赁，建筑构配件生产、
浙江省建设投资 销售，机电设备、五金工具、建筑
2 集团股份有限公 70,000 70 材料、金属材料、化工原料（不含
司 危险品）、计算机及办公自动化设
备的批发及其进出口业务，工程技
术培训及咨询服务，国际工程承
包、劳务输出及其所需设备、材料
的出口，物业管理。（涉证商品凭
证经营）
浙江省富浙融资 融资租赁业务，经济信息咨询，企
3 20,000 100
租赁有限公司 业管理咨询
资产管理以及相关投资、开发和经
营；法律咨询；私募股权投资；投
浙江省发展资产
4 100,000 100 资咨询。（未经金融等监管部门批
经营有限公司
准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）
浙江远洋商务服
5 2,000 100 商务咨询服务
务有限公司
浙江富物资产管
6 2,000 100 资产管理、投资管理
理有限公司
浙江富建投资管
7 100 100 资产管理、投资管理
理有限公司
（三）中航成套
1、基本情况
企业名称 中航国际成套设备有限公司
统一社会信用代码 9111030257524687XY
注册地 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 3 号楼 306
主要办公地点 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 3 号楼 306
1-1-64
法定代表人 张焱
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 21,000 万元
销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ类
医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技
经营范围
术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革情况
（1）设立
2011 年 4 月 28 日，中航成套成立，成立时股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国航空技术国际控股有限公司 21,000 100
合计 21,000 100
2011 年 4 月 28 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中怡和验字[2011]第 317 号），确认截至 2011 年 4 月 27 日，收到股东出资款
2.1 亿元。截至本报告书出具之日，中航成套股权未发生变动。
3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，中航成套的股权控制关系如下所示：
4、最近三年主要业务发展状况
1-1-65
中航成套主要从事政府项目、项目总包和大型成套设备出口。业务领域包括
能源、交通、教育、医疗、农业、基础设施建设等领域的项目策划、项目融资及
项目管理等。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 153,674.39 102,523.54
负债总额 104,519.49 61,170.79
所有者权益 49,154.91 41,352.75
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 110,714.40 132,571.15
营业利润 10,567.68 11,163.58
净利润 7,691.91 8,338.20
注 ： 中 航 成 套 2015 年 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 瑞 华 审 字
[2016]01360306 号《审计报告》；2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审
字[2017]01370048 号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，中航成套控股的主要一级子公司及主营业务情况如
下：
序 持股比例
名称 注册资本 注册地 主营业务
号 （%）
专业承包；工程
北京中航浙火电力 咨询；技术推广
1 140 万元 50 中国
工程有限公司 服务；销售机械
设备
中航国际（赞比亚）
2 300 万美元 100 赞比亚卢萨卡 贸易
有限公司
中航国际（肯尼亚）
3 200 万美元 100 肯尼亚内罗毕 贸易
有限公司
AVIC
INTERNATIONAL
PROJECT
4 ENGINEERING 1 美金 100 津巴布韦 贸易
COMPANY
(PRIVATE)
LIMITED
（四）汇众壹号
1-1-66
1、基本情况
企业名称 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2816210Q
注册地 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406 室
主要办公地点 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406 室
执行事务合伙人 李瑞
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 4,969.07 万元
股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金
经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革情况
（1）设立
汇众壹号成立于 2015 年 11 月 12 日，由李瑞等 39 名自然人共同出资设立，
出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 李瑞 123.71 2.4291 普通合伙人
2 邵文年 206.19 4.0486
3 单光炎 164.95 3.2389
4 陈哲 164.95 3.2389
5 韩小华 144.33 2.8340
6 童斌华 144.33 2.8340
7 包纯风 144.33 2.8340
有限合伙人
8 陈正发 144.33 2.8340
9 宋智鹏 144.33 2.8340
10 申屠德进 144.33 2.8340
11 严华 144.33 2.8340
12 卢先荣 144.33 2.8340
13 徐晓燕 123.71 2.4291
1-1-67
14 李云龙 123.71 2.4291
15 葛黎明 123.71 2.4291
16 黄湖锋 123.71 2.4291
17 韦麟 123.71 2.4291
18 魏水平 123.71 2.4291
19 罗海亮 123.71 2.4291
20 吴佑平 123.71 2.4291
21 魏朝晖 123.71 2.4291
22 刘刚 123.71 2.4291
23 邵文勇 123.71 2.4291
24 袁定辉 123.71 2.4291
25 胡兵良 123.71 2.4291
26 郑竞友 123.71 2.4291
27 江锋 123.71 2.4291
28 周奇 123.71 2.4291
29 厉狄龙 123.71 2.4291
30 孙波 123.71 2.4291
31 姚云海 123.71 2.4291
32 陈小龙 123.71 2.4291
33 杜引光 123.71 2.4291
34 黄晓伟 123.71 2.4291
35 吴宏 123.71 2.4291
36 颜东锋 123.71 2.4291
37 颜勇锋 103.10 2.0247
38 高金康 103.10 2.0247
39 董小妮 103.10 2.0247
合计 5,092.78 100.00
（2）出资额变动情况
①2016 年 1 月出资额减少
1-1-68
2016 年 1 月 27 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人黄
湖锋退伙，退还其持有的 2.4291%份额（认缴出资额 123.71 万元）。汇众壹号认
缴出资额变更为 4,969.07 万元。2016 年 3 月 1 日，上述事宜完成工商登记变更。
本次出资额变动后，汇众壹号出资情况如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 元） （%）
1 李瑞 123.71 2.4896 普通合伙人
2 邵文年 206.19 4.1494
3 单光炎 164.95 3.3195
4 陈哲 164.95 3.3195
5 韩小华 144.33 2.9046
6 童斌华 144.33 2.9046
7 包纯风 144.33 2.9046
8 陈正发 144.33 2.9046
9 宋智鹏 144.33 2.9046
10 申屠德进 144.33 2.9046
11 严华 144.33 2.9046
12 卢先荣 144.33 2.9046
13 徐晓燕 123.71 2.4896 有限合伙人
14 李云龙 123.71 2.4896
15 葛黎明 123.71 2.4896
16 韦麟 123.71 2.4896
17 魏水平 123.71 2.4896
18 罗海亮 123.71 2.4896
19 吴佑平 123.71 2.4896
20 魏朝晖 123.71 2.4896
21 刘刚 123.71 2.4896
22 邵文勇 123.71 2.4896
23 袁定辉 123.71 2.4896
24 胡兵良 123.71 2.4896
1-1-69
25 郑竞友 123.71 2.4896
26 江锋 123.71 2.4896
27 周奇 123.71 2.4896
28 厉狄龙 123.71 2.4896
29 孙波 123.71 2.4896
30 姚云海 123.71 2.4896
31 陈小龙 123.71 2.4896
32 杜引光 123.71 2.4896
33 黄晓伟 123.71 2.4896
34 吴宏 123.71 2.4896
35 颜东锋 123.71 2.4896
36 颜勇锋 103.10 2.0748
37 高金康 103.10 2.0748
38 董小妮 103.10 2.0748
合计 4,969.07 100.00
②2016 年 7 月有限合伙人出资额转让
2016 年 7 月 26 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人陈
正发将其持有的 2.9046%份额以合计 149.1557 万元转让给邵文年等共 18 人；一
致同意有限合伙人颜东锋将其持有的 2.4896%以合计 127.771 万元转让给吴佑平
等共 19 人。2016 年 9 月 19 日，上述事宜完成工商登记变更。
陈正发转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 序号 受让人 金额（万元）
元） （%）
1 邵文年 11.7851 0.2368 12.1791
2 单光炎 9.4021 0.1892 9.7165
3 陈哲 9.4021 0.1892 9.7165
陈正发 4 韩小华 8.2285 0.1656 8.5036
5 童斌华 8.2285 0.1656 8.5036
6 包纯风 8.2285 0.1656 8.5036
7 宋智鹏 8.2285 0.1656 8.5036
1-1-70
8 申屠德进 8.2285 0.1656 8.5036
9 严华 8.2285 0.1656 8.5036
10 卢先荣 8.2285 0.1656 8.5036
11 徐晓燕 7.0486 0.1419 7.2843
12 李瑞 7.0486 0.1419 7.2843
13 李云龙 7.0486 0.1419 7.2843
14 葛黎明 7.0486 0.1419 7.2843
15 韦麟 7.0486 0.1419 7.2843
16 魏水平 7.0486 0.1419 7.2843
17 罗海亮 7.0486 0.1419 7.2843
18 吴佑平 6.801 0.1369 7.0283
合计 144.33 2.9046 149.1557
颜东锋转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 序号 受让人 金额（万元）
元） （%）
1 吴佑平 0.2480 0.0050 0.2560
2 魏朝辉 7.0528 0.1419 7.2843
3 刘刚 7.0528 0.1419 7.2843
4 邵文勇 7.0528 0.1419 7.2843
5 袁定辉 7.0528 0.1419 7.2843
6 胡兵良 7.0528 0.1419 7.2843
7 郑竞友 7.0528 0.1419 7.2843
8 江锋 7.0528 0.1419 7.2843
9 周奇 7.0528 0.1419 7.2843
颜东锋
10 厉狄龙 7.0528 0.1419 7.2843
11 孙波 7.0528 0.1419 7.2843
12 姚云海 7.0528 0.1419 7.2843
13 陈小龙 7.0528 0.1419 7.2843
14 杜引光 7.0528 0.1419 7.2843
15 黄晓伟 7.0528 0.1419 7.2843
16 吴宏 7.0528 0.1419 7.2843
17 颜勇锋 5.8900 0.1187 6.0835
18 高金康 5.8900 0.1187 6.0835
1-1-71
19 董小妮 5.8900 0.1187 6.0835
合计 123.71 2.4896 127.771
本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众壹号的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
1 李瑞 130.7064 2.6304 普通合伙人
2 邵文年 218.5453 4.3981
3 单光炎 174.3498 3.5087
4 陈哲 174.3498 3.5087
5 韩小华 152.5852 3.0707
6 童斌华 152.5852 3.0707
7 包纯风 152.5852 3.0707
8 宋智鹏 152.5852 3.0707
9 申屠德进 152.5852 3.0707
10 严华 152.5852 3.0707
11 卢先荣 152.5852 3.0707
12 徐晓燕 130.7064 2.6304
13 李云龙 130.7064 2.6304
有限合伙人
14 葛黎明 130.7064 2.6304
15 韦麟 130.7064 2.6304
16 魏水平 130.7064 2.6304
17 罗海亮 130.7064 2.6304
18 吴佑平 130.7064 2.6304
19 魏朝辉 130.7064 2.6304
20 刘刚 130.7064 2.6304
21 邵文勇 130.7064 2.6304
22 袁定辉 130.7064 2.6304
23 胡兵良 130.7064 2.6304
24 郑竞友 130.7064 2.6304
25 江锋 130.7064 2.6304
1-1-72
26 周奇 130.7064 2.6304
27 厉狄龙 130.7064 2.6304
28 孙波 130.7064 2.6304
29 姚云海 130.7064 2.6304
30 陈小龙 130.7064 2.6304
31 杜引光 130.7064 2.6304
32 黄晓伟 130.7064 2.6304
33 吴宏 130.7064 2.6304
34 颜勇锋 109.1605 2.1968
35 高金康 109.1605 2.1968
36 董小妮 109.1605 2.1968
合计 4,969.07 100
③2017 年 3 月有限合伙人出资额转让
2017 年 3 月 28 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人童
斌华将其持有的 3.0707%份额以合计 170.1792 万元转让给邵文年等共 35 人。
童斌华转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 序号 受让人 金额（万元）
元） （%）
1 李瑞 4.1393 0.0833 4.6182
2 邵文年 6.9213 0.1393 7.7205
3 单光炎 5.5305 0.1113 6.1605
4 陈哲 5.5305 0.1113 6.1605
5 韩小华 4.8348 0.0973 5.3913
6 包纯风 4.8348 0.0973 5.3913
童斌华 7 宋智鹏 4.8348 0.0973 5.3913
8 申屠德进 4.8348 0.0973 5.3913
9 严华 4.8348 0.0973 5.3913
10 卢先荣 4.8348 0.0973 5.3913
11 徐晓燕 4.1393 0.0833 4.6182
12 李云龙 4.1393 0.0833 4.6182
13 葛黎明 4.1393 0.0833 4.6182
1-1-73
14 韦麟 4.1393 0.0833 4.6182
15 魏水平 4.1393 0.0833 4.6182
16 罗海亮 4.6182
4.1393 0.0833
17 吴佑平 4.6182
4.1393 0.0833
18 魏朝辉 4.6182
4.1393 0.0833
19 刘刚 4.6182
4.1393 0.0833
20 邵文勇 4.6182
4.1393 0.0833
21 袁定辉 4.6182
4.1393 0.0833
22 胡兵良 4.6182
4.1393 0.0833
23 郑竞友 4.6182
4.1393 0.0833
24 江锋 4.6182
4.1393 0.0833
25 周奇 4.6182
4.1393 0.0833
26 厉狄龙 4.6182
4.1393 0.0833
27 孙波 4.6182
4.1393 0.0833
28 姚云海 4.6182
4.1393 0.0833
29 陈小龙 4.6182
4.1393 0.0833
30 杜引光 4.6182
4.1393 0.0833
31 黄晓伟 4.6182
4.1393 0.0833
32 吴宏 4.6182
4.1393 0.0833
33 颜勇锋 3.8571
3.4634 0.0697
34 高金康 3.8571
3.4634 0.0697
35 董小妮 3.8571
3.4634 0.0697
合计 152.5852 3.0707 170.1792
④2017 年 8 月有限合伙人出资额转让
2017 年 8 月 18 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人姚
云海将其持有的 2.7137%份额以合计 166.0139 万元转让给邵文年等共 34 人。
姚云海转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 序号 受让人 金额（万元）
元） （%）
1 李瑞 3.7614 0.0757 4.6308
2 邵文年 6.2893 0.1266 7.7431
姚云海
3 单光炎 5.0173 0.1010 6.1770
4 陈哲 5.0173 0.1010 6.1770
1-1-74
5 韩小华 4.3911 0.0884 5.4061
6 包纯风 4.3911 0.0884 5.4061
7 宋智鹏 4.3911 0.0884 5.4061
8 申 屠 德
4.3911 0.0884
进 5.4061
9 严华 4.3911 0.0884 5.4061
10 卢先荣 4.3911 0.0884 5.4061
11 徐晓燕 3.7614 0.0757 4.6308
12 李云龙 3.7614 0.0757 4.6308
13 葛黎明 3.7614 0.0757 4.6308
14 韦麟 3.7614 0.0757 4.6308
15 魏水平 3.7614 0.0757 4.6308
16 罗海亮 3.7614 0.0757 4.6308
17 吴佑平 3.7614 0.0757 4.6308
18 魏朝辉 3.7614 0.0757 4.6308
19 刘刚 3.7614 0.0757 4.6308
20 邵文勇 3.7614 0.0757 4.6308
21 袁定辉 3.7614 0.0757 4.6308
22 胡兵良 3.7614 0.0757 4.6308
23 郑竞友 3.7614 0.0757 4.6308
24 江锋 3.7614 0.0757 4.6308
25 周奇 3.7614 0.0757 4.6308
26 厉狄龙 3.7614 0.0757 4.6308
27 孙波 3.7614 0.0757 4.6308
28 陈小龙 3.7614 0.0757 4.6308
29 杜引光 3.7614 0.0757 4.6308
30 黄晓伟 3.7614 0.0757 4.6308
31 吴宏 3.7614 0.0757 4.6308
32 颜勇锋 3.1415 0.0631 3.8676
33 高金康 3.1415 0.0631 3.8676
34 董小妮 3.1415 0.0631 3.8676
合计 134.8457 2.7137 166.0139
汇众壹号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告
书出具日，汇众壹号出资结构如下：
1-1-75
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
1 李瑞 138.6072 2.7894 普通合伙人
2 邵文年 231.7676 4.6642
3 单光炎 184.8942 3.7209
4 陈哲 184.8942 3.7209
5 韩小华 161.8128 3.2564
6 包纯风 161.8128 3.2564
7 宋智鹏 161.8128 3.2564
8 申屠德进 161.8128 3.2564
9 严华 161.8128 3.2564
10 卢先荣 161.8128 3.2564
11 徐晓燕 138.6072 2.7894
12 李云龙 138.6072 2.7894
13 葛黎明 138.6072 2.7894
14 韦麟 138.6072 2.7894
15 魏水平 138.6072 2.7894 有限合伙人
16 罗海亮 138.6072 2.7894
17 吴佑平 138.6072 2.7894
18 魏朝辉 138.6072 2.7894
19 刘刚 138.6072 2.7894
20 邵文勇 138.6072 2.7894
21 袁定辉 138.6072 2.7894
22 胡兵良 138.6072 2.7894
23 郑竞友 138.6072 2.7894
24 江锋 138.6072 2.7894
25 周奇 138.6072 2.7894
26 厉狄龙 138.6072 2.7894
27 孙波 138.6072 2.7894
28 陈小龙 138.6072 2.7894
1-1-76
29 杜引光 138.6072 2.7894
30 黄晓伟 138.6072 2.7894
31 吴宏 138.6072 2.7894
32 颜勇锋 115.7596 2.3296
33 高金康 115.7596 2.3296
34 董小妮 115.7596 2.3296
合计 4,969.07 100
3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，汇众壹号合伙人共计 34 名，其中，李瑞为执行事务
合伙人、普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，汇众壹号一直围绕主营业务开展投资活动。
5、最近一年主要财务情况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,775.44
负债总额 0.28
所有者权益 4,775.16
项目 2016 年度
营业收入 0
营业利润 -2.48
净利润 -2.48
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有浙江交工 2.5158%的股权外，汇众壹号无其他
对外投资。
（五）汇众贰号
1、基本情况
1-1-77
企业名称 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2816237G
注册地 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407 室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407 室
执行事务合伙人 范剑宏
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 4,907.22 万元
股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金
经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革情况
（1）设立
汇众贰号成立于 2015 年 11 月 12 日，由范剑宏（普通合伙人）等 38 名自然
人共同出资设立，出资情况如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
1 范剑宏 123.71 2.5210 普通合伙人
2 吴伟 164.95 3.3613
3 马步进 164.95 3.3613
4 陈继禹 164.95 3.3613
5 傅佟 164.95 3.3613
6 金龙林 144.33 2.9412
7 武可爽 144.33 2.9412
8 胡胜飞 144.33 2.9412 有限合伙人
9 林春 144.33 2.9412
10 王江水 144.33 2.9412
11 朱洪庆 144.33 2.9412
12 马必利 123.71 2.5210
13 蒋永新 123.71 2.5210
14 周建江 123.71 2.5210
1-1-78
15 邵德良 123.71 2.5210
16 袁航新 123.71 2.5210
17 翁艾平 123.71 2.5210
18 王玉富 123.71 2.5210
19 余必勤 123.71 2.5210
20 徐洪泉 123.71 2.5210
21 杨震 123.71 2.5210
22 李卫炎 123.71 2.5210
23 周权 123.71 2.5210
24 吴旭初 123.71 2.5210
25 廖建军 123.71 2.5210
26 王建勋 123.71 2.5210
27 刘向阳 123.71 2.5210
28 赖荣辉 123.71 2.5210
29 单岗 123.71 2.5210
30 王国森 123.71 2.5210
31 杨朝辉 123.71 2.5210
32 邵锦锋 123.71 2.5210
33 张建法 123.71 2.5210
34 蒋红星 123.71 2.5210
35 王超一 103.10 2.1009
36 吕望 103.10 2.1009
37 应跃龙 103.10 2.1009
38 张伟东 103.10 2.1009
合计 4,907.22 100
（2）股权变动情况
①2016 年 9 月有限合伙人出资额转让
2016 年 7 月 18 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人王
超一将其持有的 2.1009%份额（认缴出资额 103.10 万元）以 106.7076 万元转让
1-1-79
给吕先文；一致同意有限合伙人王江水将其持有的 2.9412%份额（认缴出资额
144.33 万元）以合计 149.1547 万元转让给范剑宏等共 37 人。2016 年 9 月 27 日，
上述事宜完成工商登记变更。
王超一转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 受让人 金额（万元）
元） （%）
王超一 吕先文 103.10 2.1009 106.7076
王江水转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 序号 受让人 金额（万元）
元） （%）
1 范剑宏 3.7060 0.0755 3.8728
2 吴伟 5.0115 0.1022 5.1661
3 马步进 5.0115 0.1022 5.1661
4 陈继禹 5.0115 0.1022 5.1661
5 傅佟 5.0115 0.1022 5.1661
6 金龙林 4.4176 0.0900 4.5211
7 武可爽 4.4176 0.0900 4.5211
8 胡胜飞 4.4176 0.0900 4.5211
9 林春 4.4176 0.0900 4.5211
10 朱洪庆 4.4176 0.0900 4.5211
11 马必利 3.7060 0.0755 3.8728
王江水 12 蒋永新 3.7060 0.0755 3.8728
13 周建江 3.7060 0.0755 3.8728
14 邵德良 3.7060 0.0755 3.8728
15 袁航新 3.7060 0.0755 3.8728
16 翁艾平 3.7060 0.0755 3.8728
17 王玉富 3.7060 0.0755 3.8728
18 余必勤 3.7060 0.0755 3.8728
19 徐洪泉 3.7060 0.0755 3.8728
20 杨震 3.7060 0.0755 3.8728
21 李卫炎 3.7060 0.0755 3.8728
22 周权 3.7060 0.0755 3.8728
23 吴旭初 3.7060 0.0755 3.8728
1-1-80
24 廖建军 3.7060 0.0755 3.8728
25 王建勋 3.7060 0.0755 3.8728
26 刘向阳 3.7060 0.0755 3.8728
27 赖荣辉 3.7060 0.0755 3.8728
28 单岗 3.7060 0.0755 3.8728
29 王国森 3.7060 0.0755 3.8728
30 杨朝辉 3.7060 0.0755 3.8728
31 邵锦锋 3.7060 0.0755 3.8728
32 张建法 3.7060 0.0755 3.8728
33 蒋红星 3.7060 0.0755 3.8728
34 吕先文 3.3130 0.0676 3.2344
35 吕望 3.3130 0.0676 3.2344
36 应跃龙 3.3130 0.0676 3.2344
37 张伟东 3.3130 0.0676 3.2344
合计 144.3300 2.9412 149.1547
本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众贰号的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
1 范剑宏 127.4160 2.5965 普通合伙人
2 吴伟 169.9615 3.4635
3 马步进 169.9615 3.4635
4 陈继禹 169.9615 3.4635
5 傅佟 169.9615 3.4635
6 金龙林 148.7476 3.0312
7 武可爽 148.7476 3.0312
有限合伙人
8 胡胜飞 148.7476 3.0312
9 林春 148.7476 3.0312
10 朱洪庆 148.7476 3.0312
11 马必利 127.4160 2.5965
12 蒋永新 127.4160 2.5965
13 周建江 127.4160 2.5965
1-1-81
14 邵德良 127.4160 2.5965
15 袁航新 127.4160 2.5965
16 翁艾平 127.4160 2.5965
17 王玉富 127.4160 2.5965
18 余必勤 127.4160 2.5965
19 徐洪泉 127.4160 2.5965
20 杨震 127.4160 2.5965
21 李卫炎 127.4160 2.5965
22 周权 127.4160 2.5965
23 吴旭初 127.4160 2.5965
24 廖建军 127.4160 2.5965
25 王建勋 127.4160 2.5965
26 刘向阳 127.4160 2.5965
27 赖荣辉 127.4160 2.5965
28 单岗 127.4160 2.5965
29 王国森 127.4160 2.5965
30 杨朝辉 127.4160 2.5965
31 邵锦锋 127.4160 2.5965
32 张建法 127.4160 2.5965
33 蒋红星 127.4160 2.5965
34 吕先文 106.4130 2.1685
35 吕望 106.4130 2.1685
36 应跃龙 106.4130 2.1685
37 张伟东 106.4130 2.1685
合计 4,907.22 100
②2017 年 3 月有限合伙人出资额转让
2017 年 3 月 28 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人马
步进将其持有的 3.4635%份额以合计 191.1418 万元转让给吴伟等共 19 人；一致
1-1-82
同意有限合伙人马必利将其持有的 2.5965%份额以合计 142.0936 万元转让给李
卫炎等共 17 人。
马步进转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 序号 受让人 金额（万元）
元） （%）
1 范剑宏 8.2196 0.1671 9.2111
2 吴伟 10.9676 0.2226 12.2859
3 陈继禹 10.9676 0.2226 12.2859
4 傅佟 10.9676 0.2226 12.2859
5 金龙林 9.6083 0.1948 10.7524
6 武可爽 9.6083 0.1948 10.7524
7 胡胜飞 9.6083 0.1948 10.7524
8 林春 9.6083 0.1948 10.7524
9 朱洪庆 9.6083 0.1948 10.7524
马步进 10 蒋永新 8.2196 0.1669 9.2107
11 周建江 8.2196 0.1669 9.2107
12 邵德良 8.2196 0.1669 9.2107
13 袁航新 8.2196 0.1669 9.2107
14 翁艾平 8.2196 0.1669 9.2107
15 王玉富 8.2196 0.1669 9.2107
16 余必勤 8.2196 0.1669 9.2107
17 徐洪泉 8.2196 0.1669 9.2107
18 杨震 8.2196 0.1669 9.2107
19 李卫炎 6.8212 0.1525 8.4147
合计 169.9615 3.4635 191.1418
马必利转让其出资份额具体情况如下：
受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例
出让人 序号 受让人 金额（万元）
元） （%）
1 李卫炎 1.3984 0.0145 0.796
2 周权 8.2196 0.1683 9.2107
马必利 3 吴旭初 8.2196 0.1683 9.2107
4 廖建军 8.2196 0.1683 9.2107
5 王建勋 8.2196 0.1683 9.2107
1-1-83
6 刘向阳 8.2196 0.1683 9.2107
7 赖荣辉 8.2196 0.1683 9.2107
8 单岗 8.2196 0.1683 9.2107
9 王国森 8.2196 0.1683 9.2107
10 杨朝辉 8.2196 0.1683 9.2107
11 邵锦锋 8.2196 0.1683 9.2107
12 张建法 8.2196 0.1683 9.2107
13 蒋红星 8.2196 0.1683 9.2107
14 吕先文 6.8456 0.1406 7.6923
15 吕望 6.8456 0.1406 7.6923
16 应跃龙 6.8456 0.1406 7.6923
17 张伟东 6.8456 0.1406 7.6923
合计 127.416 2.5965 142.0936
汇众贰号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告
书出具日，汇众贰号出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
1 范剑宏 135.6356 2.7642 普通合伙人
2 吴伟 180.9291 3.6869
3 陈继禹 180.9291 3.6869
4 傅佟 180.9291 3.6869
5 金龙林 158.3559 3.2267
6 武可爽 158.3559 3.2267
7 胡胜飞 158.3559 3.2267
8 林春 158.3559 3.2267 有限合伙人
9 朱洪庆 158.3559 3.2267
10 蒋永新 135.6356 2.764
11 周建江 135.6356 2.764
12 邵德良 135.6356 2.764
13 袁航新 135.6356 2.764
14 翁艾平 135.6356 2.764
1-1-84
15 王玉富 135.6356 2.764
16 余必勤 135.6356 2.764
17 徐洪泉 135.6356 2.764
18 杨震 135.6356 2.764
19 李卫炎 135.6356 2.764
20 周权 135.6356 2.764
21 吴旭初 135.6356 2.764
22 廖建军 135.6356 2.764
23 王建勋 135.6356 2.764
24 刘向阳 135.6356 2.764
25 赖荣辉 135.6356 2.764
26 单岗 135.6356 2.764
27 王国森 135.6356 2.764
28 杨朝辉 135.6356 2.764
29 邵锦锋 135.6356 2.764
30 张建法 135.6356 2.764
31 蒋红星 135.6356 2.764
32 吕先文 113.2586 2.3084
33 吕望 113.2586 2.3084
34 应跃龙 113.2586 2.3084
35 张伟东 113.2586 2.3084
合计 4,907.22 100
3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，汇众贰号共有 35 名合伙人，其中，范剑宏为执行事
务合伙人、普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，汇众贰号一直围绕主营业务开展投资活动。
5、最近一年主要财务情况
单位：万元
1-1-85
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,715.53
负债总额 0.26
所有者权益 4,715.27
项目 2016 年度
营业收入 0
营业利润 -2.45
净利润 -2.45
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有浙江交工 2.4842%的股权外，汇众贰号无其他
对外投资。
7、汇众壹号、汇众贰号最终出资自然人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源
汇众壹号和汇众贰号为本次交易对方，其合伙人及出资情况如下：
①汇众壹号
合伙人名 认缴出资额 实缴出资额 首次成为合伙人 出资方 资金来
序号
称 （万元） （万元） 的时间 式 源
1 李瑞 138.6072 133.2760 2015 年 11 月
2 邵文年 231.7676 222.8407 2015 年 11 月
3 单光炎 184.8942 177.7777 2015 年 11 月
4 陈哲 184.8942 177.7777 2015 年 11 月
5 韩小华 161.8128 155.5851 2015 年 11 月
6 包纯风 161.8128 155.5851 2015 年 11 月
7 宋智鹏 161.8128 155.5851 2015 年 11 月 自有或
现金 自筹资
8 申屠德进 161.8128 155.5851 2015 年 11 月
金
9 严华 161.8128 155.5851 2015 年 11 月
10 卢先荣 161.8128 155.5851 2015 年 11 月
11 徐晓燕 138.6072 133.276 2015 年 11 月
12 李云龙 138.6072 133.276 2015 年 11 月
13 葛黎明 138.6072 133.276 2015 年 11 月
14 韦麟 138.6072 133.276 2015 年 11 月
1-1-86
15 魏水平 138.6072 133.276 2015 年 11 月
16 罗海亮 138.6072 133.276 2015 年 11 月
17 吴佑平 138.6072 133.276 2015 年 11 月
18 魏朝辉 138.6072 133.276 2015 年 11 月
19 刘刚 138.6072 133.276 2015 年 11 月
20 邵文勇 138.6072 133.276 2015 年 11 月
21 袁定辉 138.6072 133.276 2015 年 11 月
22 胡兵良 138.6072 133.276 2015 年 11 月
23 郑竞友 138.6072 133.276 2015 年 11 月
24 江锋 138.6072 133.276 2015 年 11 月
25 周奇 138.6072 133.276 2015 年 11 月
26 厉狄龙 138.6072 133.276 2015 年 11 月
27 孙波 138.6072 133.276 2015 年 11 月
28 陈小龙 138.6072 133.276 2015 年 11 月
29 杜引光 138.6072 133.276 2015 年 11 月
30 黄晓伟 138.6072 133.276 2015 年 11 月
31 吴宏 138.6072 133.276 2015 年 11 月
32 颜勇锋 115.7596 111.3071 2015 年 11 月
33 高金康 115.7596 111.3071 2015 年 11 月
34 董小妮 115.7596 111.3071 2015 年 11 月
合计 4,969.07 4,777.90
根据汇众壹号和汇众贰号合伙协议约定以及《浙江省国资委关于浙江省交
通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改[2015]23 号）的
要求，在浙江交工上市前，汇众壹号和汇众贰号合伙人在离职或退休时需按照
“人走股退”的原则将其持有的合伙份额转让给新增的符合持股条件的人员，
若没有符合条件的新增人员，则由其他份额持有人按比例分摊受让。
据此，因个别合伙人分别在 2016 年 1 月、2016 年 7 月、2017 年 3 月和 20
17 年 8 月自浙江交工离职或退休，汇众壹号的其他合伙人分别于 2016 年 7 月、
2017 年 3 月和 2017 年 8 月按比例获得因个别合伙人离职或退休产生的部分合伙
份额。
②汇众贰号
序 合伙人姓 认缴出资额 实缴出资额 首次成为合伙人 出资方 资金来
号 名 （万元） （万元） 的时间 式 源
1-1-87
1 范剑宏 135.6356 130.4060 2015 年 11 月
2 吴伟 180.9291 173.9489 2015 年 11 月
3 陈继禹 180.9291 173.9489 2015 年 11 月
4 傅佟 180.9291 173.9489 2015 年 11 月
5 金龙林 158.3559 152.2375 2015 年 11 月
6 武可爽 158.3559 152.2375 2015 年 11 月
7 胡胜飞 158.3559 152.2375 2015 年 11 月
8 林春 158.3559 152.2375 2015 年 11 月
9 朱洪庆 158.3559 152.2375 2015 年 11 月
10 蒋永新 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
11 周建江 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
12 邵德良 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
13 袁航新 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
14 翁艾平 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
15 王玉富 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
16 余必勤 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
自有或
17 徐洪泉 135.6356 130.4055 2015 年 11 月 现金 自筹资
2015 年 11 月 金
18 杨震 135.6356 130.4055
19 李卫炎 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
20 周权 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
21 吴旭初 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
22 廖建军 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
23 王建勋 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
24 刘向阳 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
25 赖荣辉 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
26 单岗 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
27 王国森 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
28 杨朝辉 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
29 邵锦锋 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
30 张建法 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
31 蒋红星 135.6356 130.4055 2015 年 11 月
32 吕先文 113.2586 108.9097 2015 年 11 月
33 吕望 113.2586 108.9097 2015 年 11 月
1-1-88
34 应跃龙 113.2586 108.9097 2015 年 11 月
35 张伟东 113.2586 108.9097 2015 年 11 月
合计 4,907.22 4,718.00
因个别合伙人分别在 2016 年 7 月和 2017 年 3 月发生离职或退休，汇众贰
号的其他合伙人分别于 2016 年 7 月和 2017 年 3 月按比例获得个别合伙人因离
职或退休产生的部分合伙份额。
8、汇众壹号和汇众贰号是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目
的、是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限情况
①汇众壹号、汇众贰号系根据 2015 年 5 月 8 日发布的《浙江省人民政府办
公厅转发省国资委关于加快推进省属国有资产证券化工作实施意见的通知》（浙
政办发[2015]48 号）文件，经浙江省国资委于 2015 年 9 月 14 日出具《浙江省
国资委关于浙江省交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资
企改[2015]23 号）同意，按照浙江交工公开挂牌引入 2 家战略投资者的价格以
增资形式认购了浙江交工 5%股权。
因此，汇众壹号、汇众贰号设立系为国有企业混合所有制改革、推进国有
资产证券化工作以及浙江交工自身改制需求而于 2015 年设立的合伙企业，并非
专门为本次交易而设立。具体过程如下：
2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于浙江省交通工
程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改[2015]23 号），同意
浙江交工的股改上市方案，同意按照引进战略投资者的价格向浙江交工管理团
队增发。
2015 年 11 月 12 日，汇众壹号、汇众贰号完成设立登记。2015 年 12 月 9
日，浙江交工与浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号签订增资协议，
并于 2015 年 12 月 19 日完成了工商变更登记。
2016 年 9 月 8 日，浙江交工改制成为股份有限公司。
②汇众壹号、汇众贰号以持有浙江交工股权为目的，不存在其他对外投资。
根据《合伙协议》，合伙期限为 20 年。
2017 年 8 月，汇众壹号、汇众贰号全体合伙人出具承诺：“在汇众壹号、
汇众贰号自本次交易的股份发行完成日起 12 个月内，其不以任何方式转让其持
1-1-89
有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙，亦不以任何方式转让其通过本合伙
企业间接享有的江山化工股份相关权益。”
三、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资
公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，浙江交通集团为上市公司控股股东，推荐邓朱明、王
辉、刘勇、饶金土担任董事，金立祥、周中军任上市公司监事。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司
推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方
案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对浙铁集团进行吸收合并，
合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。2017年7月24日，浙铁集团办理完成
完成注销手续。截至本报告书出具日，浙铁集团重大未决诉讼如下：
1、2016 年 6 月，铭壕集团有限公司（原阮仕集团有限公司）向浙铁集团、
浙铁集团控股子公司浙江发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）及浙江
省铁投国际贸易有限公司（以下简称“铁投国贸”）出具了《不可撤销最高额
担保书（2016 年度）》，承诺向浙铁集团在人民币 3.5 亿元的范围内清偿浙铁
集团为铁投国贸的第三方融资方履行担保责任。
1-1-90
2016 年 12 月，浙铁集团作为原告向被告铭壕集团有限公司（原阮仕集团有
限公司）提起民事起诉状，要求其支付浙铁集团为铁投国贸代偿的欠款本金及
利息 13,641.83 万元、律师费 245 万元，合计 13,886.83 万元。
2016 年 12 月 20 日，浙江省杭州市中级人民法院出具了《民事案件受理通
知书》（2016）浙 01 民初 1387 号。
2、2016 年 6 月，铭壕集团有限公司（原阮仕集团有限公司）向浙铁集团、
浙铁集团控股子公司发展实业及铁投国贸出具了《不可撤销最高额担保书（201
6 年度）》，承诺如浙铁集团或发展实业向铁投国贸提供股东借款，铭壕集团有
限公司（原阮仕集团有限公司）向浙铁集团或发展实业提供不可撤销的连带责
任保证担保，即如铁投国贸到期未能履行还款义务，由铭壕集团有限公司（原
阮仕集团有限公司）向浙铁集团或发展实业在不超过人民币 3.5 亿元的范围内
承担连带清偿责任。
2016 年 12 月，浙铁集团作为原告向被告铭壕集团有限公司（原阮仕集团有
限公司）提起民事起诉状，要求其支付铁投国贸欠浙铁集团借款本金 15,019.7
1 万元即利息 12.70 万元、支付因铁投国贸逾期还款的违约金 5.45 万元、律师
费 270 万元，合计 15,307.86 万元。
2017 年 1 月 3 日，浙江省杭州市中级人民法院出具了《民事案件受理通知
书》（2017）浙 01 民初 9 号。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
1-1-91
第五章 交易标的基本情况
一、浙江交工基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：浙江交工集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91330000712561789G
注册资本：80,000万元
法定代表人：邵文年
注册地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦
办公地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦
邮政编码：310051
电话号码：0571-85171982
传真号码：0571-86808338
公司网址：http://www.zjjtgc.com/
经营范围：住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥
梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、
设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨
询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不
含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合
作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。
（二）历史沿革
1、1999年交工有限的设立
交工有限系在浙江省交通工程建设集团（浙江省交通厅直属事业单位性质的
企业）的基础上改制而成的有限责任公司。1998 年 11 月 3 日，浙江省省属企业
改革领导小组向浙江省交通厅出具《关于<浙江省交通厅厅属企业改革总体方
案>的批复》（浙企改[1998]6 号），同意浙江省交通厅厅属企业改革总体方案。
1-1-92
1998 年 11 月 11 日，浙江省交通厅下发《关于省交通工程建设集团体改总
体方案的批复》（浙交复[1998]1277 号），对浙江省交通工程建设集团整体改制方
案予以核准。
1999 年 3 月 20 日，浙江省国有资产管理局出具《关于浙江省交通工程建设
集团资产评估项目审查确认的批复》（浙国资企确（1999）18 号），对浙江省交
通工程建设集团改制专项评估报告（评估基准日为 1998 年 6 月 30 日）结果予以
确认。
1999 年 5 月 8 日，浙江浙财会计师事务所出具《验资报告》（浙财验（1999）
第 014 号），确认截至 1999 年 3 月 31 日，交工有限全部净资产为 159,065,631.15
元，其中实收资本为 150,000,000 元，资本公积 9,065,631.15 元。交工有限已收
到各股东缴纳的出资款 1.5 亿元。
1999 年 5 月 20 日，交工有限在浙江省工商行政管理局注册登记。交工有限
成立时的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省交通厅 15,000 100
合计 15,000 100
2、2001年股东变更
2001 年 7 月 1 日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省
交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定设立浙江省交通投资
集团有限公司，作为省级交通类国有资产营运机构；确定交工有限作为浙江交通
集团的子公司。
交工有限于 2002 年 11 月 5 日第二届董事会修订了公司章程，对涉及股东有
关条款进行了调整。
2002 年 11 月 13 日，交工有限完成了此次工商变更登记。本次股东变更后，
交工有限的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 15,000 100
合计 15,000 100
3、2006年第一次增加注册资本
1-1-93
2006 年 10 月 13 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 15,000
万元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 30,000 万元。
2006 年 10 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集
团有限公司增加注册资本的批复》（浙交投[2006]165 号），同意交工有限注册资
本由 1.5 亿元增加到 3 亿元，增资资金由浙江交通集团以现金方式缴纳。
2006 年 10 月 25 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（浙天验[2006]290 号），经审验确认，截至 2006 年 10 月 24 日，交工有限已收
到浙江交通集团缴纳的新增注册资本 1.5 亿元，注册资本增加至 3 亿元。
2006 年 10 月 25 日，交工有限完成了工商变更登记。
本次变更完成后，交工有限股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 30,000 100
合计 30,000 100
4、2010年第二次增加注册资本
2010 年 5 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团
有限公司增资的批复》，同意对交工有限进行增资，注册资本由 3 亿元增至 5 亿
元，以货币资金认缴。
2010 年 12 月 7 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 2 亿
元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 5 亿元。
2010 年 12 月 7 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2010]395 号），经审验确认，截至 2010 年 12 月 6 日，交工有限已收到浙江交通
集团缴纳的新增资本 2 亿元，累计注册资本为 5 亿元。
2010 年 12 月 14 日，交工有限完成了工商变更登记。
本次变更完成后，交工有限股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 50,000 100
合计 50,000 100
5、2015年第三次增加注册资本
2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《关于浙江省
1-1-94
交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资
产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进 2 家战略投资者。同时，按照引进战
略投资者的价格向公司管理团队定向增发。
2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团
有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公
司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。
2015 年 12 月 9 日，交工有限股东决定：同意交工有限增加注册资本
8,823.5292 万元，交工有限注册资本由 50,000 万元增加至 58,823.5292 万元；同
意接收浙江国资公司为新股东，并同意浙江国资公司对交工有限认缴新增注册资
本 2,941.1764 万元，增资后占注册资本的 5%；同意接收中航成套为新股东，并
同意中航成套对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，占增资后注册资本
的 5%；同意接收汇众壹号，并同意汇众壹号对交工有限认缴新增注册资本
1,479.8823 万元，占增资后注册资本的 2.5158%；同意接收汇众贰号为交工有限
新股东，并同意汇众贰号对交工有限认缴新增注册资本 1,461.2941 万元，占增资
后注册资本的 2.4842%；同意将企业类型由一人有限责任公司变更为有限责任公
司。
2015年12月19日，交工有限就上述事项完成了工商变更登记。本次变更完成
后，交工有限的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 50,000 85
2 浙江国资公司 2,941.1764 5
3 中航成套 2,941.1764 5
4 汇众壹号 1,479.8823 2.5158
5 汇众贰号 1,461.2941 2.4842
合计 58,823.5292 100
本次汇众壹号、汇众贰号增资不构成股份支付，具体情况如下：
（1）引入战略投资者与管理团队的增资过程
2015 年 9 月 23 日，瑞华会计师事务所出具《浙江省交通工程建设集团有限
公司清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]33070034 号），截至 2015 年 7
月 31 日，交工有限的股东权益账面价值（净资产）为 1,056,991,001.42 元。
1-1-95
2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团
有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公
司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号），截至 2015 年
7 月 31 日，交工有限的母公司股东权益账面价值（净资产）为 78,916.25 万元；
根据资产基础法，交工有限的评估值为 173,053.42 万元；根据收益法，交工有限
的评估值为 176,000 万元。鉴于评估目的，交工有限本次评估选用收益法评估结
果作为评估结论，即交工有限截至 2015 年 7 月 31 日的评估值为 176,000 万元。
2015 年 8 月，根据交通集团出具的《关于无偿划转交工养护公司、顺畅养
护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》（浙交投[2015]196 号），交工有限将交工
养护、顺畅养护各 49%股权无偿划转给浙江交通资源投资公司，减少评估值
16,709 万元；同时浙江交通资源投资公司将沪杭甬养护 51%股权无偿划转给交工
有限，增加评评估值 1,955.47 万元。上述无偿划转后，交工有限的评估值调整为
161,246.47 万元，即 3.2249 元/出资额。
2015 年 10 月 30 日，上述评估报告以及评估值在浙江省国资委完成备案。
2015 年 11 月 11 日，交工有限增资扩股项目在浙江产权交易所公开挂牌，
经主管部门核准的挂牌底价为 189,701,732.00 元（挂牌标的为增资后 10%股权比
例），挂牌期间为 2015 年 11 月 11 日至 2015 年 12 月 8 日共 20 个工作日。2015
年 12 月 15 日，浙江产权交易所有限公司出具了《产权交易鉴证书》No.Z150071），
本次产权交易成交价格为挂牌底价 189,701,732.00 元（即 3.2249 元/出资额），最
终由中航成套浙国资联合体（成员一：中航成套设备有限公司，增资比例 5%；
成员二：浙江省国有资本运营有限公司，增资比例 5%）通过协议方式成为投资
人。
2015 年 12 月 9 日，交工有限与浙江省国资公司、中航成套、汇众壹号、汇
众贰号签订增资协议：浙江国资公司、中航成套以现金方式增资 18,970.1732 万
元，其中 5,882.3528 万元作为注册资金；汇众壹号、汇众贰号以现金方式增资
9,485.0866 万元，其中 2,941.1764 万元作为注册资金。增资完成，交工有限注册
资本为 588,235,292.00 元。
2015 年 12 月 19 日，交工有限就上述变更事项完成了变更工商登记。本次
变更完成后，交工有限的股权结构如下：
1-1-96
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
浙江省交通投资集团有限公司 50,000.00 85
浙江省国有资本运营有限公司 2,941.1764 5
中航国际成套设备有限公司 2,941.1764 5
宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,479.8823 2.5158
宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,461.2941 2.4842
合计 58,823.5292 100
（2）向标的公司管理团队定向增发不涉及股份支付
汇众壹号、汇众贰号系交工有限管理团队出资设立的有限合伙企业。2015
年汇众壹号、汇众贰号对交工有限的增资价格与同次引入战略投资者浙江国资公
司、中航成套的价格一致，均为通过产权交易所转让流程的挂牌成交价，价格公
允，不存在股份支付的情形。
（3）前述增资涉及的会计处理方式
前述 4 家企业以现金的方式投入 284,552,598.00 元，其中 88,235,292.00 元作
为注册资金，增资后公司注册资本为 588,235,292.00 元。
借：银行存款 284,552,598.00 元
贷：实收资本 88,235,292.00 元
资本公积-股本溢价 196,317,306.00 元
6、2016年整体变更为股份有限公司
2016 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2016]33070055 号《审计报告》，经审验确认，截至 2016 年 4 月 30 日，交工有
限的所有者权益为 92,021.0965 万元。
2016 年 7 月 15 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评
报字（2016）沪第 0705 号），确认交工有限截至 2016 年 4 月 30 日经评估的净资
产值为 199,644.99 万元。
2016 年 7 月 15 日和 7 月 30 号，交工有限召开董事会和股东会，审议通过
《浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更设立股份有限公司方案》等议案。
2016 年 7 月 30 号，交工有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协
议》。
1-1-97
2016 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所有限公司就本次整体变更为股份有限
公司出具了《验资报告》（瑞华验[2016]33070024 号）。
2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股
份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32 号），同意交
工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。
2016 年 8 月 23 日，浙江交工召开第一次股东大会，审议通过《关于浙江省
交通工程建设集团有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《浙江交工集
团股份有限公司成立工作报告》等议案。方案主要内容如下：以 2016 年 4 月 30
日为基准日，将交工有限整体变更为股份公司，原交工有限所有债权债务由变更
后的股份公司承继；以截至基准日 2016 年 4 月 30 日交工有限经审计的账面净资
产值折股整体变更为股份公司。变更后股份公司的总股本为 80,000 万股普通股，
每股面值为 1 元，注册资本为 80,000 万元，净资产超过注册资本的部分
12,021.0965 万元计入股份公司的资本公积。
2016 年 9 月 8 日，交工有限改制成为股份公司之事项完成登记。本次变更
登记完成后，浙江交工的股权结构如下：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 68,000 85
2 浙江国资公司 4,000 5
3 中航成套 4,000 5
4 汇众壹号 2,012.64 2.5158
5 汇众贰号 1,987.36 2.4842
合计 80,000 100
（三）报告期主要资产重组的情况
1、收购交工路建、交工钱潮、交工宏途股权
2015 年 5 月 4 日，浙江交通集团出具《关于收购交工路建等三家公司职工
持股会所持股权的批复》（浙交投[2015]05 号），同意交工有限收购交工路建、交
工钱潮和交工宏途职工持股会所持股权的方案，即在不高于 2014 年 12 月 31 日
评估值的前提下，分别按每 1 元实收资本对应 1.42 元、1.38 元和 1.30 元价格收
购交工路建、交工钱潮和交工宏途职工持股会所持公司股权，并自 2015 年 1 月
1 日起享受股东权益和承担股东义务。
1-1-98
2015 年 5 月 12 日，交工路建召开职工持股会代表大会，同意交工路建职工
持股会将所持交工路建的 66.87%股权（对应的注册资本为 13,440.87 万元，其中
实缴出资额 10,097.37 万元）全部转让给交工有限。2015 年 5 月 13 日，交工路
建召开股东会审议通过上述股权转让。
2015 年 5 月 8 日，交工钱潮（原浙江省交通工程建设集团第三交通工程有
限公司）召开职工持股会代表大会，同意交工钱潮职工持股会将所持交工钱潮的
45%股权（对应的注册资本为 9,045 万元，其中实缴出资额 6,750 万元）全部转
让给交工有限。2015 年 5 月 13 日，交工钱潮召开股东会审议通过上述股权转让。
2015 年 5 月 12 日，交工宏途召开职工持股会代表大会，同意交工宏途职工
持股会将所持交工宏途的 66.87%股权（对应的注册资本为 13,440.87 万元，其中
实缴出资额 10,030.50 万元）全部转让给交工有限。2015 年 5 月 12 日，交工宏
途召开股东会审议通过上述股权转让。2015 年 5 月，交工路建、交工钱潮和交
工宏途完成股权变更。转让完成后，交工有限持有交工路建 100%股权、持有交
工钱潮 100%股权、持有交工宏途 100%股权。
2、收购交工养护、顺畅养护股权
2015 年 1 月 16 日，浙江交通集团出具《关于浙江省交通工程建设集团有限
公司收购两家养护公司等职工股权的批复》（浙交投[2015]38 号），同意交工有限
按照 2014 年 10 月 31 日账面净资产值为依据作价，收购职工股权。
2014 年 12 月 31 日，交工养护召开股东会，同意持股代表厉狄龙将持有的
37.28%股权（对应的注册资本为 7,456,017 元）转让给交工有限。2015 年 5 月 21
日，交工养护召开股东会，同意持股代表厉狄龙将持有的 7.72%股权（对应的注
册资本为 1,543,983 元）转让给交工有限。
2015 年 1 月 29 日，顺畅养护召开股东会，同意持股代表王江水将持有的 28%
股权（对应的注册资本为 560 万元）转让给交工有限。同日，双方签署了《股权
转让协议》。
上述股权转让已于 2015 年 2 月和 2015 年 5 月办理完毕工商变更登记。变更
完成后，交工有限持有交工养护 100%股权、顺畅养护 100%股权。
3、挂牌转让宁波海力股权
2015 年 1 月 6 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]30 号《关于同意挂牌转
让宁波海力股权事宜的批复》，同意交工有限按程序公开挂牌转让所持宁波海力
1-1-99
48%股权。
本次股权转让于 2015 年 1 月 13 日至 2 月 9 日在浙江产权交易所公开挂牌，
最终由中交第二航务工程局有限公司受让宁波海力 48%股权。根据中联资产评估
集团有限公司出具的《浙江省交通工程建设集团有限公司拟转让所持宁波海力工
程发展有限公司 48%股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第 1072 号），
宁波海力 48%股权评估价值为 53,524,656 元，经协商，中交第二航务工程局有限
公司受让宁波海力 48%股权的成交价格为 53,530,000 元。
2015 年 3 月 2 日，交工有限与中交第二航务工程局有限公司就上述股权转
让事宜签订了交易合同。
2015 年 6 月 26 日，宁波海力就上述事项办理完成工商变更手续。
4、无偿划转湘潭金基股权
2015 年 5 月 7 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]108 号《关于同意无偿划
转湘潭金基 45%股权的批复》，同意将交工有限所持湘潭金基 45%股权无偿划转
给浙江金基置业有限公司。
2015 年 5 月 8 日，交工有限召开董事会，同意交工有限将所持湘潭金基 45%
股权（对应 18,000 万元注册资本）无偿划转给浙江金基置业有限公司。交工有
限与浙江金基置业有限公司就上述事项签订了《企业国有产权无偿划转协议》。
2015 年 7 月 16 日，湘潭金基就上述事项办理完成工商变更手续。
5、剥离非经营性资产
2015 年 5 月 28 日，交工有限召开董事会，同意对整体改制涉及的非经营性
资产进行剥离，即：将武林广场科协大楼（11-12 层）、钱锦大厦、茂泰世纪大楼
（8 层、11 层）和金华胜利街综合楼（二期）按照 2014 年 12 月 31 日账面净资
产值无偿划转给浙江交投资产管理有限公司，将北京阳明广场公寓乙座房产移交
浙江交投资产管理有限公司管理。
2015 年 5 月 28 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]130 号《关于非经营性
资产剥离划转的批复》，同意交工有限对整体改制涉及的非经营性资产进行剥离。
2015 年 7 月 31 日，交工有限、交工金筑与浙江交投资产管理有限公司就上
述事项签订了《资产移交协议书》。
6、无偿划转交工养护、顺畅养护和沪杭甬养护股权
2015 年 8 月 21 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]196 号《关于无偿划转
1-1-100
交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》，同意浙江交通资
源投资公司收购浙江沪杭甬高速公路股份有限公司所持沪杭甬养护公司 100%股
权，再由其将沪杭甬养护 51%股权无偿划转给交工有限，浙江交工同步将交工养
护、顺畅养护各 49%股权无偿划转给浙江交通资源投资公司。
2015 年 8 月 22 日，交工有限召开董事会，同意将其所持顺畅养护 49%股权
和交工养护 49%股权无偿划转给浙江交通资源投资有限公司。浙江交工与浙江交
通资源投资有限公司已就上述事项签订了《企业国有产权无偿划转协议》。
2015年9月，交工养护、顺畅养护和沪杭甬养护就上述事项办理完成工商变
更手续。
（四）标的资产的产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，浙江交工股权结构如下所示：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 68,000 85
2 浙江国资公司 4,000 5
3 中航成套 4,000 5
4 汇众壹号 2,012.64 2.5158
5 汇众贰号 1,987.36 2.4842
合计 80,000 100
2、控股股东和实际控制人
浙江交通集团持有浙江交工 85%股权，为浙江交工控股股东。浙江省国资委
持有浙江交通集团 100%股权，为浙江交工实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
浙江交工不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
4、标的公司下属子公司情况
截至本报告书出具日，浙江交工拥有17家控股子公司，控股子公司基本情况
如下：
1-1-101
（1）交工宏途
企业名称 浙江交工宏途交通建设有限公司
统一社会信用
913300007338051135
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
市政工程、交通工程施工及技术服务；土石方工程爆破；商品混凝土、建
经营范围 筑材料的销售；水利工程、工业与民用建筑、工程机械维修、租赁；交通
建设投资，小型水泥混凝土机械的生产（限分支机构经营）、销售
注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 8-9 楼
法定代表人 包纯风
注册资本 50,100 万元
成立日期 2001 年 10 月 31 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（2）交工路建
企业名称 浙江交工路桥建设有限公司
统一社会信用
913300007793868586
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
交通工程、水利工程、建筑工程、市政工程、港航工程、岩土工程、园林
经营范围 绿化工程、地质灾害防治工程的施工和技术服务，商品混凝土、建筑材料
的销售，工程机械的维修及租赁，交通建设投资
注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 20 楼
法定代表人 金龙林
注册资本 50,100 万元
成立日期 2005 年 9 月 2 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（3）交工金筑
企业名称 浙江交工金筑交通建设有限公司
统一社会信用
91330000704204001H
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
道路、隧道、桥梁、港口、航道、码头、船闸、市政等交通工程的施工，
经营范围 建筑材料的开发、试验与销售，商品砼构件、施工机械的租赁与维修（不
含起重设备的维修）
1-1-102
注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 18 楼
法定代表人 刘向阳
注册资本 50,100 万元
成立日期 1998 年 5 月 27 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（4）交工钱潮
企业名称 浙江交工钱潮建设有限公司
统一社会信用
91330000712561762Q
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政等交通工程施工、技
经营范围 术服务；材料试验；商品混凝土、建筑材料的销售；工程机械的修造和租
赁（不含起重设备维修）；交通建设投资
注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 15-16 楼
法定代表人 吴佑平
注册资本 50,100 万元
成立日期 1999 年 5 月 20 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（5）浙江中基建设工程管理有限公司
企业名称 浙江中基建设工程管理有限公司
统一社会信用
91330108757213059M
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
公路工程、市政工程、港口与航道工程、场站、房建、机电、绿化工程建
经营范围
设项目的管理、咨询、服务。其它一切无需报经审批的合法项目
注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 26 楼
法定代表人 蒋红星
注册资本 500 万元
成立日期 2003 年 12 月 12 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（6）临海市港建投资开发有限公司
1-1-103
企业名称 临海市港建投资开发有限公司
统一社会信用
91331082586256352B
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
城市基础设施、公路、滩涂、港口、码头、航道的投资开发，建筑材料销
经营范围
售，机械设备租赁
注册地 临海市大洋街道云水山庄柏叶中路 170 号
法定代表人 吴伟
注册资本 500 万元
成立日期 2011 年 11 月 14 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（7）浙江金通交通投资开发有限公司
企业名称 浙江金通交通投资开发有限公司
统一社会信用
91330781307398017X
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
交通建设工程、建筑工程、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混
经营范围
凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理
注册地 浙江省兰溪市横溪镇工业功能区
法定代表人 蒋红星
注册资本 5,000 万元
成立日期 2014 年 7 月 1 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（8）浙江交工交通科技发展有限公司
企业名称 浙江交工交通科技发展有限公司
统一社会信用
91330000770738693R
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
公路、桥梁、隧道建设及养护工程的技术研发、咨询、检测技术服务，设
经营范围
备租赁，交通设备的研发、设计、技术咨询，交通工程应用技术开发
注册地 杭州市文三西路 28 号
法定代表人 丁科军
注册资本 100 万元
1-1-104
成立日期 2004 年 12 月 17 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（9）浙江港通
企业名称 浙江港通交通投资开发有限公司
统一社会信用
91330782307771344F
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商
品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控
经营范围
化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有
效资质证书同时使用）
注册地 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
法定代表人 蒋红星
注册资本 90,000 万元
成立日期 2014 年 11 月 18 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
（10）枣庄浙通基础设施投资建设有限公司
企业名称 枣庄浙通基础设施投资建设有限公司
统一社会信用
91370400MA3CDE2F8B
代码
企业性质 其他有限责任公司
为政府和社会资本合作项目提供交通工程、城市基础设施、园林绿化工程、
机电工程的投资开发，建设运营服务；商品混凝土、建筑材料销售；机械
经营范围 设备维修、租赁；工程项目管理，(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务)
注册地 山东省枣庄高新区张范街道北于村光明大道 X1189 号
法定代表人 吕先文
注册资本 6,400 万元
成立日期 2016 年 7 月 7 日
持股比例 浙江交工持有 99%股权；枣庄聚源高新技术投资建设有限公司持有 1%股权
（11）顺畅养护
企业名称 浙江顺畅高等级公路养护有限公司
1-1-105
统一社会信用
91330108754435270P
代码
企业性质 有限责任公司（国有控股）
承接：公路工程施工及养护，绿化工程施工及养护，结构补强维修加固工
程（凭资质经营）；服务：公路养护的技术服务，养护设备租赁、维修保养；
经营范围
批发、零售：养护设备及配件；（含下属分支机构经营范围）；其他无需报
经审批的一切合法项目
注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 1001 室
法定代表人 单岗
注册资本 5,000 万元
成立日期 2003 年 11 月 11 日
持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权
（12）交工养护
企业名称 浙江交工高等级公路养护有限公司
统一社会信用
9133000078443114X9
代码
企业性质 其他有限责任公司
公路工程的施工及养护，道路、桥梁、隧道工程的技术咨询、工程检测（凭
有效资质证书经营）、施工，防水工程、防腐保温工程施工，边坡整修工程、
经营范围
绿化工程的施工及养护，特种专业建筑工程的施工，机械设备及其配件的
租赁、销售、维修，商品混凝土、建筑材料的销售
注册地 杭州市江干区九环路 63 号-4A-558
法定代表人 王江水
注册资本 5,000 万元
成立日期 2006 年 1 月 18 日
持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权
（13）沪杭甬养护
企业名称 浙江沪杭甬养护工程有限公司
统一社会信用
91330000091688946X
代码
企业性质 其他有限责任公司
公路工程的施工及养护，市政公用工程施工，桥梁维修、加固工程施工，
交通安全设施工程施工，绿化园林工程施工、养护，城市与道路照明工程
经营范围
施工，土石方工程施工，公路养护工程的技术服务，机械设备的租赁、维
修，机械设备及配件的销售，沥青混合料的生产、销售（限分支机构经营）
1-1-106
注册地 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1110 室
法定代表人 朱洪庆
注册资本 3,000 万元
成立日期 2014 年 1 月 28 日
持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权
（14）浙江宏途混凝土工程有限公司
企业名称 浙江宏途混凝土工程有限公司
统一社会信用
91330802762531457F
代码
企业性质 其他有限责任公司
市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包；商品混凝土、水泥预制
经营范围
构件的制造、销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁
注册地 衢州市航埠镇万川村
法定代表人 刘刚
注册资本 1,000 万元
成立日期 2004 年 6 月 1 日
持股比例 浙江交工持有 25%股权；浙江交工全资子公司交工宏途持有 30%股权
（15）浙江宏途交通工程科技有限公司
企业名称 浙江宏途交通工程科技有限公司
统一社会信用
91330183074308796W
代码
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
交通工程施工机械、交通工程新材料的技术研发，技术服务，技术成果转
让；普通机械设备、金属制品、塑料制品、预应力孔道压浆料、缓凝剂、
经营范围
支座灌浆料、减水剂、钢管、波纹管生产；新型建筑材料销售；道路工程、
桥梁工程施工
注册地 杭州富阳区银湖街道泗洲村
法定代表人 吴旭初
注册资本 3,000 万元
成立日期 2013 年 7 月 26 日
持股比例 浙江交工全资子公司交工宏途持有 100%股权
（16）浙江国际工程建设赞比亚有限公司
1-1-107
企业名称 浙江国际工程建设赞比亚有限公司
主要经营业务范围：道路桥梁施工、隧道、港口、公路、航道、船闸、机
场、城市基础设施及施工技术服务，商品混凝土，工程机械维修和租赁，
经营范围
交通工程施工投资等。其他业务：土木工程，民用住宅及办公楼工程，一
般贸易
注册地 赞比亚
注册资本 60 万美元
成立日期 2014 年 6 月 27 日
持股比例 浙江交工持有 55%股权，浙江交工全资子公司交工钱潮持有 45%股权
（17）浙江国际工程贸易有限公司
企业名称 浙江国际工程贸易有限公司
经营范围 公共工程和市政工程；房建；建筑材料销售；进出口业务
注册地 刚果（布）
注册资本 47.619 万美元
成立日期 2013 年 7 月 30 日
持股比例 浙江交工持有 100%股权
5、重要子公司
浙江交工控股子公司中，浙江港通最近一期经审计的净资产额占比超出浙江
交工合并口径净资产额的 20%。浙江港通的情况如下：
（1）基本信息
企业名称 浙江港通交通投资开发有限公司
统一社会信用
91330782307771344F
代码
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商
品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控
经营范围
化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有
效资质证书同时使用）
注册地 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
法定代表人 蒋红星
注册资本 90,000 万元
1-1-108
成立日期 2014 年 11 月 18 日
（2）历史沿革
2014 年 11 月 18 日，浙江港通设立。设立时注册资本 90,000 万元，实收资
本 10,000 万元。2015 年 2 月至 2016 年 10 月，浙江交工分次缴纳实缴出资额，
截至 2016 年 10 月 26 日，浙江港通实收资本为 90,000 万元。
截至本报告书出具日，浙江港通未发生股权转让。
（3）股权控制关系
浙江交工持有浙江港通 100%股权。
（4）浙江港通主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情况
①浙江港通主要资产的权属情况
A.主要资产情况
截至2017年6月30日，浙江港通资产构成情况如下：
2017年6月30日
项目
金额（万元） 比例（%）
货币资金 262.05 0.10
预付款项 37.88 0.01
其他应收款 0.02 0.00
其他流动资产 206.01 0.08
流动资产合计 505.96 0.20
长期应收款 253,099.31 99.78
固定资产 16.59 0.01
长期待摊费用 31.83 0.01
非流动资产合计 253,147.73 99.80
资产合计 253,653.69 100.00
浙江港通长期应收款余额主要系应收BT项目结算款。
B.资产抵押、质押等受到限制情况
截至2017年6月30日，浙江港通主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
1-1-109
权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2017年6月30日，浙江港通负债构成情况如下：
2017年6月30日
项目
金额（万元） 比例（%）
应付账款 13,152.89 8.42
应付职工薪酬 251.42 0.16
应交税费 576.78 0.37
应付利息 387.569444 0.25
其他应付款 14,674.76 9.39
其他流动负债 206.011317 0.13
流动负债合计 29,249.43 18.72
长期借款 127,000.00 81.28
非流动负债合计 127,000.00 81.28
负债合计 156,249.43 100.00
截至2017年6月30日，浙江港通的负债主要由因正常的生产经营活动产生的
应付账款、其他应付款、长期借款等构成。
③浙江港通对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙江港通不存在对外担保的情况。
（5）最近三年主营业务发展情况
浙江港通系为义乌疏港高速公路工程 BT 项目成立的项目公司，负责该项目
的融资、建设管理、移交等工作。
（6）主要财务数据
浙江港通最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 253,653.69 235,425.48 124,451.41
负债总计 156,249.43 140,989.11 83,861.09
所有者权益 97,404.27 94,436.36 40,590.31
1-1-110
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 341.59 775.78 687.21
营业成本 341.59 775.78 687.21
营业利润 3,957.20 5,134.18 809.19
利润总额 3,957.20 5,128.72 806.98
净利润 2,967.90 3,846.05 608.13
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 61.60 59.89 67.38
流动比率 0.02 0.04 0.03
（7）涉及评估的增值、交易、改制情况
浙江港通设立后，不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
（五）浙江交工的出资及合法存续情况
浙江交工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部
门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、浙江交工主要资产的权属情况
（1）主要资产情况
截至2017年6月30日，浙江交工合并财务报表总资产1,521,246.48万元，其
中：流动资产1,151,627.82万元，非流动资产369,618.66元。具体情况如下：
2017年6月30日
项目
金额（万元） 比例（%）
货币资金 168,711.68 11.09
应收票据 2,175.00 0.14
应收账款 290,905.11 19.12
预付款项 5,108.38 0.34
其他应收款 137,851.57 9.06
1-1-111
存货 488,438.91 32.11
一年内到期的非流动资产 28,591.59 1.88
其他流动资产 29,845.59 1.96
流动资产合计 1,151,627.82 75.70
可供出售金融资产
长期应收款 287,881.70 18.92
长期股权投资 961.03 0.06
投资性房地产 1,090.50 0.07
固定资产 62,697.82 4.12
在建工程 3,441.48 0.23
无形资产 7,084.40 0.47
长期待摊费用 1,493.48 0.10
递延所得税资产 4,968.25 0.33
非流动资产合计 369,618.66 24.30
资产合计 1,521,246.48 100.00
（2）资产抵押、质押等受到限制情况
截至2017年6月30日，浙江交工主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
2、浙江交工主要负债情况
截至2017年6月30日，浙江交工负债构成情况如下：
2017年6月30日
项目
金额（万元） 比例（%）
短期借款 157,500.00 12.01
应付票据 8,470.34 0.65
应付账款 642,143.51 48.97
预收款项 175,612.39 13.39
应付职工薪酬 8,191.22 0.62
1-1-112
应交税费 8,358.45 0.64
应付利息 1,754.95 0.13
应付股利 5,582.50 0.43
其他应付款 62,972.08 4.80
一年内到期的非流动负债 71,600.00 5.46
其他流动负债 20,808.81 1.59
流动负债合计 1,162,994.25 88.70
长期借款 147,623.00 11.26
应付债券 - -
专项应付款 590.00 0.04
非流动负债合计 148,213.00 11.30
负债合计 1,311,207.25 100
截至2017年6月30日，浙江交工的负债主要由因正常的生产经营活动产生的
银行借款、应付账款、预收账款及其他应付款等构成。
3、浙江交工对外担保情况
截至2017年6月30日，浙江交工及其子公司不存在对外担保的情况。
4、浙江交工涉及的诉讼、仲裁情况
（1）浙江交工及其子公司涉及的未决诉讼、仲裁
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司涉案金额超过100万元的未决或
尚未执行完毕的诉讼、仲裁及最新进展情况如下：
①浙江交工及其子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁事项情况
原告/
序 被告/被申
申请 案由 诉讼/仲裁请求 进展
号 请人
人
宁波海事法院于 2017 年 2 月 15 日出具
一审判决：
1）被告支付船舶回购
1）被告嘉兴市富温航运有限公司于判
款 190.45 万元及利息
决生效之日起十日内向原告浙江交工
19.96 万元；
支付回购款 190.45 万元及利息 19.96
嘉兴市富温 2）原告浙江交工对其
浙 江 船舶租赁 万元；
1 航运有限公 合法占有的涉案船舶
交工 合同纠纷 2）原告浙江交工就涉案船舶 “万祥
司 “ 万 祥 16#” 享 有 留 置
16#”享有留置权，有权在该船的拍卖
权；
或变卖款中依法优先受偿。
3）被告承担本案的诉
2017 年 6 月 7 日，根据宁波海事法院执
讼费和财产保全费。
行案件受理通知书，本案进入执行阶
段，目前尚未执行完毕。
1-1-113
1）2016 年 11 月 17 日，第一次开庭审
理；
2）2017 年 4 月 26 日，仲裁委指定鉴定
机构委托浙江翔实建设项目管理有限
1）被申请人支付因设 公司审价；
浙江嘉绍跨 计变更增加工程量部分 3）2017 年 6 月 14 日，鉴定机构出具审
建设工程
浙 江 江大桥投资 的 SMA-16 调平层工程 价报告。做出了调平层厚度超过 6cm、
2 施工合同
交工 发展有限公 款 496.22 万元； 8cm、9cm 的三种造价方案；
纠纷
司 2）被申请人支付违约 4）2017 年 8 月 16 日，绍兴仲裁委员会
金。 出具裁决书（2016）绍仲字第 256 号，
裁决被申请人支付 378.44 万元，并支
付相应利息。
本案进入执行阶段，目前尚未执行完
毕。
②浙江交工及其子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁事项情况
序 原告/ 被告/被
案由 诉讼/仲裁请求 进展
号 申请人 申请人
1）2017 年 1 月 4 日，本案
1）被告赔偿原告路基二次精平费用 正式立案，原告诉讼请求
118.75 万元，业主节点要求造成的 合计约 587.54 万元；
赶工费 186.37 万元，项目延期的额 2）2017 年 2 月 28 日，本
外费用 168.39 万元，征迁影响误工 案开庭审理；
浙江交 建设工程施
1 吴新泉 费 69.60 万元，四项共计 543.11 万 3）2017 年 6 月 5 日，一审
工 工合同纠纷
元； 判决被告支付原告的工程
2）被告支付合同外增加工程量的工 索赔款合计约 271.95 万
程款 44.43 万元； 元；
3）被告承担诉讼费用。 4）2017 年 8 月 14 日，本
案二审维持原判。
1）2017 年 1 月 4 日，本案
正式立案，原告诉讼请求
1）被告赔偿原告路基二次精平费用 合计为 825.80 万元；
嘉兴市 167.87 万元，业主节点要求造成的 2）2017 年 3 月 8 日，本案
环盛劳 赶工费 289.21 万元，项目延期的额 开庭审理；
浙江交 建设工程施
2 务派遣 外费用 272.02 万元，征迁影响误工 3）2017 年 6 月 5 日，一审
工 工合同纠纷
有限公 费 96.70 元，四项共计 825.80 万 判决由被告支付原告的工
司 元； 程索赔款合计约 388.22 万
2）被告承担诉讼费用。 元；
4）2017 年 8 月 14 日，本
案二审维持原判。
1）2017 年 1 月 4 日，本案
1）被告赔偿原告路基二次精平费 正式立案原告诉讼请求合
42.49 万元，业主节点要求造成的 计约 609.14 万元；
赶工费 220.35 万元，项目延期的额 2）2017 年 2 月 28 日，本
张 国 外费用 207.25 万元，征迁影响误工 案开庭审理；
浙江交 建设工程施
3 亮、张 费 76.12 万元，四项共计 546.21 万 3）2017 年 6 月 5 日，一审
工 工合同纠纷
赞文 元； 判决被告支付原告的工程
2）被告支付合同外增加工程量的工 索赔款合计约 326.85 万
程款 62.93 万元； 元；
3）被告承担诉讼费用。 4）2017 年 8 月 14 日，本
案二审维持原判。
交工钱
1）被告一向原告支付所欠工程款
潮、浙江
浙江中 393.50 万元，利息 70.83 万元；
台州甬
亚交通 建设工程施 2）确认被告二欠付被告一工程款范
4 台温高 截至目前，案件尚未审结。
发展有 工合同纠纷 围，并在该范围内对被告一承担连
速公路
限公司 带责任；
有限公
3）被告承担诉讼费用。
司
1-1-114
1）2016 年 5 月 17 日第一
次开庭，上海太阳岛建设
发展有限公司申请司法鉴
定。
2）2016 年 9 月 23 日浙江
交工向仲裁委提交了鉴定
机构要求的证据材料。
3）2017 年 3 月 8 日，本案
第三次仲裁开庭。
1）被申请人支付申请人工程款
上海太 4）2017 年 3 月 17 日，申
890.12 万元及利息 157.42 万元；
阳岛建 请人提供变更仲裁请求申
浙江交 建设工程施 2）请求对合同项下全部工程进行第
5 设发展 请书要求：被申请人支付
工 工合同纠纷 三方委托鉴定，并对临时便道拆除
有限公 申请人工程款 890.12 万元
商砼外运的工程款进行审价；
司 及利息 157.42 万元；请求
3）被申请人承担仲裁费用。
对合同项下全部工程进行
第三方委托鉴定，并对临
时便道拆除商砼外运的工
程款进行审价。
5）2017 年 4 月 18 日仲裁
委组织双方核对新的仲裁
请求及双方已提交的证据
材料。目前正在司法鉴定
中。
台州市临海市人民法院于
2017 年 5 月 26 日做出民事
裁定：
1 ）本案诉讼中止；
1）判令被告向原告支付款项 333.22
宏途公 建设工程合 2）认为本案的审理结果须
6 曹群 万元；
司 同纠纷 以（2016）浙 1082 民初 9800
2）本案诉讼费用被告承担。
号案件的审理结果为依据，
而该案尚未审结，故本案应
中止诉讼，待该案审结后再
恢复本案审理。
大田县公安局交通警察大
浙江交
队出具《交通事故认定书》，
田春 工及中
机动车交通 1）判令被告赔偿死亡赔偿金、丧葬 确定浙江交工及中铁十二
香、刘 铁十二
7 事故责任纠 费、误工费等合计 118.39 万元； 局集团有限公司共同承担
其洪等 局集团
纷 2）被告承担诉讼费。 事故的次要责任。
6人 有限公
杭州市滨江区人民法院已
司
经立案，尚在审理过程中。
（2）若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易
的影响
①浙江交工及其子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁
浙江交工作为原告/申请人的未执行完毕的诉讼与仲裁2宗，责任承担主体
为案件的被告方/被申请人，具体情况如下：
A.浙江交工诉嘉兴市富温航运有限公司船舶租赁合同纠纷案
2016年4月18日，浙江交工以船舶租赁合同纠纷（头门港跨海大桥BT项目）
为由向宁波海事法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告嘉兴市富温航运
有限公司支付船舶回购款190.45万元及利息损失19.96万元；原告对其合法占有
1-1-115
的涉案船舶“万祥16#”享有留置权；由被告承担本案的诉讼费和财产保全费。
宁波海事法院于2016年8月9日作出（2016）浙72民初1044号判决书，判决
如下：被告嘉兴市富温航运有限公司支付回购款190.45万元及利息；原告本公
司对“万祥16#”船享有留置权，有权在该船拍卖或变卖款中依法优先受偿。
2017年6月7日，宁波海事法院已受理浙江交工提出的关于该案强制执行的
申请，目前尚未执行完毕。
B.浙江交工诉浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司建设工程施工合同纠纷
案
2016年9月，浙江交工以建设工程施工合同纠纷（嘉绍XI-2项目）为由向绍
兴市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求仲裁委员会裁令被申请人浙江嘉绍跨
江大桥投资发展有限公司：1）支付因设计变更增加工程量部分的SMA-16调平层
工程款496.22万元；2）支付违约金。
2017年8月16日，绍兴仲裁委员会出具裁决书（2016）绍仲字第256号，裁
决被申请人支付378.44万元，并支付相应利息。本案进入执行阶段，目前尚未
执行完毕。
上述浙江交工作为原告/申请人的诉讼、仲裁，均存在获得法院胜诉判决后
无法获得全额执行的风险。因此，报告期内浙江交工未将其作为原告或申请人
的请求事项进行会计处理。该事项不会对本次交易标的估值造成不利影响。
②浙江交工及其子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁
浙江交工及其子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁有7宗，其中有3宗已
二审终审判决，其余均处于审理过程中，若最终败诉涉及赔偿，相关法律责任
的承担主体为浙江交工或其相关子公司。具体情况如下：
A.吴新泉诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案
2015年5月29日，吴新泉以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项目）为由向
海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017年1月4日提出变更诉讼请求，
请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费用、赶工费、项目延期的额外费用、
征迁影响误工费、合同外增加工程量的工程款等合计587.54万元，并承担本案
的诉讼费用。
2017年6月5日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙0481民
初115号）判决被告共计支付271.95万元。
1-1-116
2017年8月14日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）浙
04民终1308号），驳回上诉，维持原判。
浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。
截至2016年12月31日浙江交工已根据合同金额暂估成本197.02万元（借记“工
程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，浙江交工已计提负债
并减少该项目工程毛利74.93万元。
B.嘉兴市环盛劳务派遣有限公司诉浙江交工 建设工程施工合同纠纷案
2015年5月29日，嘉兴市环盛劳务派遣有限公司以建设工程施工合同纠纷
（嘉绍五标项目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017年1
月4日提出变更诉讼请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费、业主节
点要求造成的赶工费、项目延期的额外费用、征迁影响误工费四项共计825.80
万元，并承担本案的诉讼费用。
2017年6月5日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙0481民
初113号）判决被告共计支付388.22万元。
2017年8月14日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）浙
04民终1307号），驳回上诉，维持原判。
浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。
截至2016年12月31日浙江交工根据合同金额暂估成本466.69万元（借记“工程
施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，浙江交工冲回负债并增
加该项目工程毛利78.47万元。
C.张国亮、张赞文诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案
2015年6月3日，张国亮、张赞文以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项目）
为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017年1月4日提出变更诉
讼请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费、业主节点要求造成的赶
工费、项目延期的额外费用、征迁影响误工费、合同外增加工程量的工程款共
计609.14万元，并承担本案的诉讼费用。
2017年6月5日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙0481民
初117号）判决被告共计支付326.85万元。
2017年8月14日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）浙
04民终1309号），驳回上诉，维持原判。
1-1-117
浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。
截至2016年12月31日被告就根据合同金额暂估成本144.99万元（借记“工程施
工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，浙江交工已计提负债并减
少该项目工程毛利181.86万元。
D.浙江中亚交通发展有限公司诉交工钱潮、浙江台州甬台温高速公路有限
公司建设工程施工合同纠纷案
2016年11月9日，浙江中亚交通发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（台
缙高速路面工程EA2标）为由向台州市临海市人民法院提交民事起诉状，提出诉
讼请求判令被告一交工钱潮、被告二浙江台州甬台温高速公路有限公司：被告
一支付所欠工程款本息合计464.33万元；请求确认被告二欠付被告一工程款的
范围，并在该范围内对被告一的第一项诉请承担连带责任；由被告承担诉讼费
用。目前案件尚在审理过程中。
交工钱潮是本案的责任承担主体，并于报告期内作了相应的会计处理。截
至2016年12月31日已支付原告120万元，并根据合同金额暂估成本116.89万元
（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”），2017年1-6月账务处理未发
生变化。若法院支持原告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并减少工
程毛利227.44万元。
E.上海太阳岛建设发展有限公司诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案
2016年3月，上海太阳岛建设发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（上海
S26-3D项目）为由向杭州市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求仲裁委员会裁
令被申请人浙江交工支付工程款及利息1,047.55万元；请求对合同项下全部工
程进行第三方委托鉴定，并对临时便道拆除商硂外运工程款进行审价；并由被
申请人承担仲裁费用。目前案件正在鉴定单位鉴定审价中。
浙江交工是本案的责任承担主体，截至2017年6月30日被告已账面暂估成本
242.08万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。若法院支持原
告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并减少工程毛利805.47万元。
F.曹群诉交工宏途建设工程合同纠纷案
2017年4月20日，曹群以建设工程施工合同纠纷（台缙高速路面工程EA1标）
为由，向浙江省临海市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告交工
宏途支付款项333.22万元及本案诉讼费用。
1-1-118
2017年5月26日，浙江省临海市人民法院作出民事裁定书（（2017）浙1082
民初9800号），本案中止诉讼，待相关案审结后再恢复本案审理。
交工宏途是本案的责任承担主体。截至2017年6月30日，交工宏途已根据合
同金额暂估成本155.65万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。
若法院支持原告的诉讼标的金额请求，被告将计提负债并减少工程毛利177.57
万元。
G.田春香、刘其洪等6人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交通
事故责任纠纷
2017年7月，因刘居生未注意观察路面交通情况且施工方未设置明显安全警
示标示，致刘居生与铁链刮碰后摔倒死亡，田春香、刘其洪等6人向杭州市滨江
区人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交工、中铁十二局集
团有限公司支付款项118.39万元及本案诉讼费用。
杭州市滨江区人民法院已经立案，尚在审理过程中。
浙江交工就本案与中铁十二局集团有限公司共同承担事故的次要责任。本
案为报告期后事项，尚未进行账务处理。
③未决或未执行完毕的诉讼与仲裁对本次交易的影响
标的公司及其子公司相关诉讼/仲裁事项的涉案金额，与标的公司的资产规
模、盈利能力相比，占比很小，对本次交易不构成重大不利影响，对标的公司
的生产经营也不构成重大不利影响。对于未决诉讼或仲裁，标的公司及其子公
司将积极应诉，并将根据进展情况积极采取相应措施以维护自身权益。
（3）未决诉讼、仲裁计提预计负债的情况，对本次交易及评估值的影响
①未决或未执行完毕的诉讼与仲裁计提预计负债情况
A.原告吴新泉诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工已根据法院一
审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已于2017年上半年计
入“应付账款”，无需计提预计负债；
B.原告嘉兴市环盛劳务派遣有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，被告
浙江交工已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款
项已于2017年上半年计入“应付账款”，无需计提预计负债；
C.原告张国亮、张赞文诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工已根
据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已于2017年
1-1-119
上半年计入“应付账款”，无需计提预计负债；
D.原告浙江中亚交通发展有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，尚在审
理过程中，被告交工钱潮账面已记录款项与诉讼请求金额差异227.44万元，不
构成重大影响。由于无法预计审理结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，
故不计提预计负债；
E.上海太阳岛建设发展有限公司与浙江交工工程施工合同纠纷一案，尚在
仲裁过程中。被申请人浙江交工账面已记录款项与仲裁请求金额差异805.47万
元，浙江交工的代理律师认为该案申请人大部分仲裁请求无法律与事实依据，
不会得到仲裁庭支持，故不计提预计负债；
F.原告曹群诉建设工程施工合同纠纷一案，尚在审理过程中，被告浙江交
工账面已记录款项与诉讼请求金额差异177.57万元，不构成重大影响。由于无
法预计审理结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不计提预计负债；
G.田春香、刘其洪等6人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交通
事故责任纠纷一案，本案为报告期后事项，浙江交工与中铁十二局集团有限公
司共同承担事故的次要责任，金额较小，不构成重大影响。由于无法预计审理
结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不计提预计负债。
②对本次交易与估值的影响
标的公司及其相关子公司诉讼与仲裁的涉案金额，与标的公司的资产规模、
盈利能力相较，占比较小，对本次交易不构成重大不利影响，对标的公司的生
产经营也不构成重大不利影响。
浙江交工及其子公司报告期内未决诉讼与仲裁事项主要为工程施工结算纠
纷。作为大型施工类企业，工程施工合同纠纷赔偿属于正常不可预见成本。从
财务处理角度，工程施工纠纷诉讼赔偿作为项目成本核算，相关工程项目施工
的评估财务测算中也已考虑工程施工合同纠纷等不可预见成本影响，故浙江交
工及其子公司报告期内未决诉讼、仲裁所引起的相关赔偿款项不会对本次评估
值产生重大不利影响。
5、合法合规情况
（1）浙江交工及其子公司主要行政处罚情况
报告期内，浙江交工及其子公司主要行政处罚情况如下：
1-1-120
①2015 年 5 月，衢州市地方税务局稽查局出具衢地税稽罚[2015]71 号《税
务行政处罚决定书》、衢地税稽处[2015]67 号《税务处理决定书》，宏途混凝土承
接“G320 沪瑞线柯城段 2014 年路面大中修工程暨浙西大道整治提升工程”的劳
务中未按规定对差额收入进行纳税申报，罚款 20,009.12 元。2015 年 11 月 27 日，
浙江宏途混凝土工程有限公司依法缴纳的罚款。
2017 年 8 月 23 日，衢州市地方税务局稽查局出具了《证明》，证明宏途混
凝土的违法行为已依法整改，并且该等涉税违法行为尚属轻微。
②2015 年 8 月 31 日，丽水市环境保护局出具了丽环罚字[2015]26 号《行政
处罚决定书》，因顺畅养护位于莲都区碧湖镇松坑口的年产 5 万吨沥青混合物的
搅拌站 2003 年建设并投产，但未办理环保审批手续，对周边环境造成影响，对
其处以 13.2 万元罚款的行政处罚。2015 年 10 月 26 日，顺畅养护依法缴纳了罚
款并进行了相应整改。
2017 年 5 月 22 日，丽水市环保局莲都区分局出具证明：兹有浙江顺畅高等
级公路养护有限公司，位于莲都区水阁工业园区石牛路 51 号，从事公路养护，
于 2015 年 8 月 31 日被我局出具丽环罚字[2015]26 号《行政处罚决定书》，已依
法整改。自 2015 年 1 月至今，未发生重大环境污染事件。
③2015 年 11 月 2 日，温州市国土资源局出具了温土资龙罚[2015]065 号《行
政处罚决定书》，因浙江交工未经批准擅自占用永兴街道五溪村集体土地作为临
时施工用地，对其处以 28,197 元罚款的行政处罚。2015 年 11 月 6 日，浙江交工
依法缴纳了罚款并进行了相应整改。
2017 年 5 月 22 日，温州市国土资源局龙湾分局出具证明：浙江交工因违反
《中华人民共和国土地管理法》相关规定，于 2015 年 8 月占用永兴街道五溪村
集体土地 972.30 平方米作为临时施工用地，地类为其他草地。我局对该起违法
用地行为依法立案查处，并于 2015 年 11 月 2 日作出《处罚决定书》（温土资龙
罚[2015]065 号），责令将非法占用的 972.30 平方米土地退还给五溪村集体经济
组织，并处罚款 28,197 元整。该公司已于 2015 年 11 月 6 日将占用的土地退还
给五溪村集体经济组织，并缴纳罚款。自 2015 年 1 月 1 日至今，浙江交工仅上
述一宗违法、违规行为受到过我局行政处罚，无其他违法用地受到行政处罚的记
录。
1-1-121
④2016 年 7 月 18 日，杭州市萧山区环境保护局出具了萧环处罚[2016]137
号《行政处罚决定书》，因交工宏途中标的杭金衢高速公路拓宽工程第 4 合同段
项目于 2015 年 2 月施工以来，未经过环评审批和环保“三同时”验收，部分清
洗废水排放水沟，对其处以 4 万元罚款的行政处罚。2016 年 7 月 25 日，交工宏
途依法缴纳了罚款并进行了相应整改。
2017 年 5 月 23 日，杭州市萧山区城厢环保所出具证明：交工宏途已按照行
政处罚决定，停止施工，并交纳罚款，该违法行为属于一般违法行为，未对环境
造成重大影响。
⑤2017 年 2 月 13 日，绍兴市越城区农林水利局出具了越农水行罚字[2017]
第 1 号《行政处罚决定书》，浙江交工在杭绍台高速（鉴湖镇段）施工过程中，
致使泥浆池中未完全沉淀的泥浆水流入坡塘村反修河、坡塘至老溪坑，致使河道
受到污染，在采取整改措施后但已导致河道水质浑浊，对其处以 1.5 万元罚款的
行政处罚。2017 年 2 月 24 日，浙江交工依法缴纳了罚款并进行了相应整改。
2017 年 5 月 16 日，绍兴市越城区农林水利局出具了说明：浙江交工因违法
《浙江省河道管理条例》，于 2017 年 2 月 13 日被我局出具越农水行罚字[2017]
第 1 号《行政处罚决定书》，处以罚款 1.5 万元整。浙江交工上述违法行为已依
法整改，该违法行为不属于情节严重的违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
自 2015 年 1 月至今，浙江交工在日常生产经营活动中，未发生重大违法相关法
律法规的事故。
根据浙江交工出具的《关于行政处罚事项的说明及承诺函》：“浙江交工在
2015 年至 2017 年 6 月 30 日期间受到的行政处罚的原因为浙江交工及控股子公
司具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定。在上
述违法行为发生后，相应公司已按照相关行政处罚的要求，及时、足额缴纳相
应罚款并进行相应整改，未造成危害后果。相应公司已对上述行政处罚事项积
极整改，通过不断加强对相应业务的管理、安排具体经办人员参加专业培训以
及对相关管理人员进行绩效考核等方式，建立了完善的内部管控机制；浙江交
工将继续督促公司本级及下属子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规
定，积极避免违法违规行为的发生。”
综上所述，根据主管部门出具的证明，浙江交工及其控股子公司上述因违
反相关监管规定的行为受到的行政处罚金额相对较小，结合被行政处罚行为的
1-1-122
有关情节、被处罚金额及整改情况等因素，该等被行政处罚的行为不构成重大
的违法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
（2）本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
①浙江交工合法合规经营的制度保障措施
浙江交工已根据行业特点与自身实际建立了标准化管理体系，编制了 23 本
管理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治理、战略管理、法务合同管理、
党群管理、人力资源管理、行政管理、信息化管理、资产管理、财务管理、市
场经营管理、项目管理、设备管理、物资与采购管理、技术管理、试验检测管
理、环境和职业健康安全管理、质量管理、审计管理、项目投资管理等 19 个方
面的管理流程，明确了各项管理要求。公司根据自身的发展，定期对管理手册、
公司制度进行修订及完善。
浙江交工高度重视质量管理、安全生产和环保工作，制定了《质量管理办
法》、《三级质量管理工作职责》、《工程质量管理检查与责任考核办法》、
《工程质量检查指导意见》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《施
工设备安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全管
理规定》、《安全生产禁令》、《安全生产会议制度》等制度。
浙江交工设立质量监督管理部，严格把控项目质量，执行“三检制”，包
括班组自检、现场质检员复检、质检科质检员专检。浙江交工设立安全监督管
理部作为安全检查、环保监督的专职负责部门，负责定期或不定期地按照 GB/T
28001-2011《职业健康安全管理体系》进行安全检查、环保和综治监督管理，
对查出的事故隐患，做到定人、定时、定措施整改，并进行书面反馈。
此外，浙江交工通过现场会议等方式定期对各部门人员进行培训，加强其
合法合规经营的能力和意识，以更好的落实各项内控制度。
②上市公司合法合规经营的制度保障措施
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
规定，制定了相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，江
山化工拟开展以下保障措施：
A.对注入上市公司的各业务板块建立行之有效的内控体系以及内控评价体
系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步完善现有上市公司各业
务板块的内控手册。
1-1-123
B.进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子
公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职
责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
C.通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务
水平，加强风险管控意识。同时，江山化工将定期或不定期对各下属子公司及
相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违
法违规行为的发生。
江山化工已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、
财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《融资管理制度》、《子公司管理办法》、《内部审
计管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露内部控制流程》、《募集
资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《重大事项
报告制度》、《内幕知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》等内部控制制度。
本次交易完成后，浙江交工成为上市公司全资子公司，江山化工将结合行
业特点，根据上市公司的标准进一步加强浙江交工业务开展的规范性以及内部
控制的建设。
（七）报告期内的主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①建造合同
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同
成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在
其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为
合同费用，不确认合同收入。
固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够
可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地
1-1-124
区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期
费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按
其差额确认预计负债。
②销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
③提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
④让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
⑤BT 业务
A.会计处理原则
1-1-125
根据证监会会计部 2011 年 1 月 4 日发布的《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答（2011 年第 1 期，总第 5 期）》，企业采用 BT（建设-移交）模式
参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的
企业），BT 项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政
府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报），对
于此类 BT 业务，应参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核
算。项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照
《企业会计准则第 15 号--建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按
应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务
的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其
中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应
收款存续期间内一般保持不变。
B.《企业会计准则解释第 2 号》第五条与 BOT 业务相关收入的确认
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15
号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入应当按照收取或应收
对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无
形资产：合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合
同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营
服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关
差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。合同规定项目公司在
有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费
用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公
司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，应当按照
《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定处理。
项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确
认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别
确认为金融资产或无形资产。
具体会计处理过程
A.建设期
1-1-126
a.记录工程施工成本
建造合同发生的人工费、材料费、机械使用费以及施工现场材料的二次搬
运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、临时设施折旧费、工程保修费、
排污费等直接间接费用，借记“工程施工（合同成本）”，贷记“相关科目”。
b.确认合同工程量收入、结转合同成本和工程毛利
营改增以前：
根据完工百分比法确认收入，同时计算建造合同成本，确认工程毛利，借
记“主营业务成本”科目，贷记“主营业务收入”科目，按其差额，借记或贷
记“工程施工（合同毛利）”；
营改增以后：
根据完工百分比法确认收入，同时计算建造合同成本，确认工程毛利（不
含税），借记“主营业务成本”科目，贷记“主营业务收入”科目，按其差
额，借记或贷记“工程施工（合同毛利）”；
已确认收入但尚未开票达到增值税纳税义务，而需以后期间开票结算的确
认待转销项税，借记“其他流动资产”，贷记“应交税费-应交增值税（待转销
项税）”。
c.开票结算工程款项
营改增以前：
根据建造合同约定且业主方审核工程量后办理工程价款结算，按应结算的
金额，借记“长期应收款”，贷记“工程结算”；
营改增以后：
根据建造合同约定且业主方审核工程量后办理工程价款结算，按应结算的
金额，借记“长期应收款”，贷记“工程结算（不含税）” 贷记“应交税费-
应交增值税”；
冲回开票结算部分相应的待转销项税，借记“应交税费-应交增值税（待转
销项税）”，贷记“其他流动资产”。
d.收到工程款项
收到工程结算款时，按收款的金额，借记“银行存款”，贷记“长期应收
款”。
e.竣工结算，结转工程结算、工程施工和工程毛利
1-1-127
建造合同完工并决算时，借记“工程结算”，贷记“工程施工（合同成
本）”，按其差额，借记或贷记“工程施工（合同毛利）”。
f.建设期利息收入
根据 BT 合同相关条款计算并经业主确认的建设期利息收入借记“长期应收
款”，贷记“投资收益”。
g.建设期利息支出
因 BT 项目建设而融入资金的利息支出借记 “财务费用”，贷记“应付利
息”，支付利息费用时，借记“应付利息”，贷记“银行存款”。
B.回购期
a.回购款总额与回购基数的差额
工程完工审价进入回购期时，借记“长期应收款-回购期”，贷记“长期
应收款-建设期”和“未实现融资收益”；如合同另有约定回购期利息计算方
法的从其规定。
b.收到回购款
收到回购款时，借记“银行存款”,贷记“长期应收款-回购期”。
c.回购款总额与回购基数之间的差额摊销
采用实际利率法在回购期内分摊回购款总额与回购基数的差额，借记“未
实现融资收益”，贷记“投资收益”；如合同另有约定回购期利息计算方法的
从其规定。
⑥PPP 项目
A.会计处理原则
PPP 业务适用《企业会计准则解释第 2 号》，收入确认相关规定如下：建造
期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号——建
造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业
会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况
在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：A、合同规定基础设施建成后的
一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或
其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况
下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认
1-1-128
收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的规定处理。B、合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的
一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利
不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形
资产。建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第 17 号——借款费
用》的规定处理。
项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确
认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别
确认为金融资产或无形资产。
B.具体会计处理过程
a.提供建造服务的项目经理部会计处理
记录工程施工成本:
建造合同发生的人工费、材料费、机械使用费以及施工现场材料的二次搬
运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、临时设施折旧费、工程保修费、
排污费等直接间接费用，借记“工程施工（合同成本）”，贷记“相关科目”；
确认合同工程量收入、结转合同成本和工程毛利：
根据完工百分比法确认收入，同时计算建造合同成本，确认工程毛利（不
含税），借记“主营业务成本”科目，贷记“主营业务收入”科目，按其差额，
借记或贷记“工程施工（合同毛利）”；
已确认收入但尚未开票达到增值税纳税义务，而需以后期间开票结算的确
认待转销项税，借记“其他流动资产”，贷记“应交税费-应交增值税（待转销
项税）”；
开票结算工程款项
根据建造合同约定且业主方审核工程量后办理工程价款结算，按应结算的
金额，借记“应收账款”，贷记“工程结算（不含税）” 贷记“应交税费-应交
增值税”；
冲回开票结算部分相应的待转销项税，借记“应交税费-应交增值税（待转
销项税）”，贷记“其他流动资产”；
收到工程款项
收到工程结算款时，按收款的金额，借记“银行存款”，贷记“应收账款”；
1-1-129
竣工结算，结转工程结算、工程施工和工程毛利
建造合同完工并决算时，借记“工程结算”，贷记“工程施工（合同成本）”，
按其差额，借记或贷记“工程施工（合同毛利）”。
b.项目公司会计处理
建设期
项目公司未实际提供建造服务，根据上述规定，项目公司无需确认建造服
务收入。由于合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地
自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，根据上述规定，建
造过程中支付的工程价款应当确认为金融资产。建设期间结算工程价款时，借
记“长期应收款-建设期”，贷记“应付账款”；支付工程价款时，借记“应付账
款”，贷记“银行存款”。
运营期
根据上述规定，基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14
号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。完工转入运营期时，借记“长
期应收款-运营期”， 贷记“长期应收款-建设期”和“未实现融资收益”；逐
年收到经营补贴款时，借记“银行存款”，贷记“长期应收款-运营期”，同时
按实际利率法确认未实现融资收益借记 “未实现融资收益”，贷记“投资收
益”。
（2）收入确认的具体方法
①建造合同收入
当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认收入，确认当期合同收入；按合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际
合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认为当期合同收入；按照累计
实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用，确认当期合同费用。在
建造合同竣工结算后，公司将竣工结算金额与累计确认收入金额之间的差额，计
入竣工结算当期损益。
②商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
1-1-130
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
③提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度已经发生的劳务成本占估计总
成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
⑤利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、应收账款
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 浙江交工将合并范围外前五名应收款项确认为单项金
标准 额重大的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准 面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的金
备的计提方法 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体信用风险特征组合确定方法
按信用风险特征组合确定的方法
组合 1：备用金 应收单位员工备用金、借款
1-1-131
组合 2：保证金（不含质量保证金）、押 应收具有押金性质的各种形式的保证金，如履约保
金 证金、投标保证金、安全保证金、低价保证金等
组合 3：未到期质量保证金 工程缺陷责任期未满的质量保证金
组合4：长期应收款 尚未到达收款期的长期应收款
组合 5：账龄分析法 除上述组合 1-组合 4 外的应收款项
②具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：备用金、交工集团合并 原则上不计提减值准备，如计提时根据未来现金流量现值
范围内应收款项 低于账面价值的差额计提坏账准备。
原则上不计提减值准备，如计提时根据未来现金流量现值
组合 2：保证金（不含质量保证
低于账面价值的差额计提坏账准备；保证金到期未收回，
金）、押金
在账龄分析法组合中计提。
未到期的质量保证金原则上不计提减值准备，如计提时根
据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备；
到期质量保证金（在账龄分析法组合计提），以工程竣工
组合 3：未到期质量保证金
后，按照合同确定的工程缺陷责任期满，应当收回质量保
证金的日期为账龄计算的起始日，并按账龄分析法的比例
计提坏账准备。
长期应收款项因尚未到达收款期，原则上不计提减值准
组合 4：长期应收款 备，如计提时根据未来现金流量现值低于账面价值的差额
计提坏账准备。
组合 5：账龄组合 账龄分析法
③账龄分析法
账龄 应收款项计提比例（%）
0－6 个月（含 6 个月） 0
6 个月-1 年（含 1 年） 5
1-2 年（含 2 年） 10
2-3 年（含 3 年） 20
3-4 年（含 4 年） 40
4-5 年（含 5 年） 80
5 年以上 100
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
1-1-132
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。
（4）浙江交工计提坏账准备的具体会计政策符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于金融资产减值的规定：一般
企业对于单项金额重大和不重大的应收款项应当单独进行减值测试，有客观证
据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的金融资产应当包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试，计提坏账准备。
综上，浙江交工计提坏账准备的具体会计政策符合《企业会计准则》的规
定。
3、浙江交工会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况
根据证监会行业分类，浙江交工属于土木工程建筑业，其选择的重大会计政
策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
浙江交工的财务报表以持续经营为基础编制。
浙江交工将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
浙江交工将交工路建、交工钱潮、交工宏途、交工金筑、顺畅养护、交工养
护、沪杭甬养护、临海市港建投资开发有限公司、浙江中基建设工程管理有限公
司、浙江国际工程贸易有限公司、浙江金通交通投资开发有限公司、浙江港通、
浙江国际工程建设（赞比亚）公司、浙江交工交通科技发展有限公司、枣庄浙通
基础设施投资建设有限公司、浙江宏途交通工程科技有限公司、浙江宏途混凝土
工程有限公司和浙江天久岩土工程有限公司等18家子公司纳入报告期合并财务
报表范围。
1-1-133
根据《关于无偿划转交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的
通知》（浙交投[2015]196号）的规定，浙江交工无偿取得沪杭甬养护51%的股权，
2015年6月，浙江交工将沪杭甬养护纳入合并范围；2016年7月，浙江交工设立子
公司枣庄浙通基础设施投资建设有限公司，自设立之日起纳入浙江交工合并财务
报表范围。
（八）浙江交工最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
浙江交工2015年、2016年及2017年1-6月主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 1,151,627.82 1,221,400.34 911,372.42
非流动资产 369,618.66 339,130.96 238,324.88
资产总计 1,521,246.48 1,560,531.30 1,149,697.30
流动负债 1,162,994.25 1,217,824.83 876,526.69
非流动负债 148,213.00 152,900.00 106,300.00
负债总计 1,311,207.25 1,370,724.83 982,826.69
所有者权益合计 210,039.23 189,806.48 166,870.60
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 515,031.05 1,112,387.21 955,592.26
营业成本 469,550.74 1,021,414.60 857,934.70
营业利润 28,858.30 54,489.97 35,461.43
利润总额 27,989.66 58,753.10 34,428.12
归属于母公司所有 20,102.17 40,270.00 22,290.43
者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 20,313.55 36,418.38 20,697.97
所有者的净利润
3、合并现金流量表简表
单位：万元
1-1-134
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -100,972.56 5,448.85 -3,234.90
投资活动产生的现金流量净额 -2,889.75 -11,484.40 -41,719.12
筹资活动产生的现金流量净额 2,364.81 79,863.69 66,667.54
汇率变动对现金及现金等价物 151.69 132.58 70.50
的影响
现金及现金等价物净增加额 -101,345.82 73,960.71 21,784.03
加：期初现金及现金等价物余 268,212.22 194,251.51 172,467.48
额
期末现金及现金等价物余额 166,866.40 268,212.22 194,251.51
4、主要财务指标
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 0.99 1.00 1.04
速动比率 0.57 0.60 0.62
资产负债率（母公司） 84.77% 84.31% 81.54%
应收账款周转率 1.70 4.14 4.13
存货周转率 0.95 2.37 2.55
（九）浙江交工最近三年资产评估、增资及股权转让情况
1、资产评估情况
（1）2015 年引进战略投资者及管理团队入股时涉及的评估
2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《关于浙江省
交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资
产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进 2 家战略投资者。同时，公司管理团
队按照引进战略投资者的价格入股。
2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团
有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公
司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。
该次评估评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，评估报告采用收益法评估结果
176,000 万元作为评估结论。
（2）2016 年变更为股份公司时涉及的评估
1-1-135
浙江交工以 2016 年 4 月 30 日为股改基准日，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
银信资产评估有限公司于 2016 年 7 月 15 日出具的《浙江省交通工程建设集
团有限公司改制为股份有限公司所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司净
资产公允价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0705 号），评估基准日 2016
年 4 月 30 日，评估报告采用资产基础法评估结果 199,644.99 万元作为评估结论。
2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股
份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32 号），同意交
工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。
（3）评估差异情况及原因
①由于以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估目的系服务于公司改制为股
份有限公司，最终按资产基础法确认评估结论，评估结论仅为有限公司整体变更
设立股份公司的工商登记提供参考，未包含公司的经营资质、客户关系、商誉、
在手订单价值等无形资产价值。而本次评估对象为股东全部权益价值，故不具有
可比性。
②2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具的《浙江省交通工程建设
集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有
限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号，以下简称
“前次评估”）与本次评估方法均采用收益法，具有一定的可比性。
2015 年收益法评估与本次交易评估收益法估值的主要差异原因：
A.对未来收益预测的差异
2015 年评估预测数据
单位：亿元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
营业收入 51.0 96.0 103.0 110.2 115.0 119.1 119.1
营业成本 46.5 86.4 92.8 99.2 103.5 107.2 107.2
息税前利润 1.8 4.3 4.7 5.1 5.4 5.5 5.5
净利润 1.0 2.1 2.4 2.7 2.9 3.0 3.0
归母净利润 1.0 2.1 2.3 2.6 2.9 3.0 3.0
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
1-1-136
本次评估预测数据
单位：亿元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
营业收入 161.9 225.8 280.5 304.8 316.9 316.9
营业成本 149.7 209.4 260.6 283.3 294.6 294.6
利润总额 7.5 9.3 10.7 11.7 12.2 12.2
净利润 5.6 7.0 8.0 8.8 9.2 9.2
归母净利润 5.2 6.5 7.5 8.2 8.6 8.6
折现率(WACC) 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21%
B.折现率的差异
前次评估折现率确定为 12.1%，本次评估预测的折现率为 9.21%。
（4）差异合理性分析
①未来收益预测金额差异分析
A.两次评估时点外部市场环境变化
2015 年度经济增长下行压力增大，固定资产投资增速下滑，导致工程项目
的数量减少；有些企业对发展前景缺乏信心，对项目建设持谨慎观望态度；行
业产能过剩、工程款拖欠、融资困难以及“营改增”税制改革等，影响建筑企业
经营和再投资。据此，2015 年 12 月中国施工企业管理协会通过实地调研与抽样
调查掌握的情况和数据，研究整理了题为《工程建设行业主要经济指标的断崖式
波动值得重视》的调研报告，并经国家发展改革委上报党中央、国务院及有关部
门。
2005-2015 年工程建设行业总产值增长率
数据来源：中国施工企业管理协会《工程建设行业主要经济指标的断崖式波动值得重
1-1-137
视》（2015 年数据为前三季度与上年同期相比变化）
2016 年，建筑行业政策频出。2016 年 7 月，国务院发布《关于深化投融资
体制改革的意见》，鼓励政府和社会资本合作。在各地方层面，各地政府也不断
出台政策，不断推出产业规划及 PPP 模式。2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关
于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出要深化建筑业简政放权，加快推进工
程总承包，建立统一开放市场，推进建筑产业现代化，加快建筑企业“走出
去”。因此，随着国家“十三五”交通投资额快速增加、PPP 模式推行以及行业政
策扶持，浙江交工 2016 年新增施工合同实现高速增长，全年新承接合同金额
274.74 亿元，同比增长了 136.56%。
B.浙江交工净资产规模提升、经营水平提升
收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定
评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，企业近期实际经营情况的历史财
务数据等是定量预测的主要基础。本次交易收益法评估浙江交工在本次评估基准
日的经营情况、经营水平较前次评估基准日有所提升。同时，由于股东新增投入、
报告期内经营利润累计等因素，浙江交工在本次评估基准日净资产值较前次评估
基准日有较大提升。
“十三五”期间，区域经济一体化、PPP 模式、“一带一路”战略构想为企业
提供了新的机遇。为此浙江交工也确定了“十三五”规划的经营思路和经营目标：
市场业务方面，以打造“公路、地下工程、铁路、海外”四个市场为市场经营
方向，继续保持、巩固浙江交工在浙江省内公路工程建设市场的地位和传统优势；
对于浙江省外市场按照深化一批核心市场、巩固一批成熟市场、创建一批储备市
场的经营思路，全力以赴、全心全意做好区域市场的经营；海外市场借“一带一
路”政策，巩固原有非洲区域市场，加大东南亚和南美洲市场拓展力度。
浙江交工转变经营策略，导致新接订单大幅增长，从 2016 年的实践情况分
析，浙江交工上述经营策略调整成效明显。浙江省外市场合同总额 73.82 亿元，
同比增长 100%，尤其是新疆、贵州市场取得重大突破，分别承接业务 15.08 亿
元、30.76 亿元；而海外市场紧跟“一带一路”国家战略，除扎根非洲、大洋洲、
南美洲市场外，又成功开拓蒙古市场。
此外，浙江交工还实现了新的重点业务领域突破：成功承接嘉兴及枣庄 2
个地下管廊项目，为地下工程奠定了基础；承接杭海城际铁路项目，实现铁路业
1-1-138
务零的突破。
综上所述，基于 2016 年以来行业环境变化、浙江交工经营策略变化，并根
据浙江交工当前的新签订单及预计订单情况，本次评估对未来收益预测与前次评
估有较大差异，但符合公司当前的实际情况。
②折现率的差异
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，
即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的
加权平均资本成本（WACC）。其中，权益资本成本 14.36%，债务资本成本取 1-3
年借款利率 4.75%。
本次评估与前次评估折现率差异主要是目标资本结构的差异。
2、增资情况
最近三年，浙江交工于 2015 年 12 月发生 1 次增资，具体情况详见本报告书
“第五章 交易标的基本情况”之“一、浙江交工基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、股权转让情况
最近三年，浙江交工未发生股权转让。
（十）标的公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者
受到司法机关刑事处罚之情形。
二、交易标的主营业务具体情况
（一）浙江交工所处行业基本情况
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理
业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，浙江交工
属于E48土木工程建筑业。
1、行业发展概况
我国建筑市场规模巨大，建筑企业数量众多，随着多种所有制施工企业的发
1-1-139
展、建筑市场的市场化，以及建筑施工能力的过剩，建筑业已经处于完全竞争状
态。公路建设工程具有的分散性与区域性特点，因此全国公路建设市场参与者高
度分散、类型多样，竞争较为激烈。但由于全国各地经济发展不平衡，各个地区
不同技术等级的公路的建设进度差别较大，也为全国性和地区性公路桥梁施工企
业提供了市场机会。
就目前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路
桥央企，地方路桥国企和路桥民企。路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中
国中铁、中国建筑在内的四大集团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、
资金实力雄厚，特大工程建设经验丰富。地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、
龙建股份、浙江交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规
模优势，明显的技术优势和丰富的业务经验。路桥民企是以民营企业为代表的公
路工程施工企业，包括成都路桥、腾达建设；相比之下，此类企业往往以中小规
模居多。
2、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策情况
国家建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负
责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，对建筑企业进行管理。浙江
交工注册地和主要办公地在浙江省杭州市，浙江省建设厅、杭州市建设委员会等
部门组成本地的建筑行业管理体系。
浙江交工主要从事交通工程施工等业务，接受交通管理部门的管理。国家交
通部、各省区的交通厅是我国交通行业的主管部门，负责公路建设市场的管理。
各省市交通厅、各地市交通局等部门组成本地的公路行业管理体系。在对外承包
工程方面，国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理。浙江
省商务厅负责对外承包公司的监督管理。在行业协会自律管理方面，浙江交工是
中国施工企业管理协会会员、中国公路建设行业协会会员、对外承包工程商会会
员、中国建筑业协会会员、中国交通企业管理协会会员、中国土木工程学会会员、
浙江省建筑业行业协会会员、浙江省建筑企业家协会会员、浙江省交通建设行业
协会会员、浙江省工程建设质量管理协会会员、浙江省公路学会会员、浙江省对
外承包工程商会会员、浙江省安全生产科学技术学会会员、浙江省招标投标协会
会员、浙江省勘察设计行业协会会员，接受上述协会的工作指导。
浙江交工所在行业、所从事业务有关的主要法律法规和政策如下：
1-1-140
序号 法律法规名称 生效日期 文件编号
1 中华人民共和国公路法 2004年8月28日 国家主席令[2004]第19号公布
2 中华人民共和国建筑法 2011年7月1日 国家主席令[2011]第46号公布
3 中华人民共和国合同法 1999年10月1日 国家主席令[1999]第15号公布
4 中华人民共和国招标投标法 2000年1月1日 国家主席令[1999]第21号公布
5 中华人民共和国安全生产法 2014年12月1日 国家主席令[2014]第13号公布
中华人民共和国清洁生产促
6 2012年7月21日 国家主席令[2012]第54号公布
进法
7 中华人民共和国标准化法 1989年4月1日 国家主席令[1988]第11号公布
8 中华人民共和国环境保护法 2015年1月1日 国家主席令[2014]第9号公布
9 中华人民共和国城市规划法 2008年1月1日 国家主席令[2007]第74号公布
10 建设项目环境保护管理条例 1998年11月29日 国务院[1998]第253号令
11 建设工程质量管理条例 2000年1月30日 国务院[2000]第279号令
12 安全生产许可证条例 2014年7月29日 国务院[2014]第653号令
13 建设工程安全生产管理条例 2004年2月1日 国务院[2003]第393号令
关于培育发展工程总承包和
14 工程项目管理企业的指导意 2003年2月13日 建设部令[2003]第30号
见
建筑施工企业安全生产许可
15 2004年7月5日 建设部令[2004]第128号
证管理规定
16 建筑业企业资质管理规定 2015年3月1日 建设部令[2015]第22号
建设项目环境保护分类管理
17 2015年6月1日 国家环保局令第33号
名录
公路工程施工招标投标管理
18 2006年8月1日 交通部令[2006]第7号
办法
19 公路工程竣（交）工验收办法 2004年10月1日 交通部令[2004]第3号
20 公路建设市场管理办法 2015年6月26日 交通运输部令[2015]第11号
建设工程施工图设计文件审
21 2000年2月17日 建设[2000]41号
查暂行办法
建设部推广应用新技术管理
22 2002年9月6日 建科[2002]222号
细则
23 建设工程项目管理办法 2004年12月1日 建市[2004]200号
关于加快建筑业改革与发展
24 2005年7月12日 建质[2005]第119号
的若干意见
建筑工程设计招标投标管理
25 2000年10月18日 建设部令[2000]第82号
办法
26 对外承包工程管理条例 2008年9月1日 国务院令第527号
建筑工程施工发包与承包计
27 2014年2月1日 建设部令第16号
价管理办法
28 公路建设市场准入规定 2000年10月1日 交通部令[2000]第6号
1-1-141
29 公路工程质量监督规定 2005年6月1日 交通部令[2005]第4号
30 公路工程施工分包管理办法 2011年11月22日 交公路发[2011]685号
公路工程竣（交）工验收办法
31 2010年5月1日 交公路发[2010]65号
实施细则》
32 公路建设监督管理办法 2006年8月1日 交通部令[2006]第6号
（二）浙江交工主要产品、服务
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护及工
程项目管理。浙江交工的主要交通工程项目如下：
序 项目
项目名称 项目概况
号 类型
杭州湾跨海大桥是一座横跨中
国杭州湾海域的跨海大桥，成为
杭州湾跨
继青岛胶州湾大桥和美国庞恰
海大桥
特雷恩湖桥后的目前世界上最
土建工程
长的跨海大桥和世界第三长的
施工第Ⅰ
桥梁。该大桥能有效缓解沪杭甬
合同段
高速公路的压力，形成以上海为
中心的江浙沪两小时交通圈。
跨海
1 象山港大桥长约 6.7 公里，宽度
工程
25.5 米，为双塔双索面斜拉桥桥
宁波象山
型，主跨 688 米、为全省之最，
港公路大
设计基本风速 46.5m/s、为全国
桥及接线
之最。大桥的建成将使象山处于
工程土建
宁波半小时经济圈、杭州 2 小时
施工第 5
经济圈中，考虑杭州湾跨海大桥
合同段
的叠加效应，象山还将进入上海
3 小时经济圈。
灵江三桥左幅长 1,314.44 米，右
104 国道 幅长 1,186.44 米，从原临海硗碱
临海西过 厂附近跨江建桥，桥形采用“飞
境段改建 鸟式”钢管砼拱桥设计，桥形美
工程土建 观、线路流畅、景观协调，是 104
第一合同 国道台州境内唯一一座“飞鸟
段 式”桥梁。工程建成后，对畅通
桥梁 104 国道台州北部大通道发挥巨
2 大作用。
工程
杭新景高 杭州之江大桥也叫钱江七桥，全
速公路延 长 1,724m。江中主桥为双塔双索
伸线（之 面钢箱梁斜拉桥，采用拱形门式
江大桥） 索塔。该项目能完善杭州西南部
工程土建 的路网，对改善杭州西南转塘镇
施工 第 2 和滨江区之间的行车来往尤其
施工标段 显著。
1-1-142
大型 沪杭甬高 总长 748.68 米，上部结构采用预
互通 速公路第 应力变截面连续箱梁，下部结构
工程 一合同段 采用薄壁式墩台。
3 诸永高速公路是浙江省的一条
高速公路，起于绍兴诸暨市，经
过东阳、磐安、仙居，止于温州
诸永高速
大型 永嘉，全长约 225 公里。诸永高
公路温州
互通 速将杭州和温州间的高速公路
段第十五
工程 里程缩短为约 300 公里。由于地
合同段
理条件复杂，诸永高速公路是浙
江省已建成高速公路中最为复
杂的高速公路。
甬金高速起自宁波市鄞州区里
仁堂，与宁波绕城高速公路西线
相接，终于傅村枢纽，接杭金衢
甬金高速
高速公路，全长 185 公里，与上
公路金华
三高速互通,横贯浙江省中东部，
段 101 标
是连接宁波、绍兴、金华三市的
大动脉，也是宁波—舟山港集疏
隧道
4 运体系的主通道。
工程
龙 丽 温 溪口隧道建立在龙丽温（泰）高
（泰）高 速公路中，结构形式采用分离式
速公路二 隧道，全长 1228m，隧道单幅净
标溪口隧 宽 10.75m，与溪口大桥完美结
道 合，形成一道亮丽的自然风景。
金丽温高速既是省道主骨架，亦
丽水至温
是国道主干线在我国东南沿海
州公路温
地区的一条重要辅助线。金丽温
州段土建
高速公路全线贯通后，从温州经
工程项目
金丽温、杭金衢高速公路到杭州
第 2 合同
也只要四个小时，这标志着浙江
段
公 路 “四小时交通圈”正式建成。
5
工程
申苏浙皖高速公路以上海为起
申苏浙皖
点，芜湖为终点。连通江苏、浙
高速浙江
江和安徽。全线贯通后，湖州与
段二期八
上海的车程将从 150 公里缩减至
合同
120 公里，时间缩短至 1 小时。
（三）浙江交工主要运营流程图
1-1-143
1、工程信息收集、分析
市场经营部门负责收集各类工程信息工作。从各地交通部门、行业协会中获
取项目的招标信息。对获取的信息进行综合分析，主要包括：市场状况分析、自
身竞争能力分析。在进行综合分析的基础上，整理出各工程项目的投标意向，形
成书面分析报告，按程序报批。对有望通过投标资格预审的工程项目，市场经营
部进行进一步分析，制定出投标策略，设计投标的具体行动方案，并形成书面报
告，按程序报标的公司相关负责人批准。
2、投标、中标
招标方发出招标公告，按照招标方的要求，市场经营部组织相关人员获取招
1-1-144
标文件、参加招标方安排的现场考察和标前会议、编制投标文件、递交投标文件
并参加开标会等活动。如果投标的项目工程中标，在收到招标方（或招标代理人）
发出的中标通知书后，由市场经营部安排人员与招标方联系，执行与招标方签订
合同相关事宜。
3、合同评审、签订合同
工程中标后，浙江交工将与客户进一步商谈有关合同细节，并对合同进行内
部评审，评审通过后报相关负责人批准后签订正式合同。
4、施工准备
签订合同后，浙江交工进行项目策划，组织管理技术等人员成立项目部，进
行勘察、图纸会审、施工组织设计、作业指导书、项目管理计划、管理方案编写、
合同供方考核等工作。
5、工程施工、过程控制
在施工现场配置各类资源后，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控
制规定、安全和环境保护要求，进行工程施工流程的控制与管理。同时，浙江交
工建立和实施科学严格的项目管控制度，加强工程成本核算工作，提高项目事前、
事中、事后的全过程控制力度。
6、竣工验收
在完成设计图纸及合同约定所有内容后，按建设相关程序上报技术资料，进
行竣工验收。验收合格后，办理工程决算，资金支付等工作。
7、工程质保
在工程交付业主后，浙江交工在约定的质保期内对工程承担质量保证。如在
质量保证期内发生工程质量问题是因浙江交工施工导致，浙江交工负责修复。
8、监视和测量（环境、健康、安全）
在整个施工准备和施工阶段，一直到交付业主阶段，安全监督管理部对项目
周边的环境、人员的健康、项目安全进行监视和测量。
（四）浙江交工业务模式
1、采购模式
浙江交工制定了《集中采购管理办法》，规定下属各子（分）公司、事业部、
所需的材料、设备、工程分包、行政物资和服务等，集中由浙江交工机料管理中
1-1-145
心进行采购。集中采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一
来源采购。
2、生产和服务模式
浙江交工在境内外开展业务的生产和服务模式主要通过承包方式进行。承包
方式主要分为以下四类：
（1）施工承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工
程进行施工。接受业主（或总施工总承包）及业主委托监理及质量监督部门的监
督。办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料。最后交钥匙给业主或施工总承
包，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。
（2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个
工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督
部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，
直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、
分专业工程再分包给其他施工单位分包，但要管理、监督分包单位的工作质量，
对分包单位的施工质量向业主或工程总承包负责。
（3）工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工（包
括各项目、各专业）、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续，提交各项工程资
料，最后交钥匙给业主，直接对业主负责。业主可以委托他方做工程总承包，也
可自己管理，分项发包。
（4）劳务分包：从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作，只包工不
包料。
除上述传统经营模式外，浙江交工也通过 PPP、BT 等建筑经营模式开展建
筑工程施工业务。
3、销售模式
根据相关法律法规，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必
须进行招标。浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程
项目管理业务。境内客户主要系针对特定路桥工程项目而设立的投资公司或运营
公司，主要通过政府项目招投标进行，部分涉及保密的项目也有通过邀标方式进
行。浙江交工主要通过参与公开招投标获取订单。
1-1-146
浙江交工在海外开展业务，主要系通过和大型建筑类央企共同参与招投标，
海外业务中标后，浙江交工承包其中部分工程施工业务开展业务。
4、结算模式
浙江交工作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求向业主交纳一定
数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同。中标并正式签订工程
承包合同后，业主将返还先前的投标保证金。中标并正式签订工程承包合同时，
需按照合同约定以现金、履约担保或银行保函等形式（一般是银行保函），向业
主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，一般不超过合同金额的
10%，履约保证将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主一般会按合同约定向
浙江交工拨付相当于合同总造价 10%的资金作为工程预付款。工程建设过程中，
业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。
工程施工合同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工程的
质量，业主一般会保留不超过合同总造价 5%作为质量保证金。
海外业务的结算模式基本与国内业务一致，工程预付款比例视所处国家不同
有不同的约定（一般为 10%-30%）。
（五）关键业务资源要素
1、主要设备使用情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司账面原值超过 500 万元的专用
设备情况如下：
台套
序 原值（万
设备名称 （数 净值（万元） 成新率
号 元）
量）
1 沥青砼拌合楼 1 1,050.92 60.86 5.79%
2 沥青混合料搅拌设备 1 992.10 66.85 6.74%
3 沥青混合料搅拌设备 1 1,213.00 560.00 46.17%
4 沥青搅拌设备 1 1,202.40 307.62 25.58%
5 拖船 1 613.48 40.39 6.58%
6 混凝土搅拌船 1 1,794.45 181.27 10.10%
7 沥青砼拌和楼 1 798.83 1.67 0.21%
8 沥青砼拌和楼 1 931.50 2.33 0.25%
9 沥青砼搅拌站 1 1,037.29 2.44 0.24%
10 沥青混凝土搅拌站 1 1,203.95 690.21 57.33%
11 沥青拌和楼 1 963.70 2.41 0.25%
12 沥青砼拌和楼 1 1,009.18 40.04 3.97%
1-1-147
13 沥青混凝土搅拌楼 1 991.47 371.39 37.46%
14 旋挖钻机 1 783.27 295.08 37.67%
15 二臂凿岩台车 1 631.00 536.09 84.96%
16 移动模架造桥机 1 752.00 649.74 86.40%
17 沥青混凝土拌和楼 1 1,172.50 764.08 65.17%
18 沥青砼拌和楼 1 1,094.98 2.74 0.25%
19 沥青摊铺机 2 570.00 141.32 24.79%
20 沥青摊铺机 2 516.00 279.07 54.08%
21 土压平衡盾构机 1 3,011.04 1,056.38 35.08%
22 土压平衡盾构机 1 3,154.32 1,281.44 40.62%
23 沥青混合料搅拌设备 1 859.60 696.28 81.00%
24 沥青砼拌和楼 1 689.00 438.09 63.58%
25 沥青拌和楼 1 686.00 34.31 5.00%
26 沥青拌和楼 1 685.00 381.31 55.67%
27 沥青拌和楼 1 685.00 180.67 26.38%
28 沥青拌和楼 1 652.00 11.95 1.83%
29 桥梁检测车 1 592.00 1.48 0.25%
30 办公大楼 1 530.28 260.49 49.12%
31 德基沥青拌和楼 1 960.87 489.25 50.92%
32 沥青拌合楼 1 1,010.86 954.83 94.46%
33 福格勒摊铺机 1 585.00 256.18 43.79%
34 两臂全电脑凿岩台车 1 775.00 662.39 85.47%
35 两臂全电脑凿岩台车 1 775.00 662.39 85.47%
36 沥青混凝土摊铺机 1 516.00 441.03 85.47%
37 沃尔沃摊铺机 1 516.00 434.04 84.12%
合计 36,004.99 13,238.11 36.77%
2、土地使用权情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
（1）浙江交工
序 面积（平 取得
证号 座落 用途 终止日期
号 方米） 方式
杭余出国用
余杭区瓶窑镇石
1 （2002）字第 15,217.8 出让 仓储用地 2051.03.14
瀬村 9-21-39-7
21-342 号
杭余出国用
余杭区瓶窑镇石
2 （2002）字第 40,905.7 出让 仓储用地 2051.03.14
瀬村 9-21-39-8
21-341 号
金华市金东区多
金市国用（2004）
3 湖镇近宅村 19,519.9 出让 仓储用地 2052.01.28
字第 1-65136 号
1-19-0-98
杭州市滨江区江
浙（2017）杭州 陵路 2031 号 301
综合（办
4 市不动产权第 室、杭州市滨江 1,268.3 出让 2065.04.05
公）
0108024 号 区江陵路 2031
号 2201 等 16 室
1-1-148
杭州市滨江区江
浙（2017）杭州
陵路 2031 号
5 市不动产权第 185.3 出让 商业 2045.04.05
102、202、302
0108025 号
室
（2）交工路建
序 面积（平 取得方
证号 座落 用途 终止日期
号 方米） 式
下城区朝晖路
杭下国用(2007)第 2051.05.11
1 182 号 1 号楼 14.1 出让 综合
011320 号
210A 室
下城区朝晖路
杭下国用(2007)第
2 182 号 1 号楼 10.9 出让 综合 2051.05.11
011321 号
210B 室
下城区朝晖路
杭下国用（2007）
3 182 号 1 号楼 13.2 出让 综合 2051.05.11
第 011318 号
210C 室
下城区朝晖路
杭下国用（2007）
4 182 号 1 号楼 12.5 出让 综合 2051.05.11
第 011319 号
210D 室
下城区朝晖路
杭下国用（2007）
5 182 号 1 号楼 210I 13 出让 综合 2051.05.11
第 011315 号
室
下城区朝晖路
杭下国用（2007）
6 182 号 1 号楼 13 出让 综合 2051.05.11
第 011317 号
210J 室
下城区朝晖路
杭下国用（2007）
7 182 号 1 号楼 14.6 出让 综合 2051.05.11
第 011316 号
210K 室
杭西国用（2001） 西湖区西溪路
8 1,459 划拨 住宅 -
字第 000188 号 521 号
杭西国用(2008)第 西湖区西溪路 工业用
9 711 出让 2050.10.17
000098 号 521 号 地
昆官个国用（2011） 绿州花园 17 幢 1
10 36.85 出让 住宅 2070.12.25
第 013554 号 单元 1203 号
甬国用（2012）第 镇海区招宝山街 工业用
11 2,840.5 出让 2049.7.11
0600128 号 道车站路 455 号 地
镇海区招宝山街
甬国用（2012）第 仓储用
12 道后海塘定海路 29,725.2 出让 2042.10.25
0600187 号 地
168 号
（3）交工宏途
序 面积（平方 取得方
证号 座落 用途 终止日期
号 米） 式
杭西国用
西湖区西溪路 2050.10.17
1 (2004)字第 10,206 出让 工业用地
519 号
000194 号
1-1-149
杭西国用
西湖区西溪路
2 (2004)字第 716 出让 工业用地 2050.10.17
521 号
000193 号
杭西国用
西湖区西溪路
3 (2004)字第 241 出让 工业用地 2050.10.17
521 号
000192 号
富国用(2013) 富阳市银湖街
4 40,621 出让 工业用地 2063.10.05
第 006618 号 道泗洲村
杭州市滨江区
浙（2017）杭
江陵路 2031 号
5 州市不动产权 352.4 出让 综合（办公） 2055.04.05
801、901、
第 0108030 号
1701、1801 室
（4）浙江宏途混凝土工程有限公司
序 面积（平 取得方
证号 座落 用途 终止日期
号 方米） 式
柯城国用（2006） 柯城区航埠镇万 2056.07.06
1 33,364 出让 工业
第 28-37 号 川村
（5）顺畅养护
序 面积（平方 取得方
证号 座落 用途 终止日期
号 米） 式
常山国用(2013)第 常山县青石镇 2058.07.24
1 22,226.3 出让 工业用地
9-2138 号 湖头村
浙（2017）杭州市 杭州市滨江区
综合（办 2055.04.05
2 不动产权第 江陵路 2031 号 88.1 出让
公）
0108027 号 1001 室
（6）交工钱潮
序 面积（平方 取得方
证号 座落 用途 终止日期
号 米） 式
杭西出国用(2000) 西湖区西溪路 2050.10.17
1 4,582 出让 工业用地
字第 001278 号 521 号
杭西国用(2001)字 西湖区西溪路 -
2 3,296 划拨 住宅
第 000189 号 521 号
杭西国用(2007)第 西湖区文三西 2050.10.17
3 1,755 出让 工业用地
000265 号 路 28 号
浙（2017）杭州市 杭州市滨江区
综合（办 2050.04.05
4 不动产权第 江陵路 2031 号 176.2 出让
公）
0108029 号 1301、1401 室
（7）交工金筑
面积（平 取得方
序号 证号 座落 用途 终止日期
方米） 式
浙（2017）杭州
杭州市滨江区江陵 综合（办
1 市不动产权第 88.1 出让 2055.04.05
路 2031 号 1601 室 公）
0108026 号
1-1-150
3、房屋所有权情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司拥有的房产具体情况如下：
（1）浙江交工
面积（平方
序号 证号 座落 用途
米）
金房权证婺字第 00143421
1 多湖街道近宅村 — 1,905.85
号
杭州市滨江区江陵路
浙（2017）杭州市不动产权 2031 号 301 室、杭州市
2 非住宅 18,346.95
第 0108024 号 滨江区江陵路 2031 号
2201 等 16 室
杭州市滨江区江陵路
浙（2017）杭州市不动产权
3 2031 号 102、202、302 非住宅 2,682.28
第 0108025 号
室
（2）交工路建
面积
序号 证号 座落 用途
（平方米）
杭房权证下移字第
1 朝晖路 182 号 1 号楼 210A 室 非住宅 118.96
06455685 号
杭房权证下移字第
2 朝晖路 182 号 1 号楼 210B 室 非住宅 91.48
06455680 号
杭房权证下移字第
3 朝晖路 182 号 1 号楼 210C 室 非住宅 111.06
06455689 号
杭房权证下移字第
4 朝晖路 182 号 1 号楼 210D 室 非住宅 105.08
06455690 号
杭房权证下移字第
5 朝晖路 182 号 1 号楼 210I 室 非住宅 109.47
06455695 号
杭房权证下移字第
6 朝晖路 182 号 1 号楼 210J 室 非住宅 109.47
06455697 号
杭房权证下移字第
7 朝晖路 182 号 1 号楼 210K 室 非住宅 122.65
06455701 号
昆明市吴井路 236-237 号绿
8 昆明字第 201152439 住宅 257.27
州花园 17 幢 12 层 1203 号
蛟川街道五里牌开发区 A 西
9 镇城字第 2013009497 办公 114.74
区铜帆楼 2-29.30 室
10 镇城字第 2011011136 宁波市镇海区车站路 455 号 工业用房 1,547.52
招宝山街道后海塘定海路
11 镇城字第 2011011178 仓储 1,665.56
168 号
招宝山街道后海塘定海路
12 镇城字第 2011011179 仓储 455.27
168 号
招宝山街道后海塘定海路
13 镇城字第 2011011180 仓储 371.1
168 号
（3）交工宏途
1-1-151
面积
序号 证号 座落 用途
（平方米）
杭州市滨江区江陵路
浙（2017）杭州市不动
1 2031 号 801、901、1701、 非住宅 5,097.16
产权第 0108030 号
1801 室
（4）顺畅养护
面积
序号 证号 座落 用途
（平方米）
浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路
1 非住宅 1,274.29
产权第 0108027 号 2031 号 1001 室
常房权证青石镇字第
2 常山县青石镇湖头村 办公楼 835.15
F20140002364 号
常房权证青石镇字第
3 常山县青石镇湖头村 集体宿舍 1,661.86
F20140002363 号
（5）交工钱潮
面积
序号 证号 座落 用途
（平方米）
杭房权证西更字第
1 文三西路 28 号 非住宅 1,367.25
06043545 号
杭房权证西移字第
2 西溪路 521 号 8 幢 住宅 1,387.08
0351844 号
浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路 2031
3 非住宅 2,548.58
产权第 0108029 号 号 1301、1401 室
（6）交工金筑
面积
序号 证号 座落 用途
（平方米）
浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路 2031
1 非住宅 1,274.29
产权第 0108026 号 号 1601 室
4、尚未办理完成权属证书的土地、房产及对估值可能产生的影响
（1）尚未办理完成权属证书的土地、房产
浙江交工及其子公司未办理权属证书的房屋情况如下：
土地/房屋名 账面价值（元） 评估值（元）
名称 面积（㎡） 规范进展情况
称 （截至 2016 年 12 月 31 日）
杭州市西溪路
浙江交工 795.77 189,903.86 189,903.86
517#、521#
因工程建设、政府规划、历
宁波市镇海区 史遗留问题等客观情况尚
招宝山街道后 未取得权属证书，目前正在
410.40 65,861.00 206,841.60
海塘定海路 与政府主管部门协商办理
交工路建
168 号 过程中。
杭州市西溪路 943.00 100,685.16 295,424.00
1-1-152
521 号
杭州市文三西
350.00 24,722.81 710,970.00
路 28 号
交工钱潮
杭州市西溪路
1159.00 40,557.25 388,906.00
521 号
杭州市西溪路
交工宏途 5,618.91 666,296.01 2,573,411.00
519#
9,277.0 1,088,026. 4,365,456.4
合计
8 09 6
上述瑕疵房产账面价值合计为 1,088,026.09 元，占房产类资产账面价值的
1.69%；该部分瑕疵房产评估值合计为 4,365,456.46 元，占房产类资产评估值
的 1.11%，占浙江交工股东全部权益评估值的 0.08%。该等瑕疵房产对应的账面
价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低。
上述瑕疵房产中浙江交工所属房产主要用于员工宿舍，交工路建、交工钱
潮所属房产主要是中转用仓储，交工宏途所属土地房屋目前主要用于零星设备
简易维修、集体宿舍，瑕疵房产不对浙江交工正常生产经营造成重大影响。
根据浙江交工出具《关于瑕疵物业的说明》：“对于本公司及各相关下属
公司已经披露的相关物业情况，本公司及各相关下属公司对其具有所有权，且
一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得
相关的权属证明而受到重大不利影响。就本公司及各相关下属公司实际占有和
使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或
要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物
业或就此进行行政处罚的情形。同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未
因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属
公司承担重大损失。”
针对上述事宜，浙江交工的全体股东于2017年8月出具了《补充承诺函》，
承诺如下：“若因该部分瑕疵房产权属不规范等情形导致浙江交工及下属子公
司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三
方索赔等），浙江交工全体股东将在接到书面通知后尽快与政府相关主管部门
及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持浙江交工及其下属子公司正
常经营，避免或控制损害继续扩大；针对该部分经济支出或损失，全体股东将
在确认后以现金或其他合理方式进行补偿，以减轻或消除不利影响。”
综上所述，浙江交工及其下属子公司拥有的房产由浙江交工及其子公司占
1-1-153
有使用，因工程建设、政府规划、历史遗留问题等客观情况尚未取得权属证书，
目前正在与政府主管部门协商办理过程中。并且该等瑕疵房产均为辅助后勤设
施，对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，不
会对浙江交工的正常生产经营造成重大影响。同时，浙江交工的全部股东已承
诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上述
瑕疵房产未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用
人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，对本次重组不构成重大法律障碍。
本次交易所涉及的标的资产为浙江交工的股权，资产权属清晰，资产过户
或转移不存在法律障碍，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生
的影响
上述瑕疵房产账面价值合计为1,088,026.09元，占浙江交工房产类资产账
面价值的1.69%；该部分瑕疵房产评估值合计为4,365,456.46元，占浙江交工房
产类资产评估值的1.11%，占浙江交工股东全部权益评估值的0.08%。该等瑕疵
房产对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，并
且浙江交工全体股东已针对瑕疵房产出具了补充承诺函，承诺针对瑕疵房产的
经济支出或损失，全体股东将在确认后以现金或其他合理方式进行补偿，因此
上述瑕疵房产对本次交易估值不会造成重大影响。
5、专利、商标、软件著作权情况
（1）专利情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司取得的主要专利权情况如下：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 有效期
号 类别
C 形桥梁风障板 2009.09.21-202
1 浙江交工 ZL200910307369.6 发明
的制备方法 9.09.20
一种组合式钢桥
浙江省交通工程建设集团有限公 2013.12.20-203
2 ZL201310711396.6 发明 桥面的铺装结构
司第二分公司 3.12.19
及其铺装方法
一种改性沥青中
SBS 改性剂含量 2010.07.20-203
3 浙江交工、浙江大学、顺畅养护 ZL201010231599.1 发明
的红外光谱分析 0.07.19
方法
4 浙江省交通工程建设集团有限公 ZL201110298654.3 发明 一种预应力压浆 2011.09.28-203
1-1-154
司、上虞市金太阳机械仪器制造有 浆液稳定性的检 1.09.27
限公司 测工具及其使用
方法
焊有不锈钢薄板
实用 2008.11.25-201
5 浙江交工 ZL200820302908.8 的连续箱梁钢模
新型 8.11.24
板
下行式移动模架
实用 2008.11.25-201
6 浙江交工 ZL200820302910.5 托架自行行走轮
新型 8.11.24
系
实用 新老桥梁板拼接 2008.11.25-201
7 浙江交工 ZL200820302904.X
新型 夹具 8.11.24
预应力梁制孔波
实用 2008.11.25-201
8 浙江交工 ZL200820302909.2 纹管定位钢筋网
新型 8.11.24
片
浙江交工、浙江土工仪器制造有限 实用 一种混凝土搅拌 2008.03.03-201
9 ZL200820083682.7
公司 新型 机 8.03.02
浙江交工、浙江土工仪器制造有限 实用 一种高速水泥制 2008.11.27-201
10 ZL200820168400.3
公司 新型 浆试验机 8.11.26
一种锁口式钢板
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 2011.01.26-202
11 ZL201120025038.6 桩围堰的锁口装
司第二分公司 新型 1.01.25
置
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 打捞旋挖钻机钻 2011.01.26-202
12 ZL201120025029.7
司第二分公司 新型 具 1.01.25
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 旋挖钻机扫孔钻 2011.01.26-202
13 ZL201120025028.2
司第二分公司 新型 具 1.01.25
实用 2011.08.11-202
14 浙江交工、交工金筑 ZL201120290500.5 活动钢台座
新型 1.08.10
一种预应力压浆
浙江交工、上虞市金太阳机械仪器 实用 2011.09.28-202
15 ZL201120372916.1 竖向膨胀率测定
制造有限公司 新型 1.09.27
仪
一种竖井壁环向
实用 2011.09.28-202
16 浙江交工、交工金筑 ZL201120375773.X 截水沟自动排水
新型 1.09.27
系统
实用 2012.05.31-202
17 浙江交工 ZL201220251851.X 可调式架线器
新型 2.05.30
液压千斤顶同步
实用 2013.03.01-202
18 浙江交工 ZL201320094296.9 整体下放桥梁防
新型 3.02.28
撞钢套箱装置
实用 大悬臂盖梁钢桁 2012.12.26-202
19 浙江交工 ZL201220727876.2
新型 架施工平台 2.12.25
实用 一种移动式预应 2013.03.01-202
20 浙江交工 ZL201320094251.1
新型 力张拉平台 3.02.28
实用 2012.12.26-202
21 浙江交工 ZL201220727252.0 一种浮式码头
新型 2.12.25
中承式及下承式
实用 2013.03.01-202
22 浙江交工 ZL201320094246.0 拱桥现浇桥面吊
新型 3.02.28
模
实用 缆索吊塔架横移 2013.03.19-202
23 浙江交工 ZL201320123196.4
新型 滑动系统 3.03.18
一种实现干作业
实用 2013.03.15-202
24 浙江交工 ZL201320116905.6 100%回收的无底
新型 3.03.14
双壁钢套箱
实用 土工膜袋吹砂围 2013.03.15-202
25 浙江交工 ZL201320116906.0
新型 堰 3.03.14
挂篮提吊系统中
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 2012.10.15-202
26 ZL201220525753.0 精钢吊杆与下横
司第二分公司 新型 2.10.14
梁连接装置
27 浙江交工 ZL201420603900.0 实用 独柱墩桥梁附加 2014.10.17-202
1-1-155
新型 钢结构支撑抗倾 4.10.16
覆加固装置
一种潜孔钻钻孔
实用 2014.12.09-202
28 浙江交工 ZL201420770588.4 的定位导向系统
新型 4.12.08
装置
隧道车行横通道
实用 2015.02.12-202
29 浙江交工 ZL201520099662.9 多功能复合式防
新型 5.02.11
火卷帘门
ZL20162 实用 一种 T 梁钢筋骨 2016.01.13-202
30 浙江交工
0029530.3 新型 架整体制作胎具 6.01.12
义乌市交通投资建设集团有限公
ZL20162 实用 桩头钢筋调直工 2016.02.25-202
31 司、义乌市交通设计有限公司、
0141257.3 新型 具 6.02.24
浙江交工
一种剪力筋电焊
浙江交工、义乌市交通投资建设集 ZL20162 实用 2016.02.25-202
32 小推车及桥面剪
团有限公司 0141259.2 新型 6.02.24
力筋焊接系统
义乌市交通投资建设集团有限公
ZL20162 实用 一种 T 梁支撑装 2016.02.25-202
33 司、
0141258.8 新型 置 6.02.24
浙江交工
浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 自动喷雾降尘装 2016.04.06-202
34
司第二分公司 0290041.3 新型 置 6.04.05
基于温湿度全自
浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 2016.01.26-202
35 动控制的喷水机
司第二分公司 0078069.0 新型 6.01.25
构
浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 2016.04.15-202
36 圆管涵安装器
司第二分公司 0321210.5 新型 6.04.14
ZL20162 实用 一种桥梁用同步 2016.04.14-202
37 浙江大学城市学院、浙江交工
0309460.7 新型 顶升控制系统 6.04.13
用于立交桥现浇
ZL20162 实用 2016.04.14-202
38 浙江大学城市学院、浙江交工 箱梁施工的支撑
0309461.1 新型 6.04.13
系统
带有安全挂篮装
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 2016.06.01-202
39 ZL201620520577.X 置的路面碾压设
司第二分公司 新型 6.05.31
备
浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 二衬混凝土养护 2016.04.21-202
40
司第二分公司 0347443.2 新型 台车 6.04.20
ZL20162 实用 一种电焊机小推 2016.01.27-202
41 浙江交工
0078605.7 新型 车 6.01.26
一种海上移动模
ZL20162 实用 2016.01.13-202
42 浙江交工 架独立支撑装置
0029529.0 新型 6.01.12
及海上移动模架
ZL20162 实用 一种旋挖钻筒式 2016..01.13-20
43 浙江交工
0029527.1 新型 清孔钻头 26.01.12
ZL20152 实用 全断面组合式可 2015.12.28-202
44 浙江交工
1107717.2 新型 变径衬砌装置 5.12.27
超宽整幅式变截
ZL20162 实用 面箱梁 0#块桩柱 2016.06.26-202
45 浙江交工
0671832.0 新型 结合式临时固结 6.06.25
体系
ZL20162 实用 一种拼装式自清 2016.06.22-202
46 浙江交工
0620533.4 新型 洁施工围挡 6.06.21
ZL20162 实用 隧道二衬拱顶混 2016.04.18-202
47 浙江交工
0324622.4 新型 凝土灌注机 6.04.17
浙江省交通工程建设集团有限公 ZL 实用 一种同步碎石洒 2013.12.20-202
48
司第二分公司 201320848911.0 新型 布机 3.12.19
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 冷固性树脂沥青 2013.12.20-202
49 ZL201320851470.X
司第二分公司 新型 砼拌合设备 3.12.19
50 浙江省交通工程建设集团有限公 ZL201320854098.8 实用 一种洒布机上的 2013.12.20-202
1-1-156
司第二分公司 新型 清洗循环装置 3.12.19
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 一种计量罐的监 2013.12.20-202
51 ZL201320848484.6
司第二分公司 新型 控装置 3.12.19
反应性树脂胶料
浙江省交通工程建设集团有限公 2013.12.20-203
52 ZL201310711513.9 发明 及同步碎石洒布
司第二分公司 3.12.19
机
浙江省交通工程建设集团有限公
实用 2015.05.08-202
53 司第二分公司、 ZL201520296254.2 隧道挂线器
新型 5.05.07
福建省高速公路建设总指挥部
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 2015.05.28-202
54 ZL201520355935.1 土路肩填碎石车
司第二分公司 新型 5.05.27
一种环氧树脂胶
实用 2014.12.08-202
55 浙江交工、顺畅养护 ZL201420768265.1 料及石料同步洒
新型 4.12.07
布施工设备
一种用于路面加
实用 热机转场运输的 2014.10.24-202
56 浙江交工、顺畅养护 ZL201420619213.8
新型 液压支腿顶升装 4.10.23
置
实用 2008.11.25-201
57 浙江交工 ZL200820302906.9 黄泥投料筒
新型 8.11.24
实用 2008.11.25-201
58 浙江交工 ZL200820302911.X 集料分料器
新型 8.11.24
实用 钢护筒圆度校正 2008.11.25-201
59 浙江交工 ZL200820302912.4
新型 器 8.11.24
实用 钢护筒拼接操作 2008.11.25-201
60 浙江交工 ZL200820302907.3
新型 台 8.11.24
ZL20082 实用 钢护筒简易弧形 2008.11.25-201
61 浙江交工
0302905.4 新型 定型器 8.11.24
浙江交工、浙江省交通建设工程监
混凝土结构钢筋
督管理局、浙江省交通科学研究 实用 2015.10.09-202
62 ZL201520779244.4 保护层厚度检测
院、上虞市金太阳机械仪器制造有 新型 5.10.08
环境校准装置
限公司
浙江交工、交工宏途、浙江路达机 实用 一种试验用制浆 2011.06.09-202
63 ZL201120192608.0
械仪器有限公司 新型 机 1.06.08
实用 预应力孔道压浆 2016.04.12-202
64 浙江交工 ZL201620302060.3
新型 质量检测装置 6.04.11
用于立交桥现浇
箱梁施工的支撑 2016.04.14-203
65 浙江大学城市学院、浙江交工 ZL201610229720.4 发明
系统及箱梁的施 6.04.13
工方法
宁波天意钢桥面铺装技术有限公 一种钢桥桥面铺
发明 2009.09.15-202
66 司、 江苏省交通科学研究院股份 ZL200910152726.6 装结构及铺装方
专利 9.09.14
有限公司、浙江交工 法
浙江省交通工程建设集团有限公 实用 一种新型的水稳 2016.07.29-202
67 ZL201620823501.4
司第二分公司 新型 立模装置 6.07.28
适用于穿越破碎
实用 2016.07.12-202
68 浙江交工 ZL201620745271.4 岩层的耐久型预
新型 6.07.11
应力锚索
一种沥青混合料
实用
标准试件模拟施 2016.04.28-202
69 浙江交工 ZL201620373646.9 新型
工态碾压成型设 6.04.27
备
实用 一种预制混凝土 2016.08.26-202
70 浙江交工 ZL201620942654.0
新型 构件连接器 6.08.25
实用 一种预制混凝土 2016.08.26-202
71 浙江交工 ZL201620942861.6
新型 构件吊运装置 6.08.25
实用 一种预制混凝土 2016.08.26-202
72 浙江交工 ZL201620942862.0
新型 构件 6.08.25
1-1-157
硬土层预破碎三
实用 2016.07.15-202
73 浙江交工 ZL201620755724.1 轴水泥搅拌桩钻
新型 6.07.14
具
一种全方位清洗
实用 2016.08.31-202
74 浙江交工 ZL201621028553.9 嵌岩桩桩底沉渣
新型 6.08.30
的装置
实用 一种混凝土模板 2016.09.27-202
75 浙江交工 ZL201621083038.0
新型 连接器 6.09.26
实用 2016.09.27-202
76 浙江交工 ZL201621083036.1 一种模板连接器
新型 6.09.26
实用 2014.04.30-202
77 交工路建 ZL201420223699.3 混凝土振捣棒
新型 4.04.29
实用 带轮刮器的压路 2015.05.05-202
78 交工路建 ZL201520288306.1
新型 机 5.05.04
钢筋直螺纹接头
实用 2015.10.28-202
79 交工路建 ZL201520842036.4 套筒环向熔焊加
新型 5.10.27
固接头
实用 拱形排桩式复合 2016.03.31-202
80 交工路建 ZL201620262470.X
新型 挡土墙 6.03.30
实用 宽幅桥面铺装砼 2016.03.23-202
81 交工路建 ZL201620227384.5
新型 自动扫毛机 6.03.22
实用 负弯矩钢绞线穿 2016.06.06-202
82 交工路建 ZL201620540297.5
新型 束工具 6.06.05
实用 龙门吊行车即停 2016.06.24-202
83 交工路建 ZL201620636186.4
新型 防撞装置 6.06.23
一种基于车型和
浙江省科威工程咨询有限公司 、
车速的换道轨迹 2014.02.27-203
84 浙江省交通规划设计研究院、 东 ZL201410069573.X 发明
优化及可视化实 4.02.26
南大学、 交工路建
现方法
实用 2015.09.28-202
85 交工钱潮 ZL201520758980.1 高频振捣器
新型 5.09.27
实用 预应力智能张拉 2014.05.27-202
86 交工钱潮 ZL201420276688.1
新型 系统操作平台 4.05.26
实用 一种异型截面锚 2014.04.24-202
87 交工钱潮、湖南科技大学 ZL201420200684.5
新型 注式挡土墙 4.04.23
实用 弯曲机平车送料 2014.03.06-202
88 交工钱潮 ZL201420100961.5
新型 装置 4.03.05
实用 2013.08.16-202
89 交工钱潮 ZL201320502756.7 智能顶升系统
新型 3.08.15
实用 2013.08.16-202
90 交工钱潮 ZL201320503445.2 自密闭活塞
新型 3.08.15
2013.08.16-203
91 交工钱潮 ZL201310358892.8 发明 智能顶升系统
3.08.15
实用 一种组合式安全 2016.05.30-202
92 交工钱潮 ZL201620513030.7
新型 作业平台 6.05.29
超长桩基础钢护 2014.08.22-203
93 交工钱潮 ZL201410416202.4 发明
筒无损回收方法 4.08.21
实用 预应力孔道自动 2012.07.30-202
94 交工宏途 ZL201220371120.9
新型 压浆一体机 2.07.29
实用 一种新型水泥混 2011.10.19-202
95 交工宏途 ZL201120398296.9
新型 凝土发泡机 1.10.18
一种适用于泡沫
实用 混凝土路堤直立 2014.01.17-202
96 交工宏途 ZL201420030648.9
新型 式浇筑的组合面 4.01.16
板构件
无桥头锥坡预制
浙江省交通规划设计研究院、浙江 实用 2016.07.27-202
97 ZL201620810225.8 挡板泡沫混凝土
大学城市学院、交工宏途 新型 6.07.26
轻质路堤结构
1-1-158
无桥头锥坡现浇
浙江大学城市学院、浙江省交通规 实用 2016.07.27-202
98 ZL201620801056.1 挡板泡沫混凝土
划设计研究院、交工宏途 新型 6.07.26
轻质路堤结构
一种降低冰雪对
路面粘结的沥青 2011.01.26-203
99 交工养护 ZL201110029923.6 发明
混凝土材料及制 1.01.25
备方法
实用 结构缝隙处维修 2016.03.24-202
100 交工养护 ZL201620232849.6
新型 涂装除锈工具 6.03.23
浙江舟山跨海大桥有限公司、交工 实用 钢结构阴角面维 2016.03.24-202
101 ZL201620232850.9
养护 新型 修涂装除锈工具 6.03.23
苏交科集团股份有限公司、浙江舟
实用 一种简便的螺栓 2016.01.08-202
102 山跨海大桥有限公司、交工养护、 ZL201620019255.7
新型 除锈打磨机 6.01.07
南京工业大学
实用 公路桥梁 T 梁的 2012.09.06-202
103 交工金筑 ZL201220451822.8
新型 可调复合支座 2.09.05
随隧道增高段加
实用 2012.10.25-202
104 交工金筑 ZL201220550638.9 高模板台车用的
新型 2.10.24
活动模块
实用 一种薄壁空心高 2013.06.13-202
105 交工金筑 ZL201320337756.6
新型 墩钢筋支模架 3.06.12
实用 2013.06.03-202
106 交工金筑 ZL201320313832.X 一种活动钢护筒
新型 3.06.02
实用 简易隧道锚杆拉 2014.06.30-202
107 交工金筑 ZL201420354418.8
新型 拔配套工具 4.06.29
可推动附臂式 SS
实用 2013.12.26-202
108 交工金筑 ZL201320866168.1 级护栏预留混凝
新型 3.12.25
土平台操作架
一种钢混结构空
实用 2014.05.22-202
109 交工金筑 ZL201420262985.0 心薄壁型钢骨架
新型 4.05.21
柱
移动式快速吊
实用 2013.12.26-202
110 交工金筑 ZL201320864672.8 装、拆除 SS 级护
新型 3.12.25
栏模板车
用于 SS 级护栏模
实用 板连接、加固的 2013.12.26-202
111 交工金筑 ZL201320866091.8
新型 可行走操作平台 3.12.25
架
匝道桥与主线桥
实用 2013.12.26-202
112 交工金筑 ZL201320864645.0 交接跨架设预制
新型 3.12.25
梁支撑系统
用环氧树脂砂浆
快速安装盆式橡 2012.09.06-203
113 交工金筑 ZL201210326913.3 发明
胶支座的施工方 2.09.05
法
一种预制 T 梁吊
2013.06.06-203
114 交工金筑 ZL201310222897.8 发明 带位置的活动钢
3.06.05
模块及施工方法
一种带可调节顶
2013.06.06-203
115 交工金筑 ZL201310223048.4 发明 托的活动钢台座
3.06.05
及施工方法
一种采用薄壁空
心高墩钢筋支模 2013.06.13-203
116 交工金筑 ZL201310233184.1 发明
架安装钢筋的施 3.06.12
工方法
对 SS 级护栏以及
2013.12.26-203
117 交工金筑 ZL201310729531.X 发明 护栏预留混凝土
3.12.25
平台进行施工的
1-1-159
方法
一种钢混结构空
2014.05.22-203
118 交工金筑 ZL201410217658.8 发明 心薄壁墩型钢骨
4.05.21
架柱的施工方法
用于隧道锚杆机
实用 2014.12.25-202
119 交工金筑 ZL201420836162.4 施工的升降式台
新型 4.12.24
车
实用 预应力孔道防水 2014.12.08-202
120 交工金筑 ZL201420764233.4
新型 塞及预应力结构 4.12.07
实用 隧道二衬混凝土 2014.12.25-202
121 交工金筑 ZL201420837738.9
新型 厚度预检测台车 4.12.24
一种活动钢护筒
及采用此钢护筒 2013.06.03-203
122 交工金筑 ZL201310215575.0 发明
进行灌注桩施工 3.06.02
方法
匝道桥与主线桥
交接跨架设预制 2013.12.26-203
123 交工金筑 ZL201310729362.X 发明
梁支撑系统的施 3.12.25
工方法
实用 2015.10.30-202
124 交工金筑 ZL201520853365.9 可移动式模板车
新型 5.10.29
实用 预应力锚端防溢 2015.11.18-202
125 交工金筑 ZL201520921621.3
新型 流装置 5.11.17
实用 钻孔灌注桩钢筋 2016.05.19-202
126 交工金筑 ZL201620459755.2
新型 笼安装用承载台 6.05.18
设有校准机构的
实用 2016.05.06-202
127 交工金筑 ZL20162 410421.6 钻孔护筒导向装
新型 6.05.05
置
预应力梁板锚端
防流浆机构及预 2015.11.18-203
128 交工金筑 ZL201510796353.1 发明
应力梁板注浆方 5.11.17
法
实用 振动给料机立式 2016.04.13-202
129 交工金筑 ZL201620332980.X
新型 进料斗 6.04.12
一种连续长上坡
实用 2016.08.30-202
130 顺畅养护 ZL201621006715.9 隧道口抗车辙沥
新型 6.08.29
青路面结构
实用 多功能交通安全 2016.08.15-202
131 顺畅养护 ZL201620879844.2
新型 警示装置 6.08.14
一种山区高速公
实用 路长上坡路段抗 2016.08.30-202
132 顺畅养护 ZL201621011557.6
新型 车辙沥青路面结 6.08.29
构
（2）商标权情况
①浙江交工
截至本报告书出具日，浙江交工商标权情况如下表所示：
取得
商标名称 注册号 权利期限 商品/服务列表
方式
第 19 类：铁路用非金属枕木；混凝土；
2009.03.28 水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；
4944896 申请
-2019.03.27 沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮
动船坞；修路用粘合材料（截止）。
1-1-160
第 37 类：建筑施工监督；建筑；钻井；
室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；
2009.05.28
4945237 申请 机械安装、保养和修理；车辆服务站；造
-2019.05.27
船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截
止）。
第 39 类：运输；船只运输；汽车运输；
2009.03.14 车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；
4944893 申请
-2019.03.13 递送（信件和商品）；安排游览；管道运
输（截止）。
第 42 类：法律服务；工程；测量；化学
2009.05.14 研究；气象信息；材料测试；造型（工业
4945241 申请
-2019.05.13 品外观设计）；建设项目的开发；主持计
算机站（网站）；无形资产评估（截止）。
第 19 类：铁路用非金属枕木；混凝土；
2009.03.28 水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；
交工 4944895 申请
-2019.03.27 沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮
动船坞；修路用粘合材料（截止）。
第 37 类：建筑施工监督；建筑；钻井；
室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；
2009.05.28
交工 4945238 申请 机械安装、保养和修理；车辆服务站；造
-2019.05.27
船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截
止）。
第 39 类：运输；船只运输；汽车运输；
2009.03.14 车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；
交工 4944894 申请
-2019.03.13 递送（信件和商品）；安排游览；管道运
输（截止）。
第 42 类：法律服务；工程；测量；化学
2009.05.14 研究；气象信息；材料测试；造型（工业
交工 4945240 申请
-2019.05.13 品外观设计）；建设项目的开发；主持计
算机站（网站）；无形资产评估（截止）。
第 37 类：建筑；钻井；室内装潢修理；
2009.10.07 供暖设备的安装和修理；机械安装、保养
路桥 4945239 申请
-2019.10.06 和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；
火警器的安装与修理（截止）。
②交工宏途
截至本报告书出具日，交工宏途商标权情况如下表所示：
取得
商标名称 注册号 权利期限 商品/服务列表
方式
第 7 类：搅拌机（建筑）；打浆机；混凝
2013.08.28 土搅拌机（机器）、沥青制造机；粉碎机；
10384647 申请
-2023.08.27 挖掘机；筑路机；多用养路机；灌浆机；
夯实机（截止）
③交工金筑
截至本报告书出具日，交工金筑商标权情况如下表所示：
1-1-161
取得
商标名称 注册号 权利期限 商品/服务列表
方式
第 37 类：建筑施工监督；建筑结构监督；
10370649 2013.05.28 申请 港湾建设；管道铺设和维护；水下建筑；
-2023.05.27 拆除建筑物；铺路；道路铺设；打井；室
内装潢。
（3）软件著作权情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司持有的主要软件著作权证书情况
如下：
权利
序 开发完成日 权利
著作权人 名称 登记号 取得
号 期 范围
方式
交工集团企业综合管
同望科技股份有限 原始 全部
1 理信息系统[简称：交 2017SR004842 2013.7.21
公司、浙江交工 取得 权利
工 MES 系统]V1.0
交工集团企业综合管
同望科技股份有限 原始 全部
2 理信息系统[简称：交 2017SR003994 2014.11.21
公司、浙江交工 取得 权利
工 MES 系统]V2.0
交工集团企业综合管
原始 全部
3 浙江交工 理信息系统[简称：交 2017SR015261 2015.7.20
取得 权利
工 MES 系统]V3.0
交工集团企业综合管
原始 全部
4 浙江交工 理信息系统[简称：交 2017SR015280 2016.3.11
取得 权利
工 MES 系统]V4.0
交工集团综合项目管
同望科技股份有限 2017SR003753 2008.10.7 原始 全部
5 理信息系统[简称：交
公司、浙江交工 取得 权利
工 PM 系统]V1.0
交工集团综合项目管
同望科技股份有限 2017SR003762 2010.12.24 原始 全部
6 理信息系统[简称：交
公司、浙江交工 取得 权利
工 PM 系统]V2.0
交工边坡分类模糊评
2017SR155301 2016.12.15 原始 全部
7 浙江交工 判 软 件 [ 简 称 ：
取得 权利
AFFD]V1.0
浙江交工分法弹性抗
原始 全部
8 交工有限 滑桩计算软件[简称： 2016SR222568 2015.12.20
取得 权利
CICO-PILECS]V1.0
浙江交工高速公路边坡
原始 全部
9 交工有限 数 据 库 系 统 [ 简 称 ： 2016SR223697 2015.12.30
取得 权利
SLOPEDATA]V1.0
6、经营资质情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司相关经营业务资质如下：
（1）生产资质
1-1-162
序号 许可文件名称 编号 发证机关 有效期
（浙）JZ 安许证字 2017.01.14
1 安全生产许可证 浙江省住建厅
[2005]120152 -2020.01.13
（浙）JZ 安许证字 2017.01.14
2 安全生产许可证 浙江省住建厅
[2005]128420 -2020.01.13
（浙）JZ 安许证字 2017.01.14
3 安全生产许可证 浙江省住建厅
[2005]120010 -2020.01.13
（浙）JZ 安许证字 2017.01.14
4 安全生产许可证 浙江省住建厅
[2005]120153 -2020.01.13
（浙）JZ 安许证字 2015.04.26
5 安全生产许可证 浙江省住建厅
[2006]120214 -2018.04.25
（2）承包资质
浙江交工及其子公司承包资质情况如下：
序
资质文件 编号 发证机关 发证日期 有效期
号
建筑业企业资质证
1 D133049579 国家住建部 2016.09.20 2021.3.4
书
公路工程施工总承
2 D133049579 国家住建部 2016.09.20 2021.3.4
包特级
桥梁工程专业承包
3 D133049579 国家住建部 2016.09.20 2021.3.4
壹级
公路路面工程专业
4 D133049579 国家住建部 2016.09.20 2021.3.4
承包壹级
隧道工程专业承包
5 D133049579 国家住建部 2016.09.20 2021.3.4
壹级
公路交通工程（公路
6 安全设施）专业承包 D133049579 国家住建部 2016.09.20 2021.3.4
壹级
市政公用工程施工
7 D133049579 国家住建部 2016.09.20 2021.3.4
总承包壹级
港口与航道工程施 浙江省住建
8 D233090770 2016.02.03 2021.2.3
工总承包贰级 厅
对外承包工程资格 浙江省商务
9 3300991200014 2016.09.23 长期有效
证书 厅
公路工程施工总承
10 D133049087 国家住建部 2017.01.12 2021.3.4
包壹级
公路路面工程专业
11 D133049087 国家住建部 2017.01.12 2021.3.4
承包壹级
公路路基工程专业
12 D133049087 国家住建部 2017.01.12 2021.3.4
承包壹级
桥梁工程专业承包
13 D133049087 国家住建部 2017.01.12 2021.3.4
壹级
隧道工程专业承包
14 D133049087 国家住建部 2017.01.12 2021.3.4
壹级
公路工程施工总承
15 D133049545 国家住建部 2017.01.13 2021.3.4
包壹级
16 公路路基工程专业 D133049545 国家住建部 2017.01.13 2021.3.4
1-1-163
承包壹级
公路路面工程专业
17 D133049545 国家住建部 2017.01.13 2021.3.4
承包壹级
桥梁工程专业承包
18 D133049545 国家住建部 2017.01.13 2021.3.4
壹级
市政公用工程施工
19 D233015866 国家住建部 2017.01.12 2021.2.3
总承包贰级
港口与航道工程施
20 D233015866 国家住建部 2017.01.12 2021.2.3
工总承包贰级
隧道工程专业承包
21 D233015866 国家住建部 2017.01.12 2021.2.3
贰级
公路工程施工总承
22 D133049503 国家住建部 2017.01.10 2021.3.4
包壹级
公路路基工程专业
23 D133049503 国家住建部 2017.01.10 2021.3.4
承包壹级
公路路面工程专业
24 D133049503 国家住建部 2017.01.10 2021.3.4
承包壹级
桥梁工程专业承包
25 D133049503 国家住建部 2017.02.06 2021.3.4
壹级
公路工程施工总承
26 D133049133 国家住建部 2017. 02.06 2021.3.4
包壹级
公路路基工程专业
27 D133049133 国家住建部 2017. 02.06 2021.3.4
承包壹级
公路路面工程专业
28 D133049133 国家住建部 2017.02.06 2021.3.4
承包壹级
隧道工程专业承包 浙江省住建
29 D233015832 2017.01.06 2021.2.3
贰级 厅
港口与航道工程施 浙江省住建
30 D233015832 2017.01.06 2021.2.3
工总承包贰级 厅
港口与航道工程施 浙江省住建
31 D233015630 2017.01.22 2021.2.3
工总承包贰级 厅
隧道工程专业承包 浙江省住建
32 D233015630 2017.01.22 2021.2.3
贰级 厅
桥梁工程专业承包 浙江省住建
33 D233015630 2017.01.22 2021.2.3
贰级 厅
市政公用工程施工
34 D333015839 杭州市建委 2017.01.05 2021.1.26
总承包叁级
浙江交工目前持有的承包资质均在有效期内，未临近届满。
浙江交工持有的承包资质主要依据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑
业企业资质标准》、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》等相关
法律法规要求进行续期，其申请和续期条件主要包括：
①具有资质标准要求的资产；
②具有满足资质标准要求的注册建造师及其他注册人员、工程技术人员、
施工现场管理人员和技术工人；
1-1-164
③具有满足资质标准要求的工程业绩；
④具有必要的技术装备。
截至目前，浙江交工经营状况良好，具有良好发展前景，随着浙江交工的
进一步发展，延续相关资质的能力将得到加强，浙江交工相关资质的续期不存
在法律障碍。
（3）体系认证
序号 资质文件 编号 认证机构 有效期
环境管理体系认证证 中国船级社质量 2014.07.23
1 00514E21159R3M
书 认证公司 -2017.07.31
质量管理体系认证证 中国船级社质量 2014.07.23
2 00514QJ1158R1M
书 认证公司 -2017.07.31
职业健康安全管理体 中国船级社质量 2016.09.22
3 00514S21160R3M
系认证证书 认证公司 -2019.10.23
质量管理体系认证证 北京中安质环认 2015.11.04
4 02806Q10704R4M
书 证中心 -2018.11.03
职业健康安全管理体 北京中安质环认 2016.12.04
5 02806S10088R4M
系认证证书 证中心 -2019.12.03
环境管理体系认证证 北京中安质环认 2016.12.04
6 02806E10112R4M
书 证中心 -2019.12.03
质量管理体系认证证 北京中安质环认 2016.01.04
7 02804Q10723R4M
书 证中心 -2018.09.15
职业健康安全管理体 北京中安质环认 2015.02.02
8 02806S10058R3M
系认证证书 证中心 -2018.02.01
环境管理体系认证证 北京中安质环认 2015.02.02
9 02806E10071R3M
书 证中心 -2018.02.01
质量管理体系认证证 北京中安质环认 2015.04.10
10 02809Q10198R3M
书 证中心 -2018.04.09
职业健康安全管理体 北京中安质环认 2015.04.10
11 02809S10074R3M
系认证证书 证中心 -2018.04.09
环境管理体系认证证 北京中安质环认 2015.04.10
12 02809E10090R3M
书 证中心 -2018.04.09
北京中安质环认 2016.10.21
13 质量管理体系认证 02804Q12700R4M
证中心 -2019.10.20
北京中安质环认 2015.10.15
14 环境管理体系认证 02806E10217R3M
证中心 -2018.10.14
职业健康安全管理体 北京中安质环认 2016.10.21
15 02804S10186R4M
系认证 证中心 -2019.10.20
（4）其他资质
序号 资质文件 编号 发证机关 有效期
公路行业工程设计甲 2016.09.20
1 A133005899 国家住建部
级 -2021.03.04
1-1-165
工程勘察专业类（岩土
工程（设计）、岩土工
2016.10.20
2 程（勘察）、岩土工程 B233005896 浙江省住建厅
-2020.10.08
（物探测试监测监
测）、工程测量）乙级
公路养护工程施工从 2016.11.17
3 33010000012A 浙江省交通厅
业资质一类 -2019.12.31
公路养护工程施工从 2016.11.17
4 33010000100B 浙江省交通厅
业资质二类（甲级） -2019.12.31
公路养护工程施工从 2016.11.17
5 33010000139D 浙江省交通厅
业资质三类（甲级） -2019.12.31
浙江省交通运输
公路工程综合乙级工 2012.12.11
6 浙 GJC 乙 026 厅工程质量监督
程试验检测机构 -2017.12.10
局
水运工程材料乙级工 浙江省交通建设 2016.05.24
7 浙 SJC 乙 012
程试验检测机构 工程监督管理局 -2021.05.23
爆破作业单位许可证 2016.05.06
8 3300001300249 浙江省公安厅
（营业性四级） -2019.05.06
爆破作业单位许可证 2016.06.12
9 3300001300255 浙江省公安厅
（营业性四级） -2019.6.12
国土资地灾施资
地质灾害治理工程甲 2014.06.10
10 字第 国土资源部
级 -2017.06.09
（2014411002）号
浙江省交通运输
公路工程综合乙级工 2013.01.15
11 浙 GJC 乙 031 厅工程质量监督
程试验检测机构 -2018.01.14
局
公路养护工程施工从 浙江省交通运输 2016.10.01
12 33010800173B
业资质二类（甲级） 厅 -2019.03.08
（六）主要采购情况
报告期内，浙江交工向前五名供应商采购情况如下：
是否为
采购金额 采购占比
序号 供应商名称 材料名称
（万元） （%） 关联方
2017 年 1-6 月
钢材、水泥、
1 浙江交通集团 沥青、钢绞线 36,123.33 9.45 是
等
浙江物产金属集团有限公
2 钢材、水泥 16,141.37 4.22 否
司
贵州交通物流集团有限公 否
3 钢筋、水泥 8,944.22 2.34
司
4 杭州钢铁厂工贸总公司 钢材 6,992.91 1.83 否
宁波海曙华进建筑劳务有
5 劳务 6,938.40 1.83 否
限公司
合计 75,140.23 17.86
1-1-166
是否为
采购金额 采购占比
序号 供应商名称 材料名称
（万元） （%） 关联方
2016 年度
钢材、水泥、
1 浙江交通集团 沥青、钢绞线 33,487.88 4.91 是
等
浙江物产金属集团有限公
2 钢材、水泥 27,519.94 4.03 否
司
贵州兴途建筑劳务承包有
3 劳务 18,268.19 2.68 否
限公司
4 浙江省冶金物资有限公司 钢材 8,804.94 1.29 否
贵州交通物流集团有限公
5 钢筋、水泥 8,427.33 1.24 否
司
合计 96,508.27 14.15
2015 年度
1 浙江省公路物资有限公司 沥青 23,296.65 3.78 否
浙江物产金属集团有限公
2 钢材、水泥 18,051.02 2.93 否
司
福建鸿天建筑劳务有限公
3 劳务 10,655.49 1.73 否
司
绍兴市天弓建筑劳务有限
4 劳务 7,629.61 1.24 否
公司
浙江东方集团股份有限公
5 钢材 5,374.61 0.87 否
司
合计 65,007.39 10.56
注：上述供应商中属于同一实际控制人下控制的企业情形的，予以合并计算采购金额
与采购占比。
报告期内，标的公司相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方在上述前五名供应商中不存在拥有权益情况。
（七）主要销售情况
报告期内，浙江交工向前五大客户销售情况如下（同一控制下合并计算）：
序 营业收入（万 占公司全部营业收 是否为关
客户名称
号 元） 入的比例(%) 联方
2017 年 1-6 月
1 浙江交通集团 94,429.94 18.33 是
2 义乌市交通投资建设集团有限公司 40,063.67 7.78 否
1-1-167
3 贵州高速公路集团有限公司 39,549.38 7.68 否
4 浙江温州沈海高速公路有限公司 35,425.63 6.88 否
5 贵州省公路局 28,584.45 5.55 否
合 计 238,053.07 46.22
2016 年度
1 浙江交通集团 259,448.07 23.32 是
2 贵州高速公路集团有限公司 100,283.14 9.02 否
3 义乌市交通投资建设集团有限公司 91,576.74 8.23 否
4 浙江温州沈海高速公路有限公司 56,639.35 5.09 否
5 贵州省公路局 51,993.43 4.67 否
合 计 559,940.73 50.33
2015 年度
1 浙江交通集团 278,861.11 29.18 是
2 义乌市交通投资建设集团有限公司 132,284.06 13.84 否
3 浙江长宜高速公路有限公司 42,301.05 4.43 否
4 陕西省交通建设集团公司 39,198.26 4.10 否
5 中航成套 31,591.80 3.31 是
合 计 524,236.28 54.86
注：上述客户中属于同一实际控制人下控制的企业情形的，予以合并计算营业收入及
其占比。
报告期内，标的公司相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方在上述前五名客户中不存在拥有权益情况。
（八）浙江交工质量控制情况
根据建设部关于《房屋建筑工程施工旁站监理管理办法（试行)》（建市【2002】
189号）文件规定，浙江交工在工程开工前，项目部应对项目关键工序和特殊工
序进行界定，开展旁站的工序，规范和强化项目施工过程的质量控制，确保项目
工程质量处于受控状态。
浙江交工制定了《浙江交工集团股份有限公司质量管理办法》和《三级质量
管理工作职责》等质量控制相关制度，制定了集团公司、各公司、项目部三个管
1-1-168
理层级的质量管理责任和各级质量管理工作程序。
浙江交工对项目质量执行“三检制”，包括班组自检、现场质检员复检、质
检科质检员专检。
同时，浙江交工要求现场质检员对各检验批次在执行质量“三检制”过程中，
应按照要求留存工序照片、影像资料。
（九）浙江交工技术与研发情况
截至 2017 年 7 月底，浙江交工现有员工 4,489 余名，其中大专及以上学历
员工 3,812 人，占比 84.92%；工程师及以上职称员工 992 人，占比 22.10%，其
中包括教授级高级工程师 33 人、高级工程师 393 人、工程师 566 人。
路桥工程业务需要一定数量的专业人才，以中高级职称为核心的项目团队是
项目质量和品质的保障。浙江交工的核心技术人才库是其核心竞争力之一。
除了拥有专利的技术外，浙江交工拥有的核心技术具体如下：
序号 技术名称 内容简介
浙江交工参编。钢筋焊接接头拉伸、弯曲、冲击、接头疲劳、金
钢筋焊接接头
1 相、硬度试验方法、钢筋电阻点焊接头剪切试验方法、钢筋焊接
试验方法标准
接头晶粒度测定方法。推动了该项技术的行业进步
浙江交工主编。本标准规定了桥梁风障的分类、型号、结构形式
及规格、技术要求、试验方法、检测规则、标志、包装、运输和
2 桥梁风障 储存等；适用于共挤 UV 聚碳酸脂（PC）耐力板和聚甲基丙烯酸
甲酯（PMMA）板制作的桥梁风障，其他材料制作的桥梁风障可
参照使用。该标准推动了行业技术进步。
浙江交工主编。本标准规定了公路工程混凝土配合比设计的基本
公路工程混凝 规定，混凝土目标性能确定，原材料，设计与计算， 试配、高速
3 土配合比设计 和配合比验证确定等的技术要求；适用于公路桥涵、隧道和路基
规程 工程水泥混凝土配合比设计。该地方标准推动了浙江省公路工程
混凝土配合比技术进步。
浙江交工参编。本标准规定了柔性生态加筋挡土墙的勘察设计、
柔性生态加筋
材料、施工及质量检验等技术要求，适用于新建、改建或扩建道
4 挡土墙设计与
路和养护工程的柔性生态加筋挡土墙设计、施工和质量检验。该
施工技术规范
地方标准推动了柔性生态加筋挡土墙设计与施工技术进步。
浙江交工参编。本规程规定了公路工程泡沫混凝土的原材料、混
公路工程泡沫 合料、设计、施工及检验与评定等要求；适用于公路工程的新建
5 混凝土应用技 路堤、拓宽路堤、特殊处理工程应用泡沫混凝土的设计、施工及
术规程 质量检验与评定。该地方标准规范该项技术，推动了浙江省公路
工程泡沫混凝土应用技术的进步。
集团第二主编。本标准规定了混凝土灌注桩用钢薄壁声测管的产
混凝土灌注桩
品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、
6 用钢薄壁声测
运输及储存以及实用要求。该标准推动了交通行业该产品技术进
管及使用要求
步。
7 混凝土工程用 集团第一主编。混凝土工程用透水模板布的使用可明显提高混凝
1-1-169
透水模板布 土表面致密性，延长混凝土使用寿命。该行业标准规定了产品型
号；技术要求；检验及试验方法；检验规则；标志、包装、运输
和储存。该标准规范和推动了行业技术进步。
浙江交工参编。低张拉控制应力拉索技术是应用于加强栏杆扶手
低张拉控制应
（桥梁、各种结构物栏杆）技术。该规程规定拉索材料与锚固体
8 力拉索技术规
系；设计基本规定；结构构件设计；施工及验收。该规程规范该
程
项技术，推动了行业技术进步。
浙江交工参编。本标准规定了混凝土灌注桩用高强钢塑声测管的
混凝土灌注桩
产品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、
9 用高强钢塑声
运输及储存以及实用要求。该标准规范和推动了交通行业该产品
测管
技术进步。
浙江交工参编。利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格
10 钢筋气压焊机
率、成本低廉、操作简单安全
树脂沥青组合 本工法从钢桥面铺装结构层层间处治、施工工艺改进、关键材料
11 体系钢桥面铺 性能、施工设备等核心环节作了全面深入研究，较之先前编写的
装施工工法 “ERS 钢桥面铺装施工工法”更加完善。
高模量沥青混
该工法解决了高模量沥青混凝土路面的施工质量，保证较好的路
12 凝土路面施工
用性能和较低的营运维修成本。
工法
本工法解决了沥青路面易出现抗高温能力差、抗疲劳性能不足等
冷固性树脂沥 问题，提升了路面适应严苛气候条件、超重载交通的能力，既有
13 青砼铺装施工 效改善了沥青混合料自身强度偏弱、抗应力应变水平不高的问题；
工法 又可较完善改变钢桥面铺装局部变形大、材料承受负弯矩能力不
足等问题。
钢箱梁桥面铺
本工法解决了钢桥面铺装在运营 2-3 年后均出现的推移、拥包、
14 装界面粗糙化
裂缝、钢板生锈、腐蚀及局部冲击损伤等问题。
处治施工工法
沥青混凝土厂 本工法是老沥青路面铣刨料的冷再生基层施工的成套技术，该项
15 拌冷再生基层 技术对资源循环利用，建设绿色公路，具有非常广阔的应用前景，
施工工法 经济和社会效益显著。
浙江省山区高
速公路长上坡 本技术较好解决了由于重载车辆在高速公路长上坡段运行速度缓
16 路段抗车辙沥 慢，荷载-路面作用时间更长，较平坡路段在高温时更容易产生车
青路面应用技 辙问题。
术
高速公路拓宽 本工法提高了拼宽沥青路面搭接处连接密实性，密水性能，避免
17 处沥青面层拼 了该部位沥青面层在营运初期出现的开裂、坑槽等病害，有效延
接施工工法 长了路面的使用寿命。
骨架密实性水 本工法是利用骨架密实原理进行水泥稳定碎石配比设计到生产的
18 泥稳定碎石阶 成套技术，有效减少了水泥稳定碎石基层反射裂缝，从而大大延
层施工工法 长了沥青路面的使用寿命。
大直径（钉型）
双向深层水泥 能有效克服水泥搅拌桩浆液损失、搅拌均匀、桩顶冒浆现象消失、
19
土搅拌桩施工 桩体强度明显提高、施工方便、操作简单等优点。
工法
公路桥梁基础
小直径预应力 解决了预应力管桩打入法施工中环境污染和噪音污染问题，缩短
20
混凝土管桩静 了工期、降低了成本。
压法施工工法
21 沙漠边缘区风 解决了风积沙质粉土路基施工过程的压实控制
1-1-170
积沙质粉土路
基填筑施工工
法
路基岩溶地区
22 探灌结合高压 解决了岩溶路段路基填筑过程中对岩溶的处理问题
注浆施工工法
黄土状粉土闷
23 水填筑施工工 解决了低含水量黄土粉状土路基填筑过程中的压实问题
法
吉奥生态挡墙所使用的加强土结构体的连接方法是一种对使用网
吉奥生态挡墙 片状的加强材料的加强土结构体、挡土壁与加强材料、及加强材
24
施工工法 料相互间容易进行连接的连接方法，具有占地面积少、壁面绿化
自然、无开裂、现场适应性好、易于施工等优点。
柔性生态挡土墙是将高模量的土工合成材料埋设到土体中，大幅
柔性生态加筋
提高土体的抗剪强度，并使土体具有抗拉性能，改变挡墙内土体
25 挡土墙施工工
的应力应变场，并通过加强整个结构的相互作用提高结构的整体
法
稳定性。
绿色加筋格宾柔性生态挡墙是一种以镀锌覆塑绿色加筋格宾为主
绿色加筋格宾
要材料的新型绿色环保的高边坡防护形式，通过坡面固定土层、
26 柔性生态挡墙
加筋网和植生袋共同组成立体坡面防护体系，使公路沿线成为一
施工工法
条碧波荡漾的绿色长廊。
通过打设锚杆、注浆与老路既有挡墙形成整体结构，并在老挡墙
异形截面锚注 外侧浇筑钢筋混凝土结构，保证老路路基稳定性。施工简单效率
27 式挡土墙施工 高。锚注式异型截面挡土墙的开挖工作量小，施工简单、速度快，
工法 对河道影响小。不影响现有交通，十分适合山区改扩建公路挡墙
施工。
砌筑预制块法
良好地解决了混凝土挡土墙外观质量差（胀模、错台、蜂窝麻面）
浇筑曲线式公
28 的通病，提高了施工进度，降低了安全风险，线形优美、外观别
路混凝土挡土
具一格的成为高速公路的一道风景线
墙施工工法
库区深水裸岩
嵌岩桩的浮式 本工法解决了深水湖泊、库区的水底为岩石，覆盖层很薄接近裸
29
平台“栽桩”工 岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。
法
共挤 UV 层聚
碳酸酯 PC 耐 本工法采用原材料为聚碳酸酯的 PC 耐力板，共挤 UV 层，加工为
30 力板海上桥梁 C 形风障条，解决了在海域上修建桥梁，由于所跨越的水域气象
C 形风障条制 条件复杂，侧风影响车辆行驶安全，甚至引起事故的问题。
作、安装工法
深埋硬岩地层
嵌岩桩旋挖钻 本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，
31
机成孔施工工 旋挖钻机的应用也受到一定的限制等难题。
法
钻孔灌注桩钢
本工法解决了国内桩基钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材料损
32 筋笼滚焊制作
耗大、质量不稳定的问题。
工法
本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装
“双子母锁”钢
下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内
33 板桩围堰水中
进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，重复利用率
承台施工工法
高的施工难题。
1-1-171
矮塔斜拉桥拉 本工法解决了矮塔斜拉桥挂索过程中单根挂索时单根钢绞线索力
34 索等值张拉施 均匀性（索力离散性）控制的难题。保证了斜拉索的安装精度和
工工法 施工质量。
墩柱钢筋笼滚
本工法解决了国内桥梁墩柱钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材
35 焊制作施工工
料损耗大、质量不稳定的问题
法
旋挖式钻孔灌 通过箱型抗扭钻桅和旋转动力头来驱动各种钻具成孔的，使用可
36
注桩施工工法 伸缩履带的全液压履带式起重机，移动和定位都很方便。
在陡坡地形上
37 桥梁钻孔灌注 解决了陡坡地形上桩基施工的质量和安全问题
桩施工工法
泥浆围堰施作
因地制宜利用粉（砂）土形成水中平台，节约能源、降低成本、
38 水中平台施工
提高效率。
工法
钢筋气压焊施 利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格率、成本低廉、
39
工工法 操作简单安全。
宽幅混凝土桥
40 面铺装全断面 解决了桥面铺装整体浇筑问题
施工工法
预应力砼连续
梁桥管道真空
41 解决了预应力管道浆体不饱满不密实的情况
辅助压浆施工
工法
砼防撞墙内置
42 式夹板制缝施 解决了混凝土护栏伸缩缝施工问题
工工法
沿海桥梁砼表
利用滚涂防腐施工方法解决原喷涂施工工艺污染严重、材料损耗
43 面滚涂防腐施
大的问题。
工工法
桁架拱桥预制 采用预制安装的方法解决了桁架拱桥施工质量、安全、进度、降
44
安装施工工法 低成本的问题
大厚度抛石层
桩基冲击钻直
45 解决了大厚度抛石层钻孔灌注桩冲击钻直接成孔的问题
接成孔施工工
法
钢筋骨架直螺
纹接头套筒环
46 解决了钢筋骨架直螺纹套筒连续强度问题
焊加固施工工
法
基于计算机实
时控制液压同 本工法采用研发的基于计算机实时控制液压同步提升的移动模架
47 步提升技术的 整体落架技术，解决了移动模架在复杂地质区域的高墩区，安全、
移动模架整体 快速地将设备整体落架到拆卸平台上的问题。
落架工法
海洋环境中桥
梁墩身环氧涂 本工法采用环氧涂层钢筋，解决了海洋环境中墩身钢筋易腐蚀的
48
层钢筋施工工 问题。
法
桥梁墩身海工 本工法采用钢模板加贴 TJ80-MQ 模板布施工技术，解决了海工耐
49
耐久混凝土钢 久性混凝土存在工作性能差、含气量较大、极易产生气泡等缺陷，
1-1-172
模 板 加 贴 影响清水混凝土外观质量。
TJ80-MQ 模板
布施工工法
通车状态下高
速公路拓宽桥
本工法解决了高速公路拓宽工程中在保证不中断原有高速公路交
50 梁工程新老空
通限制条件下，进行新、老空心梁板拼接施工技术难题。
心梁板拼接施
工工法
钻孔灌注桩钢
本工法采用一种声测管钳压式连接方法，把电焊连接转化为机械
壁声测管钳压
51 连接，接头小，连接牢固，密封性好，操作简便，成本大大降低。
式连接安装工
解决了传统超声仪检测桩身混凝土质量存在的问题。
法
悬架式高频整
平机现浇箱梁 本工法开发了悬架式高频整平机现浇箱梁砼顶板施工工艺，较好
52
砼顶板施工工 的解决了桥面铺装平整度差等问题。
法
涌潮条件下砍
本工法解决了涌潮条件下吹砂围堰作为桥梁工程水中承台施工的
53 砂围堰水中承
大型围堰的施工难题。
台施工工法
吊模现浇中承
本工法解决了中承式拱桥现浇桥面底模在无直接支撑点时需要采
54 式拱桥桥面施
用吊模技术难点。
工工法
无底双壁钢套 本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装
箱围堰干作业 下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内
55
法回收水中承 进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，且尽可能提
台施工工法 高材料的回收率，降低施工成本等问题。
预制混凝土块 本工法解决了水中承台需采用有底围堰进行施工时，要求套箱下
底板钢套箱水 放定位准确，套箱拆除简单；封底浇筑的防水效果，要求套箱内
56
中承台施工工 进行干作业；要求材料用量尽量少，提高材料周转率，降低施工
法 成本等难题。
基于钢桁架平
本工法解决了大悬臂预应力盖梁支架施工时：①尽量采用承台作
台的大悬臂预
57 为承重基础；②采用整体构造，保证支架稳定度；③适用性强，
应力盖梁施工
易于搭设，施工方便。
工法
塔架横移缆索
本工法解决了传统的缆索吊投入大、结构复杂以及搭设时间长等
58 吊装钢管拱肋
施工技术难题。
施工工法
节水保湿养护
本工法解决了由于人工洒水不到位、冷水养护、养护剂喷洒不均
59 膜混凝土桥面
等原因造成的桥面微裂缝等问题，并提高了混凝土的早期强度。
施工工法
液压千斤顶同
步整体下放桥 本工法解决了采用大浮吊进行下放钢套箱时,施工成本高，钢套箱
60
梁防撞钢套箱 吨位越大，所需的大型浮吊船舶越大的难题。
施工工法
海上钢管打入 本工法解决了海上基础施工要求测量定位精度高，且桩基为斜桩
61 桩基础施工工 要求角度精确；超长钢管桩在桩架高度不够情况下桩基施工；风
法 大浪高环境下的打桩船桩基施工等施工难题。
本工法解决了海上斜桩承台围堰的拼装下放，要求定位准确，稳
海上斜桩承台
62 定性好；围堰采用有底围堰，要求尽可能多回收材料，同时减少
施工工法
不可回收材料对环境的污染；围堰的拆除、回收，要求水下作业
1-1-173
少，重复利用率高等施工难题。
深埋硬岩地层
SR420 旋挖钻 本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，
63
机嵌岩桩施工 旋挖钻机的应用也受到一定的限制的难题。
工法
海上独立钢支
本工法解决了海上移动模架施工外海气候环境恶劣，外海通航船
点移动模架浮
64 舶多，无法搭设连续栈桥进行施工，海上船舶作业成本高、施工
吊拼装施工工
工期短等难题。
法
基于数控技术
的自动化冲击 本工法解决了海上采用独立型平台施工时，人员、设备投入大，
65
钻孔灌注桩施 海上安全管理任务艰巨、施工风险控制难度高等难题。
工工法
水中裸岩硬岩
质钻孔桩掏 本工法解决了钻孔桩在水中裸岩、无覆盖层条件下护筒埋设易漏
66
“蜂窝煤”式钻 浆的问题，硬岩质成孔过程中的进尺速度过慢的问题。
孔施工工法
水泥混凝土桥
面 基 于
MATLAB 及 本工法解决了现阶段高速公路桥梁设计无平层，无法采取自动找
67
可调式架线器 平，须对整体桥面按照一定容许误差进行反复调坡等问题。
的智能化摊铺
施工工法
T 梁钢筋骨架
可移动组合式 本工法解决了钢筋加工不规范、钢筋骨架定位不准确、混凝土钢
68
胎具整体制作 筋保护层厚度合格率偏低等质量问题，有效提高了钢筋加工质量。
施工工法
型钢栈桥“内
本工法解决了栈桥管桩在无覆盖层暗涌条件下保持稳定的施工难
69 植管锚岩”稳
题，加快了施工进度。
桩工法
采用先进的施工设备，从预应力施工钢绞线自动穿束、预应力智
预制梁板后张 能张拉、自动压浆等三个主要环节入手，总结出了预制梁板后张
70 法预应力智能 法预应力智能化施工工法；该工法可基本消除人为影响，改进施
化施工工法 工工艺和规范预应力施工过程，提高预应力施工质量，保证桥梁
结构安全和耐久性。
数控钢筋弯曲 钢筋搬运、提升、倒料全部由机械完成，节省人力，效率高；简
71 机自动送料施 化数控钢筋弯曲机钢筋加工喂料步骤；巧妙利用数控钢筋弯曲机
工工法 空压机作为倒料动力装置。
采用混合动力顶升装置加压顶升钢护筒，将钢护筒从混凝土周围
压力顶升法钢
顶出，实现回收重复利用。低碳环保，钢护筒回收可避免残留钢
72 护筒无损回收
护筒腐蚀对周边水土体造成污染。节约施工成本，对钢护筒可以
施工工法
做到整体回收再利用，节省施工成本。
高墩大跨径刚
混叠合梁悬臂
73 高墩大跨径刚混叠合梁悬臂混凝土施工
混凝土施工工
法
高墩刚构连续
74 刚箱梁制作安 高墩刚构连续刚箱梁制作安装施工
装施工工法
75 夏季高温下大 夏季高温下大体积混凝土承台温控法施工
1-1-174
体积混凝土承
台温控法施工
工法
上覆软弱地层
大型空溶腔钻
76 上覆软弱地层大型空溶腔钻孔灌注桩施工
孔灌注桩施工
工法
硬质基岩下桥
77 梁桩基无浆施 硬质基岩下桥梁桩基无浆施工
工工法
山区特殊地形
条件下基于弯
78 山区特殊地形条件下基于弯道龙门架 T 梁出坑施工
道龙门架 T 梁
出坑施工工法
采用“活动”钢护筒冲击钻孔灌注桩施工技术，在混凝土浇筑成型
基于“活动“钢
终凝后拨除钢护筒，更好地确保了钢护筒位置内的周边混凝土完
79 护筒冲击钻孔
整；拨除钢护筒可在混凝土终凝（达到 2.5MPa 后）后任何时候进
桩施工工法
行。
薄壁空心高墩 解决薄壁空心高墩采用翻模法易造成钢筋保护层合格率偏低、主
80 模架法钢筋安 （箍）筋间距分布不均匀、主筋垂直定位不准确、循环工序次数
装施工工法 多、作业人员多、工效低等问题
用环氧砂浆快
速精确定位盆 采用强度来的快、较易控制的环氧树酯砂浆，其强度数小时便能
81
式支座施工工 达到施工要求，即可安装预制梁。
法
SS 级 加 强 型 解决护栏外侧等间距布置型钢三角支撑架涂装防腐后架设、安装
防撞护栏通信 通信管道的施工方法产生的型钢支撑架及配件长期外露易腐蚀、
82
管道混凝土平 需常做防腐处理、导致维护施工次数多、投入人工费和材料费高、
台施工工法 存在着安全隐患多等问题
用钢板精确定
易控制骨架接长对接焊接施工精度，其强度也高于骨架角钢对接
位钢混结构空
双面焊缝强度，并且克服了角钢骨架柱规格的加工、安装时的定
83 心薄壁墩型钢
位和混凝土浇筑过程会产生误差，大大提高了型钢骨架柱施工质
骨架柱施工工
量。
法
匝道桥与主线
桥交接跨横向
解决盖梁上布置临时铁凳支撑架并铺设横移轨道进行预制梁安装
84 跨幅首孔预制
施工方法的临时支撑系统稳定性较差，安全隐患较多等问题。
T 梁安装施工
工法
墩柱钢筋笼滚 解决了钢筋笼主筋、箍筋的间距不均匀、钢筋笼同心度和直径误
85 焊制作施工工 差大，钢筋保护层合格率低、人工费用高等问题，提高了工程质
法 量。
下穿高速公路 将 QJ100-30 架桥机自身高度进行改造后架设预制梁施工技术，明
小半径曲线桥 确了架桥机自身高度降低拆卸、改造、组装、检验检测，人工配
86
预制梁低空间 合架桥机进行预制梁低空间安装并采用已安装预制梁作配重架桥
安装施工工法 机过孔等操作要点。
蟹钳式自锁三
碗扣式钢管支架、门式钢管支架、扣件式钢管支架搭设的钢管支
角钢管支架现
87 架存在强度、刚度、稳定性较差，工作效率低、投入费用高、安
浇箱梁施工工
全隐患较多等问题
法
1-1-175
基于精细爆破技术和提高机械配套使用，由全断面开挖和短台阶
软弱石质围岩 开挖方法衍变而来，在同一台班内上、中、下三个台阶分三步钻
隧道三台阶三 眼、放炮，同时出渣，有效降低一次爆破对围岩的冲击力；大大
88
步开挖施工工 缩短工序间的衔接时间，提高机械设备的使用效率；同时给后续
法 施工提供更大的空间，缩短了掌子面与仰拱之间的距离，有利于
初期支护尽早封闭成环，充分发挥围岩自稳能力。
库区隧道施工
通过简单易行的水泥混凝技术手段有效解决了隧道施工废水循环
期内排出废水
89 利用问题，节省了水资源，同时避免了废水直排污染地方水库水
循环再利用快
源。
速处理工法
解决了软岩隧道加宽段车行横洞施工过程中车行横洞部位的初支
软岩隧道加宽
大变形，减少了车行横洞开挖难度，确保了施工过程的安全，为
90 段车行横洞开
主洞施工节约了宝贵的时间；同时节约了加宽段车行横洞施工成
挖施工工法
本，
基于多功能升 解决传统开挖台车顶部施工空间不够的问题，使锚杆角度与岩面
91 降式台车隧道 垂直将锚杆支护的作用大大提高，解决了隧道拱部锚杆角度不合
锚杆施工工法 格的质量通病问题。
1、本工法在进洞前先以衬砌假拟成洞，既回避了刷坡扰动山体又
借助混凝土假洞加固和维持了山体的稳定性，提高了施工安全性。
斜交大偏压隧
2、本工法减少了反压墙段混凝土填筑方量，规避了先反压回填再
92 道假拟洞口施
爆破开挖带来人力物力的浪费，节约了资源，降低了造价。
工工法
3、本工法采取不切坡进洞的方法,回避了传统洞口大开挖、大刷
坡施工对原地表植被的破坏，起到保护自然环境的作用。
利用膨润土浆
有效控制了盾构前方土体沉降，减少了盾构施工对周边环境的影
93 液控制盾构施
响，解决了在无法注浆的条件下代表沉降控制难题。
工土压工法
地下粮库洞室
群大断面双层 1、减少了设备投入；
94 衬砌共架可变 2、实现了共架台车双层衬砌的目的；
径模板施工工 3、保障了施工安全。
法
市政道路工程
解决了市政道路工程检查井周围塌陷、烂边、裂缝、井具破坏等
95 检查井井盖加
质量缺陷，避免不均匀沉降，防止路面开裂、井盖下沉。
固施工工法
公路隧道中隔
板通风竖井提 该开挖方法具有安全性好、工期短、效率高的特点，比传统的导
96
升模架衬砌施 洞扩孔开挖法具有良好降耗节能优势。
工工法
玄武岩纤维在
97 沥青路面工程 解决了路面高温皲裂、车辙
中的应用研究
深水大直径裸
本应用研究解决了深水湖泊、库区的河床为岩石，覆盖层很薄接
98 岩嵌岩桩技术
近裸岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。
应用研究
本应用研究建立了焊钉连接件包含峰值滑移的剪立-滑移本构关
普通跨径钢结
系计算式并通过了验证；研发了整体式组合梁桥钢梁与混凝土桥
99 构桥梁应用研
台结合的压剪式，插入式结构形式，提出了压剪式钢梁与混凝土
究
桥台结合部承载简化计算方法。
柔性生态挡墙 柔性生态加筋挡土墙技术是将加筋土技术与生态恢复技术结合在
100
在高速公路中 一起生态环保护坡新技术
1-1-176
的应用专题研
究
泡沫混凝土在
浙江省公路建 泡沫混凝土的原材料选择、混合料的生产及泡沫混凝土的施工及
101
设中的应用研 检验
究
（十）浙江交工安全生产及环保情况
安全生产是顺利完成交通工程施工的重要保证。浙江交工建立了从安全教育
到安全检查的一整套安全生产管理体系，确保员工和周边居民的人身、财产安全。
按照国家和行业有关规定，浙江交工制定了《安全生产事故隐患排查治理管理办
法》、《施工设备安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全
管理规定》、《地铁盾构施工安全生产管理办法》、《安全生产禁令》等安全生产管
理制度。浙江交工安全监督管理部是安全检查的专职负责部门，设有专职安全员，
负责定期或不定期地按照GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》对各工程项
目部进行安全检查，并做好检查记录，对查出的事故隐患，做到定人、定时、定
措施整改，并进行书面反馈。浙江交工自成立至今未发生过因重大安全生产原因
受到处罚的情况。
报告期内，浙江交工环保合规情况参见本节“一、浙江交工基本情况”之“（六）
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“5、合法合规情况”。
（十一）浙江交工海外业务情况
报告期内，浙江交工业务主要立足于国内，海外业务收入比重较小。浙江交
工主要与国内央企（如中国路桥工程有限责任公司、中地海外集团有限公司等）
开展海外业务合作，并已成功进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚和玻利维亚
等多个国家工程建设市场。
2016 年度，浙江交工海外项目中标金额 4.15 亿美元，占浙江交工 2016 年总
订单金额的比例为 10.42%（美元汇率按 6.9 计算）。
1-1-177
第六章 发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资
公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号等浙江交工的全体股东。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日；
2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依
据。
1-1-178
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七
次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元、8.52 元和 7.92 元，市场参考价的 90%
分别为 8.14 元、7.67 元、7.13 元。
为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对
方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格，即 8.14 元/股，符
合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 52.39 亿元，扣除现金支付
的 52.39 万元交易对价后的 523,847.61 万元对价由江山化工以发行股份方式支
付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量为 643,547,430 股，最终发行数量
将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司向交易对方预计合计需发行股份 643,547,430 股，交易对价具体支付情
况如下：
序 现金支付金 股份支付金额 需发行股份数
交易对方 交易对价（万元）
号 额（万元） （万元） 量（股）
1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663
2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589
3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589
4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985
5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604
合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430
1-1-179
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
1、浙江交通集团承诺
本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次
交易完成后 12 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股
份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、
送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江
山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新
监管意见。
2、浙江国资公司承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股
份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于
江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和
限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最
新监管意见。
1-1-180
3、除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺
自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股
份。
本次发行结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见
不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金
不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次
交易前公司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
1-1-181
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过
132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发
行数量也将按照相关规则相应调整。
4、锁定期安排
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，募集配套资金认购方持有江山化工的股票由于江山化工送
红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
5、拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（三）募集配套资金用途
1、募集配套资金用途的基本情况
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施工
机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
序号 用途 金额（万元）
1-1-182
1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390
2 中介机构费用 4,000
合计 133,390
标的公司目前业务主要为路桥市政工程施工，桥隧、地下工程施工所占比例
较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：
设备种类 购置数量（台） 计划投资金额（万元） 所占比例
桥隧设备 306 57,020 44.07%
路面路基设备 97 17,370 13.42%
地下工程设备 8 55,000 42.51%
合计 411 129,390 100.00%
募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项
目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
2、“施工机械装备升级更新购置项目”的可行性
标的公司目前业务主要为交通工程施工，桥梁、隧道、路面路基、地下工
程施工所占比例较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：
设备种类 购置数量（台） 计划投资金额（万元） 所占比例
桥隧设备 306 57,020 44.07%
路面路基设备 97 17,370 13.42%
地下工程设备 8 55,000 42.51%
合计 411 129,390 100.00%
如上表所示，本次拟购置设备构成与标的公司现有施工业务种类相匹配，
实施可行性表现在：
（1）施工机械装备升级更新购置项目符合标的公司实际情况，无需主管部
门审批，切实可行
近年来，浙江交工业务快速增长，规模明显增加，现有施工机械设备已明
显不能满足业务规模快速扩大的需求。本次配套融资主要用于标的公司施工机
械装备升级更新购置项目，符合标的公司业务发展情况。该施工机械装备升级
更新购置项目无需土地、立项、节能、环保等方面的审批或备案，市场上相关
设备供应充足，采购不存在障碍。
1-1-183
（2）可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升公司盈利水平
目前浙江交工自有施工设备能力尚不能满足公司施工项目的需求，尚有部
分设备需要租赁，随着公司规模不断扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设
备存在不能及时提供相应的设备、设备性能不佳等不良因素。
为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续发展，拟通过本
次重组募集配套资金 129,390 万元，购置桥隧设备、地下工程设备、路基路面
设备等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建工程项目及未来发展的工程项目。
经测算，本次配套融资用于购置相关施工机械装备项目投资静态回报期 6.
79 年，项目投资内部收益率 10.91%，该项目经济可行。
3、项目资金用途不涉及补充流动资金
本次配套融资用途具体情况如下：
序 用途 金额（万元）
号
1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390
2 中介机构费用 4,000
合计 133,390
本次配套募集资金中的 129,390 万元拟用于施工机械装备升级更新购置，
该资金均用于购置施工设备等固定资产，用途属于标的资产在建项目建设，不
涉及补充流动资金，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的规定。
4、施工机械装备升级更新购置规模与浙江交工固定资产规模相匹配
本次配套融资项目施工机械装备升级更新购置拟投入金额 129,390 万元，
相关设备购置情况如下：
数量（台
序号 设备类别 设备名称 金额（万元）
套）
架桥机、节段梁拼装架桥机、整孔拼装架桥
机、提梁机、搬梁机、运梁车、桥面吊机、
1 桥隧设备 门式起重机、液压模板、混凝土搅拌站、泵 306 57,020
车、拖泵、混凝土搅拌运输车、凿岩台车、
混凝土湿喷机、破碎、制砂设备（成套）
推土机、装载机、挖掘机、平地机、自卸车、
路基路面 轮胎压路机、双钢轮压路机、多功能摊铺机、
2 97 17,370
设备 同步封层车、沥青洒布车、粒料拌合站、沥
青拌合站
1-1-184
地下工程
3 大型、中型盾构机及后配套设备 8 55,000
设备
合计 411 129,390
注：以上拟购设备的价格为参考浙江交工近年来购置过的相近设备价格、或从设备供
应商询价报价取得，实际购置上述机械设备时，由于配置差别，市场价格波动等原因，价
格可能会有所变化。
结合标的公司实际情况，本次施工机械装备升级更新购置项目主要基于如
下原因：
（1）浙江交工专用设备老化，需要更新
根据天健所出具的标的公司最近两年一期《审计报告》，浙江交工 2017 年 6
月末固定资产账面原值 143,720.58 万元。不考虑房屋建筑物、通用设备与交通
工具，浙江交工 2017 年 6 月末专用设备账面原值 88,998.44 万元，账面价值
37,685.93 万元，设备成新率为 42.34%，设备待更新升级。
（2）浙江交工租赁设备情况
受资金限制，浙江交工尚有大部分租赁使用的工程机械设备。截至 2017 年
6 月 30 日，浙江交工的租赁设备情况如下表所示：
序号 类别 数量（台/套） 月租费（万元）
1 路基路面设备 144 442.02
2 桥隧设备 121 701.76
3 地下工程设备 2 28
合计 267 1,171.78
如上表所示，浙江交工专用设备月租赁费 1,171.78 万元，年租赁约 1.41
亿元。按年租赁回报率 10%测算，预计租赁设备原值为 14.06 亿元。
因此，浙江交工目前自用及租赁设备原值合计预计为 22.96 亿元。考虑到
标的公司原设备的更新升级以及租赁设备的购置等因素，本次募投设备支出新
增固定资产 11.06 亿元（扣税后），与标的公司目前经营规模相匹配。
（3）新增合同情况
随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国
家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期
间仍将保持稳定、快速地发展。近年来，随着新业务与新区域的拓展，标的公
司每年承接的路桥施工业务呈明显上升趋势，其中 2015 年新增工程施工业务合
1-1-185
同金额为 116.14 亿元，2016 年公司新增工程施工业务合同金额达 274.74 亿
元，2017 年 1-7 月，新签施工合同 221.96 亿元，同比增长 130.66%。预计 2017
年以后标的公司业务快速增长，规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能
满足业务规模快速扩大的需求，浙江交工亟需提升施工机械设备规模。
综上所述，浙江交工原有机械设备具有更新升级的必要性。浙江交工存在
使用大量租赁设备情况，每年给标的公司带来较高租赁费用，需要购置自有设
备替代租赁设备。浙江交工近年来业务规模明显增加，新增合同快速增长，对
施工机械设备的需求明显增强。本次募投设备支出新增固定资产 110,589.75 万
元（扣税后），本次施工机械装备升级更新购置规模与浙江交工固定资产规模
是相匹配的。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资
产交易价格的 100%
拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%；发行股份数量不超过 132,337,791 股股份，不超过本次交易
前公司股本总额的 20%。本次募集配套资金的金额符合中国证监会《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关
规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于标的公司施
工机械装备升级更新购置项目，属于标的资产在建项目建设，本次项目资金用途
不涉及补充流动资金，公司募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题
1-1-186
与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》等规定。
3、募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次发行的发行期首
日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
（五）募集配套资金必要性
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）现有货币资金情况
根据《审阅报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考报表合并口径账
面货币资金余额及构成情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 748,478.17 444,991.21
银行存款 2,311,764,526.63 3,026,423,398.78
其他货币资金 52,132,882.78 51,252,144.65
合计 2,364,645,887.58 3,078,120,534.64
截至 2017 年 6 月 30 日，其他货币资金余额为银行承兑汇票保证金、民工
工资保证金、住房资金及维修基金、保函保证金。
银行存款余额中包括了江山化工前次重组配套募集资金余额 21,320.27 万
元。
因此，根据备考报表，截至 2017 年 6 月 30 日上市公司可灵活使用的货币
资金为 20.99 亿元，测算如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
货币资金余额 2,364,645,887.58
扣减前次重组配套融资资金
213,202,663.71
余额
1-1-187
扣减保证金等其他货币资金 52,132,882.78
可灵活使用货币资金 2,099,310,341.09
（2）货币资金用途及未来支出安排
根据备考报表，上市公司（含标的公司）可灵活使用的货币资金主要用于
偿还银行短期借款、支付日常运营费用及项目支出等，具体如下：
A.偿还银行短期借款的需要
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考报表银行短期借款余额为 22.85 亿
元，一年内到期的长期借款及应付债券 8.09 亿元，合计为 30.94 亿元。
B.支付经营活动产生的日常运营费用
上市公司（含标的公司）保有的货币资金还需要用于维持日常经营活动所
需的营运资金。其中，江山化工自身 2017 年度 1-6 月经营活动现金流净额 3.60
亿元，而标的公司浙江交工 2017 年度 1-6 月经营活动现金流量净额为-10.10 亿
元。两者合计净流出为 6.5 亿元。
因此，为保证上市公司（含标的公司）的正常运行，上市公司（含标的公
司）也需要保有一定的货币资金。
C.资本支出需要
上市公司预计自身还需项目支出 3.7 亿元，其中全资子公司浙铁江宁顺酐
装置提升改造预计投资支出 0.94 亿元左右，浙铁大风 PC 工程项目尾款预计 2.76
亿元左右。
此外，上市公司投资活动支付的现金处于增长态势，上市公司 2016 年和 2017
年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额分别为-10,622.37 万元和-36,650.87 万
元。未来几年，上市公司将持续加大项目实施和技术创新工作，做好顺酐扩产
提升改造项目，推动 PC 混配外延式合作，公司未来的发展亦需要资金投入。
未来几年，随着标的公司工程施工合同大幅增加，各工程项目施工周转资
金、投标保证金、流动资金需求较大，加上 PPP 项目的开展，固定资产投资将
保持在高位水平，标的公司未来的发展需要大额资金投入。
综上所述，上市公司与标的公司现有货币资金均需用于偿还银行短期借款、
支付日常运营费用及投资支出等，不存在利用自有资金用于募投项目投入的条
件。
2、上市公司融资渠道及授信额度
1-1-188
上市公司及标的公司资信较好，尚存在部分可用的银行借款授信额度。尽
管如此，根据上市公司及标的公司现有的财务状况，本次配套融资募投项目不
宜采用债务融资方式解决，主要原因为：
①根据备考报表，上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为 75.99%，
已处于较高水平。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司利润表利
息支出达到 2.48 亿元、2.63 亿元和 1.30 亿元，金额已较大，不宜再增加银行
借款从而增加财务费用支出，将显著增加上市公司整体的财务及偿债风险，不
利于上市公司的健康可持续发展。
②上市公司及标的公司虽然还存在部分授信额度，但多数为短期借款，不
宜用于回报期较长的项目建设。
因此，本次募投项目拟通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足标
的公司在建项目资金需求，降低财务成本，提升盈利能力。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）可以满足浙江交工业务量大幅增加对施工机械设备的需求
随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家
对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持
稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的路桥施工业务呈明显上升趋势，
业务规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需
求，亟需提升施工机械设备规模。
（2）可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升公司盈利水平
浙江交工及下属公司主要以道路、桥梁、隧道等交通工程的建设施工以及养
护作为主要营业收入和利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、水平、种类、
性能和成新度与工程的承包和施工能力紧密相关。目前浙江交工自有施工设备能
力尚不能满足公司施工项目的需求，尚有部分设备需要租赁，随着公司规模不断
扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备
性能不佳等不良因素。为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续
发展，拟通过本次重组募集配套资金 129,390 万元，购置桥隧设备、起重设备、
运输设备、混凝土设备、路基路面设备等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建
工程项目及未来发展的工程项目。
（3）可以提高浙江交工对外开展施工业务的机械化程度
1-1-189
浙江交工施工机械装备升级更新购置项目可以加快“机器换人”的步伐，提
高施工机械化程度。机器换人能有效提升工程的施工质量和本质安全，改善施工
作业环境，节约人工工资支出，提高机械化施工水平，提高生产力。
（4）可以引入高精尖设备，提高核心竞争力
根据浙江交工发展规划，浙江交工当前及今后将承接特大桥隧、铁路工程、
地下工程等项目。本项目引进公司发展亟需的高精尖设备：节段梁拼装架桥机、
整孔拼装架桥机、液压模板等桥梁设备，两臂、三臂智能凿岩台车、混凝土湿喷
机等隧道设备，盾构机及后配套设备等地下工程设备。此类设备的引入，不仅能
够有力保障公司快速发展的需要，亦能提高公司在相关领域的核心竞争力。
（5）可以加快存量机械设备的淘汰更新
由于浙江交工发展历史较久，每年均有部分施工设备折旧到期，加之部分陈
旧施工设备不能满足当今工程施工工艺的要求，每年需淘汰部分工艺陈旧，折旧
到期的施工设备，主要是传统的路基、路面施工设备。上述设备均为能耗高、技
术落后、生产效率低的老旧设备。本项目的实施可以引进技术先进、生产效率高
的新型设备，进一步提高企业的设备成新率。
（6）公司现有的货币资金皆有明确的使用用途；未来年度投资需求持续增
加；如继续加大债务融资规模，在会削弱公司的抗风险能力，上市公司有必要
提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率，减少财务费用支出。
本次配套融资具有必要性。
4、募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额
本次标的资产所有者权益价值评估没有考虑募集资金投入带来财务费用的
影响，配套资金投入与否不影响业绩承诺金额。
2017 年 8 月，浙江交工全体股东已出具承诺函，承诺：
“在业绩承诺期内，对于上市公司使用募集配套资金对浙江交工以增资或
借款的方式投入的，在计算浙江交工业绩承诺期内实现净利润时，将扣除该部
分资金所带来的对财务费用的影响（影响金额按资金实际使用期限及浙江交工
同期借款利率确定）。”
（六）前次募集资金使用情况
1-1-190
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）
核准，上市公司于 2017 年 3 月向特定投资者非公开发行 10,617.23 万股 A 股股
票，每股发行价为 9.11 元，募集资金总额 967,229,999.18 元，扣除发行费用
20,850,772.32 元，募集资金净额 946,379,226.86 元。该募集资金已于 2017 年 3
月 15 日全部到位。2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了天健验[2017]65 号《验资报告》对上述资金到位情况进行验证。
2、前次募集资金使用情况
截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金 截至期末累计
序号 项目 投资总额
拟投入金额 投入金额
1 支付现金对价 14,508.45 14,508.45 14,508.45
2 支付中介费用及交易税费 3,000 3,000 2,085.08
3 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 9,629 9,629 8,733.24
4 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 22,247 21,224.05 0
5 补充流动资金 48,361.50 48,361.50 48,361.50
合计 97,745.95 96,723.00 73,688.27
公司该次募集资金使用按照预计进度进行，截至 2017 年 7 月 31 日，公司
募集资金已实际使用金额 73,688.27 万元，比例为 76.18%。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，上市公司制定了募集资金管理相应制度。该制度对公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公
开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
1-1-191
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准或若本次募集配套资金未能实施或募
集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行
解决资金需求。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健所出具的公司审阅报告及备考审计报告，本次收购完成后，公司资
产、盈利质量进一步优化，具体如下：
2017 年 6 月 2017 年 6 月 30 2016 年末/ 2016 年末/
主要财务指标 增幅 增幅
30 日/期间 日/期间（备考） 期间 期间（备考）
总资产（万元） 500,309.74 2,021,556.22 304.06% 469,544.93 2,030,076.24 332.35%
总负债（万元） 224,933.19 1,536,192.84 582.96% 308,629.33 1,679,406.55 444.15%
股东权益（万元） 275,376.54 485,363.38 76.25% 160,915.60 350,669.69 117.92%
营业收入（万元） 222,095.87 737,126.91 231.90% 364,630.23 1,477,017.44 305.07%
利润总额（万元） 19,510.00 47,499.65 143.46% 8,557.21 67,310.31 686.59%
净利润（万元） 19,494.65 39,755.82 103.93% 6,627.97 50,823.00 666.80%
归属于母公司所
有者的净利润（万 19,494.65 39,596.82 103.12% 6,627.97 46,897.97 607.58%
元）
每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.12 0.39 225.75%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增长幅度
高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提高。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股份数为 661,688,958 股。通过本次交易，在不考
虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 643,547,430 股，本次交
易完成后，上市公司总股份数为 1,305,236,388 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
1-1-192
浙江交通集团 239,215,313 36.15 786,220,976 60.2359
浙江国资公司 - - 32,180,589 2.4655
中航成套 - - 32,180,589 2.4655
汇众壹号 - - 16,191,985 1.2405
汇众贰号 - - 15,988,604 1.2250
其他股东 422,473,645 63.85 422,473,645 32.3676
合计 661,688,958 100 1,305,236,388 100
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案
的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行
吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙
铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股
东。2017 年 7 月 24 日，浙铁集团完成注销，相关股权过户变更手续尚待办理完
成。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国
资委。
本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的前提下，浙江交通集团控制上市
公司的股权比例将从重组前的 36.15%上升到 60.24%，浙江交通集团从相对控股
变为绝对控股，更有利于维持浙江交通集团对上市公司控制权的稳定性。
本次募集配套资金不超过 133,390 万元，假设配套融资的股份发行价依 20
17 年 8 月 25 日收盘价 11.19 元/股的 90%，预计上市公司将新增股份 119,204,
647 股，在浙江交通集团不参与认购的情况下，浙江交通集团持有上市公司股份
比例为 54.69%，仍处于绝对控股地位。本次交易完成后，上市公司将继续严格
按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事
选举公开、公平、公正。由控股股东提名的董事、监事人选，浙江交通集团将
依照《公司法》、《公司章程》及国资监管相关法律法规的规定予以推荐，确
保其具备任职资格并严格按照职权范围履行职务。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规
定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；其中由
控股股东提名的董事、监事人选，浙江交通集团将依照《公司法》、《公司章程》
及国资监管相关法律法规的规定予以推荐，确保其具备任职资格并严格按照职权
范围履行职务。
1-1-193
重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，
履行董事的选聘程序。上市公司的经营管理层将保持相对的延续性和稳定性，其
中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由上市公司董事
会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省
国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
亦不构成重组上市。
1-1-194
第七章 交易标的的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为万邦资产评估有限公司，万邦评估具备证
券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为浙江交工的股东全部权益价值。评估范围为浙江交工的全部
资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。
（三）评估方法与结果
万邦评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的
评估程序，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果
作为本次标的公司的最终评结论。
1、资产基础法评估结果
根据万邦评报〔2017〕59号《资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31
日，采用资产基础法评估的浙江交工股东全部权益价值2,415,525,563.91元，与账
面所有者权益价值1,264,116,383.83元相比，评估增值1,151,409,180.08元，增值率
为91.08%。
2、收益法评估结果
根据万邦评报〔2017〕59号《资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31
日，采用收益法评估的浙江交工股东全部权益价值5,239,000,000元，与账面所有
者权益价值1,264,116,383.83元相比，评估增值3,974,883,616.17元，增值率为
314.44%。
1-1-195
二、浙江交工评估具体情况
（一）资产基础法评估说明
1、评估概况
浙江交工评估基准日单体财务报表的资产账面价值 8,054,690,855.90 元，评
估价值 9,205,616,083.07 元，评估增值 1,150,925,227.17 元，增值率为 14.29%；
负债账面价值 6,790,574,472.07 元，评估价值 6,790,090,519.16 元，评估减值
483,952.91 元，减值率为 0.01%；股东全部权益账面价值 1,264,116,383.83 元，评
估价值 2,415,525,563.91 元，评估增值 1,151,409,180.08 元，增值率为 91.08%。
浙江交工各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
资产项目
A B C=B-D D=C/A×100%
流动资产 1 5,791,378,154.22 5,791,378,154.22 - 0.00%
非流动资产 2 2,263,312,701.68 3,414,237,928.85 1,150,925,227.17 50.85%
其中：长期应收款 3 89,474,914.69 89,474,914.69 - 0.00%
长期股权投资 4 1,910,669,888.54 2,682,842,126.12 772,172,237.58 40.41%
投资性房地产 5 9,523,216.05 56,035,035.00 46,511,818.95 488.40%
固定资产 6 159,653,397.95 471,097,006.86 311,443,608.91 195.07%
其中： 建筑物 7 54,684,838.74 337,841,566.86 283,156,728.12 517.80%
设 备 8 104,968,559.21 133,255,440.00 28,286,880.79 26.95%
在建工程 9 43,392,282.28 43,392,282.28 - 0.00%
无形资产 10 26,412,717.89 47,834,071.82 21,421,353.93 81.10%
其中：土地使用权 11 26,391,063.00 41,389,959.00 14,998,896.00 56.83%
其他无形资产 12 21,654.89 6,444,112.82 6,422,457.93 29658.23%
长期待摊费用 13 6,542,071.70 5,918,279.50 -623,792.20 -9.54%
递延所得税资产 14 17,644,212.58 17,644,212.58 - 0.00%
资产合计 15 8,054,690,855.90 9,205,616,083.07 1,150,925,227.17 14.29%
流动负债 16 6,241,574,472.07 6,241,090,519.16 -483,952.91 -0.01%
非流动负债 17 549,000,000.00 549,000,000.00 - 0.00%
负债合计 18 6,790,574,472.07 6,790,090,519.16 -483,952.91 -0.01%
股东全部权益 19 1,264,116,383.83 2,415,525,563.91 1,151,409,180.08 91.08%
2、主要差异情况的说明
评估结果与账面所有者权益比较增值 1,151,409,180.08 元，增值率 91.08%，
1-1-196
主要为：
（1）长期股权投资因子公司的评估增值，评估增值 772,172,237.58 元，增值
率 40.41%。
（2）投资性房地产因市场价格变化评估增值 46,511,818.95 元，增值率
488.40%。
（3）建筑类固定资产因市场价格的变化评估增值 283,156,728.12 元，增值率
517.80%。
（4）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的
差异评估增值 28,286,880.79 元，增值率为 26.95%。
（5）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 14,998,896.00 元，增值率
56.83%。
（6）无形资产-其他无形资产因考虑了账面未体现的专利的评估值，评估增
值 6,422,457.93 元，增值率 29,658.23%。
上述 6 项为本次资产基础法评估增减值的主要原因。
（二）收益法评估说明
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和
未来收益折现法。
本次评估采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方
法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方
法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成
现时价值，得到企业价值。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2、收益法应用前提条件
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
1-1-197
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、本次评估的基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的会计报表及企业实际经营情况为依据估算测
算未来收益并折现得到其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现
方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的非经营性资产、溢余
资产或未纳入未来收益预测的资产的价值，得到企业的企业整体价值，并由企业
整体价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
由于浙江交工与各子公司之间存在直接的管理关系以及资金调拨关系，故本
次对浙江交工收益法预测采用合并现金流口径，即根据各子公司的具体情况，将
与母公司的经营范围、业务模式基本一致子公司的未来主营业务收入、主营业务
成本、销售费用、管理费用、资本性支出、营运资金增减、税金及附加、所得税
等合并入母公司浙江交工预测；未纳入合并口径预测收益的子公司确认为未纳入
未来收益预测的资产。
本次评估的具体思路：
（1）获得被评估企业历史的财务数据并进行分析，对非经常性的项目和非
经营性资产、溢余资产、溢余负债进行调整，得到正常化的财务数据；
（2）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的经调整后的历史
经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
（3）将纳入评估范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的定
义为评估基准日存在的未纳入未来收益预测的资产或非经营性资产（负债），单
独估算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业整体价值，
经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
4、收益预测的前提和假设条件
在本次评估中，万邦评估采用了如下的前提、基本假设、具体假设和特殊假
设：
（1）前提
1-1-198
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评
估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式；
③本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为
前提。我们仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不
做保证。
（2）基本假设
①被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的
国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、
管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大
变化；
②被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取
得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
③对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况
和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定
性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（3）具体假设
①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求
进行一般性的调查；
②假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并
有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
④假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重
大挫折，总体格局维持现状；
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度
内均匀发生；
1-1-199
⑥假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问
题（即坏账情况）；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
（4）特殊假设
本次评估仅对公司现有的施工资质下带来的业务进行预测，而未考虑未来可
能获得其他施工资质对未来收益的影响。
5、收益法模型简介
（1）收益模型的选取
结合本次评估目的和评估对象，万邦评估采用折现现金流法确定企业自由现
金流价值，并分析浙江交工溢余资产、非经营性资产、未纳入未来收益预测的资
产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定浙江交工的整体价值，并扣除浙
江交工的付息债务确定企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
企业价值＝企业自由现金流评估价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的
价值+未纳入未来收益预测的资产价值
采用符号公式表示为：
n
Ri Rn
E B D P Ci D Ci D
1 r r 1 r
i n
i 1
式中：
E ：股东全部权益价值；
B ：企业价值；
D ：付息债务价值；
P ：企业自由现金流评估价值；
Ri ：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn
：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：明确的预测期；
1-1-200
C ：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
（2）参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求
取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为
此，需要确定以下三个主要参数：
①标的公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R =息前税后净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加额
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业
整体价值。
②折现率或资本化率
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径
一致。本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC ——加权平均资本成本；
K e ——权益资本成本；
K d ——债务资本成本；
T ——所得税率；
D
E ——企业资本结构。
（3）预测期间
标的公司目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好，
在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设标的公司的存续期间为永续
期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将
标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中
对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况，同时结合行业的发
1-1-201
展状况及企业自身发展的周期性，确定明确的预测期确定为 5 年，期后为永续预
测期。
6、收入与成本预测
（1）营业收入预测
①工程施工收入预测
浙江交工的收入与交通运输业固定资产投资规模、所承接的施工项目数量息
息相关，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为2-4年，因此浙江交工每年累
计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况。随着国家“十三五”
交通投资额持续快速增加、“一带一路”战略的实施、PPP模式推行以及标的公司
经营策略的转变，浙江交工2016年新增合同高速增长，合同金额累计274.74亿元。
A.国内工程施工收入预测
对于国内工程施工收入，根据标的公司实际的情况分为两部分，第一部分对
于已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同清
单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至 2016 年 12 月 31 日未完成不含税
收入及未来年度可实现收入，根据合同约定及项目施工情况进行收入预测；对于
2017 年起预计新增合同项目可实现施工收入的预测是按合同预计总收入并结合
历史收入分期情况跨越四个年度确认工程施工收入。
B.海外业务收入预测
对于海外业务收入，分为两阶段预测：
第一阶段 2017 年：根据标的公司工程合同清单，统计出截至评估基准日已
签订尚未履行完毕的合同，根据合同约定及项目施工情况测算 2017 年海外工程
施工收入。
第二阶段 2018-永续年：未来根据属地化效应、项目储备、跟踪国长期规划、
海外项目合作模式以及企业的影响力提升，预计 2018 年到 2021 年海外工程施工
收入（自营业务）以及海外分包净收益项目会保持一定的增速，且增速逐渐放缓，
直到永续期保持不变。
②养护业务收入预测
本次评估考虑浙江省高速公路路龄增加带来的专项维护施工业务的增长以
及新增高速公路里程带来日常维护业务的增加，预计养护业务收入会保持一定的
增速，但增速逐渐放缓，直到永续期保持不变。
1-1-202
③主营业务收入-其他预测
主营业务-其他主要包括劳务合作、机械租赁费、工程咨询、酒店经营收入等。
各项目的预测原则如下：
对于劳务合作业务收入，浙江交工除承接上述工程业务外，为积累业绩和强
化能力建设，加强与央企及大型地方企业之间的联系，寻求业务合作，从最低端
开始，提供劳务，在做好服务的同时，加快培养自主承接业务的能力。本次劳务
合作业务收入按前两年平均水平预测。
对于外贸业务，由于浙江交工外贸分公司业务基本停止，本次评估不予预测；
对于工程咨询收入、酒店经营收入按前两年平均水平预测；
④其他业务收入预测
其他业务收入主要为设备租赁收入，按前两年平均水平预测。
（2）营业成本预测
根据浙江交工收入来源具体情况分析成本，营业成本各项目的预测原则如
下：
国内工程施工成本：2017年，对于截至评估基准日已开工未履行完的合同及
已签订未开工合同根据工程部门和财务部编制的预计总成本、合同毛利率以及施
工进度确认2017年的成本；新增合同根据预计合同成本率及施工进度测算施工成
本，预计未来路桥施工企业的毛利率基本上能保持2017年平均水平。
海外工程施工成本：2017年，对于截至评估基准日已开工未履行完的合同及
已签订未开工合同根据工程部门和财务部门编制的预计总成本、合同毛利率以及
施工进度确认2017年的成本。并预计2018年起海外工程施工项目毛利率逐步下降
直至保持稳定。
养护业务成本：由于用工成本的上升和营改增政策的推行，2016年企业毛利
率有所下降，预计2017年企业养护业务毛利率基本上能保持2016年的水平；未来
预计随着市场竞争加大，毛利率有小幅度下降直至保持稳定。
主营业务-其他成本： 2017年毛利率参照前两年的平均水平进行预测，2018
年起毛利率逐步下降直至保持稳定。
其他业务成本：设备租赁折旧摊销并入管理费用合并预测，在其他业务成本
中不予预测。
1-1-203
7、税金及附加的预测
标的公司工程施工业务和养护业务按 11%的税率计缴增值税。城市维护建设
按按应缴流转税税额的 7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的 3%计缴，地
方教育附加按应缴流转税税额的 2%计缴。由于 2016 年 5 月起建筑施工企业按
11%缴纳增值税，按照企业营改增对企业税费影响重新测算实际应该缴纳的税费
比例进行预测。
8、管理费用预测
管理费用各项目的预测原则如下：
①职工薪酬：根据标的公司 2016 年的支出水平，根据预测期维持经营各部
门日常经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平做适当的增长。
②折旧与摊销：对于预测期内的折旧以及费用根据每年的各类固定资产原
值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计算费用，对于永续期的
折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处
理。
③研究与开发费：通过对以往年度的数据分析，实际每年研发费用占收入的
比例相对稳定，本次评估根据研究与开发费占每年营业收入的一定比例进行预
测。
④差旅费、业务招待费、办公费等其他费用：此类费用一般为固定费用，加
之浙江交工对费用预算管理严格，以前年度费用占收入的比重呈下降趋势，符合
公司路桥工程施工业务的规模经济特征，随着公司业务规模的扩大，费用率有进
一步降低的趋势，本次评估根据 2016 年费用占收入的比例考虑一定比例的下降
进行预测。
9、财务费用预测
根据报表披露，评估对象基准日付息债务主要为短期借款、长期借款、一年
内到期的非流动负债以及应付债券。其中付息债务的规模是按照浙江交工提供的
融资计划以及未来的经营中的资金缺口进行预测，本次评估在对该类付息债务核
实无误的基础上，按照付息债务的合同约定利率、新增债务预计借款利率估算出
其利息支出。
10、投资收益预测
1-1-204
投资收益主要核算的是权益法核算的长期股权投资收益和施工项目融资服
务相关投资收益。
本次评估中对2017-2019年收益按照施工项目融资服务合同约定规模及回报
率预测，根据浙江交工未来规划，未来年度随着政府和社会资本合作的PPP项目
模式逐步替代短期融资BT项目模式，浙江交工未来逐步从施工方、融资方角色
向工程承包方角色逐步转变，项目中担负的融资方功能逐步弱化，故未来投资项
目营运资金规模相对于以前年度规模预计会逐步减少并于2019年后保持稳定，投
资收益按预测的投资项目营运资金投入规模及预计回报率计算确定，其中预计回
报率参考历史回报率水平确定。
11、折旧与摊销预测
标的公司的固定资产折旧分别计入营业成本和管理费用。根据每年的各类固
定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提折旧、摊销。
对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现
率作年金化处理。
11、资本性支出预测
资本性支出分为更新性支出和新增固定资产支出。
新增固定资产投资支出主要为业务规模扩大所增加的工程施工专用机械设
备支出，本次评估主要根据企业近期规划的固定资产投资项目以及所承接的合同
增量，并结合财务相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。
更新性支出是指在考虑企业未来年度对所购置的固定资产的更新。固定资产
简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各
项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产
的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2021
年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益
法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。
12、营运资金增加额预测
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
本次评估确定以 2015 年-2016 年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变
1-1-205
化趋势，预测标的公司未来年度的营运资金的变化。其中，2017-2019 年投资项
目营运资金变动预测主要根据目前在执行的投资项目合同约定的垫资款支付和
收回计划预测，2020 年起投资项目营运资金变动预测的确定主要根据企业在历
史经营数据的基础上对未来做出的判断。
13、利润总额、所得税及净利润
对标的公司所得税的预测考虑部分纳税调整因素，其计算公式为：
应纳税所得额=利润总额+纳税调整增加额－纳税调整减少额－弥补以前年
度亏损。
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
14、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息费用（扣除税务影响）+折旧及摊销－资本性
支出－营运资金增加额
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2021年后每年的现金流基
本保持不变，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 1,618,858 2,257,558 2,805,179 3,047,582 3,169,418 3,169,418
减：营业成本 1,497,032 2,094,206 2,606,124 2,832,659 2,946,382 2,946,382
减：营业税金及附加 8,419 11,742 14,589 15,851 16,484 16,484
减：营业费用
减：管理费用 39,790 53,822 66,538 70,553 73,341 73,039
减：财务费用 18,218 22,130 22,130 22,130 22,130 22,130
加：投资收益 19,552 17,115 11,388 10,940 10,939 10,939
二、营业利润 74,951 92,773 107,186 117,329 122,020 122,322
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 74,951 92,773 107,186 117,329 122,020 122,322
减：所得税费用 18,738 23,193 26,797 29,332 30,505 30,581
四、净利润 56,213 69,580 80,389 87,997 91,515 91,741
加：利息费用（扣除 13,664 16,598 16,598 16,598 16,598 16,598
1-1-206
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
税务影响后）
加：折旧与摊销 11,122 13,289 17,188 18,204 17,370 16,617
减：资本性支出（追
22,745 32,259 27,694 11,804 6,092 5,956
加投资）
减：资本性支出（更
848 11,392 7,567 6,740 7,755 9,456
新）
减：营运资金增加 154,443 -22,820 14,636 41,419 21,156 -
五、企业自由现金流 -97,037 78,636 64,278 62,836 90,480 109,544
六、减：少数股东现 3,378 1,668 4,116 4,360 4,580 6,089
金流（49%）
七、企业自由现金流 -100,415 76,968 60,162 58,476 85,900 103,455
量
15、折现率的确定
（1）折现率计算模型
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，
即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的
加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC ——加权平均资本成本；
K e ——权益资本成本；
K d ——债务资本成本；
T ——所得税率；
D
E ——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业自身资本结构计
算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
1-1-207
式中： K e ——权益资本成本
Rf
——目前的无风险利率
Rm ——市场回报率
beta ——权益的系统风险系数
MRP ——市场的风险溢价
Rc ——企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①权益资本成本计算
A.无风险报酬率的确定
长期国债利率通常被认为是无风险利率，截至评估基准日，以市场上超过 5
年的长期国债的收益率作为无风险利率，万邦评估通过和讯网查询得到超过 5
年的长期国债的到期收益率，在 2016 年 12 月 31 日，5 年以上长期国债的到期
收益率的算术平均值为 3.65%，因此，取无风险利率为 3.65%。
B.资本结构及权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺 ifind 情报终端”查询，获取沪、深两地与被评估单位同行业且具
有 可 比 性 的 上 市 公 司 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后 ， 通 过 公 式
D
u l 1 1 T （公式中， T 为所得税税率， l 为含财务杠杆的 Beta
E
D
系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数， 为资本结构）对各项 beta 调整为
E
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
l' u 1 1 t D / E
通过公式 ，计算平均资本结构下带财务杠杆系数的
Beta 系数。
由于标的公司2016年起至永续期企业所得税税率为25%。
计算得到标的公司的Beta系数1.1514。
C.计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深
证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，收
集了 1991 年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深
1-1-208
证成指的年收益率。计算得市场风险报酬率为 9.90%，则市场风险溢价为 6.25%。
D.Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求
的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。标的
公司未来特有风险主要有：管理的深度和广度、快速发展带来的筹资压力大。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 3.5%。
E、权益资本成本 K e 的计算
K e = R f Beta Rm - R f Rc
= 3.65%＋1.1514×（9.90%－3.65%）＋3.5%
≈14.35%
②债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用按照 1-3 年期长期借款利率 4.75%。
③加权资本成本计算
标的公司已按照其现有的模式经营多年，预计 2017 年再增加 10 亿元付息债
务后，资本结构即可维持稳定。由于只有付息债务市场价值（D）是已知的，而
权益市场价值（E）正是评估的结果，是未知的；故采用迭代计算的方式确定企
业资本结构。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
= 14.35%×52.31%＋4.75%×（1－25%）×47.69%
≈9.21%
④可比交易案例情况
评估机构收集的近年和浙江交工类似的大型路桥类施工企业并购案例中评
估折现率取值情况如下：
股票代码 并购标的资产 债务成本 折现率
000498 山东路桥 7.05% 9.40%
600039 四川公路桥梁建设集团有限
6.66% 10.52%
公司
平均 6.86% 9.96%
浙江交工 4.75% 9.21%
1-1-209
⑤折现率选取的合理性分析
本次评估折现率（WACC）为 9.21%，低于并购案例平均 9.96%折现率水平。
折现率差异主要是债务成本差异造成的：
①浙江交工基准日实际企业付息债务综合成本 4.33%，评估中选取 4.75%作
为债务成本。同行业山东路桥、四川路桥两个并购案例评估基准时点基准贷款
利率高于本次评估基准时点基准贷款利率，造成折现率计算中债务成本约 2 个
点差异，如剔除债务成本差异影响，浙江交工折现率水平和同行业路桥公司并
购案例折现率水平相近。
②本次评估所选取的折现率指标—加权平均资本成本模型（WACC）与企业
总资产报酬率从本质上讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，根据同花
顺 iFinD 提取数据，证监会—土木工程建筑业（剔除负数）上市公司 2014 年度、
2015 年度、2016 年度总资产报酬率分别为 6.17%、5.24%、5.10%。本次评估中
确定的折现率，高于土木工程建筑业上市公司的总资产收益率平均水平。
综上，本次评估折现率的确定已经综合考虑了评估基准日的利率水平、市
场投资回报率、加权平均资本成本等相关信息，折现率取值谨慎、合理。
16、企业整体价值
（1）企业自由现金流现值的计算
根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：
5
Rt R6
P
1 r r 1 r
t 5
t 1
式中：
P ——企业自由现金流价值
r ——折现率
Rt ——第 t 年的净现金流量
单位：万元
预测数据
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
企业自由现金流量 -100,415 76,968 60,162 58,476 85,900 103,455
折现率 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21%
折现期 0.500 1.50 2.50 3.50 4.50
1-1-210
折现系数 0.9569 0.8762 0.8023 0.7347 0.6727 7.3040
折现额 -96,087 67,439 48,268 42,962 57,785 755,635
现值 876,002
（2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
标的公司主要存在的非经营性资产负债、溢余资产包括与生产经营无关且未
来收益预测中未考虑收益贡献的投资性房地产、房屋建筑物、应付的股利与借款
利息等。经过标的公司估算，截至评估基准日不存在货币资金溢余。
截至评估基准日，标的公司非经营性资产及溢余资产的账面净值及评估值均
为 16,268.74 万元。
（3）未纳入未来收益预测的资产
未纳入未来收益预测的资产主要是在预测中未考虑其收益的长期股权投资。
截至评估基准日，浙江交工长期股权投资中的全资子公司临海市港建投资开
发有限公司、浙江金通交通投资开发有限公司主要是 BT 而设立的项目公司，目
前项目已经完成，无其他生产经营计划；控股子公司枣庄浙通基础设施投资建设
有限公司主要是枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目而设立的项目公司，公司刚
刚成立，除运营服务费之外无其他生产经营计划；全资子公司浙江国际工程贸易
有限公司（刚果布）、浙江国际工程建设赞比亚有限公司尚未开展经营活动，不
适合采用收益法评估；控股子公司浙江天久岩土工程有限公司由于评估基准日后
注销，不适合收益法预测；控股子公司浙江宏途混凝土工程有限公司现有项目已
基本结束，目前无其他生产经营计划，本次不纳入合并收益法预测；参股公司浙
江京安爆破有限公司和浙江省嘉维交通科技发展有限公司因控制权原因，本次预
测未纳入合并收益预测范围。
本次对上述未纳入未来收益预测的资产采用资产基础法评估后的股东全部
权益价值乘以股权比例确定基准日价值，截至评估基准日的账面净值为
14,511.95 万元，评估值为 15,671.03 万元。
（4）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债＋未纳
入未来收益预测的资产
= 876,002.00 + 13,877.40 -16,268.74 + 15,671.03
= 889,281.69（万元）
1-1-211
17、企业股东全部权益价值的计算
（1）付息债务评估价值的计算
截至评估基准日标的公司借款总额 365,410.00 万元（已经按照浙江交工应享
有的比例进行折算），其中银行贷款 305,410.00 万元，非公开定向债务融资工具
60,000 万元，该部分款项被认定为标的公司的付息债务，按核实后的金额确认为
评估值。
（2）企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=889,281.69-365,410.00
=523,900.00 万元（取整）
=5,239,000,000 元
18、2017 年预测营业收入和净利润的可实现性
（1）评估报告 2017 年营业收入及净利润预测情况
单位：万元
项目/年份 2017 年预测数据
营业收入 1,618,858
工程施工收入 1,445,935
养护业务收入 164,700
主营业务收入-其他 7,423
其他业务收入 800
归母净利润 51,969.00
（2）2017 年 1-6 月收入和净利润实现情况
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]7895 号）所示，浙江交工
2017 年 1-6 月实现营业收入 515,031.05 万元，2017 年 1-6 月实现归属于母公
司净利润 20,102.17 万元。
因为春节停工及冬季季节性停工的影响等因素，施工类企业存在上半年收
入及利润全年占比较低的行业特性。浙江交工 2015、2016 年度及 2017 年上半
年实现收入、净利润全年占比情况如下：
单位：万元
项目 2015-2016 年平均数据 2017 年数据
1-1-212
半年收入全年占比 33.07% 31.81%
半年归母净利润全年占比 33.75% 38.68%
备注：2015 年、2016 年半年度收入净利润数据未经审计，2017 年全年数据为预测数。
由上表可见，浙江交工 2017 年 1-6 月实现的营业收入占 2017 年预测全年
收入比例为 31.81%，与浙江交工历史统计相比属于合理范围，上半年收入实现
情况正常。浙江交工 2017 年 1-6 月实现的净利润占 2017 年预测净利润比例为 3
8.68%，与浙江交工历史统计相比属于合理范围，上半年净利润实现情况正常。
（3）2017 年收入和净利润预测的可实现性
①收入预测分析
浙江交工收入主要来源于工程施工收入和养护业务收入。
A.工程施工收入：
评估预测 2017 年工程施工不含税收入为 1,445,935 万元，2017 年 1-6 月，
实际完成工程施工收入 457,718.62 万元，占全年工程施工收入预测收入的 31.
66%，与去年同期工程施工业务收入占全年收入 34.46%相比差异不大。另外，截
至 2017 年 7 月底预计浙江交工在手订单收入能够覆盖国内工程施工全年评估预
测收入的 91.86%，工程施工收入预测具有可实现性。
B.养护业务收入：浙江交工养护业务收入、利润占比较小。评估预测 2017
年不含税收入为 164,700 万元。评估中考虑浙江省高速公路路龄增加带来的专
项维护施工业务的增长以及新增高速公路里程带来日常维护业务的增加，2017
年 1-6 月，标的公司实际完成养护业务收入 42,255.21 万元，占全年养护业务
预测收入的 25.66%，与去年同期养护业务收入占全年收入 28.43%相比差异不大。
预期养护业务收入能够达到全年业绩预测，养护收入预测具有可实现性。
②成本预测分析
本次评估对成本的预测原则：对于已开工未履行完的合同根据项目详细预
算总成本、合同实际成本率水平以及施工进度确认施工成本；已签订未开工合
同及年度新增合同依据项目概算成本、预计合同成本率、施工进度计划并结合
历史同类合同成本率水平预估施工成本。
根据天健审（2017）7895 号审计报告所示，2017 年 1-6 月，公司发生营业
成本 469,550.74 万元，占全年预测营业成本的 31.37%，与 2016 年 1-6 月营业
成本占全年营业成本 34.69%相近，营业成本预测具有可实现性。
1-1-213
③费用预测分析
根据《审计报告》（天健审[2017]7895 号）所示，2017 年 1-6 月，标的公
司发生管理费用 14,338.26 万元，占全年预测管理费用的 36.03%，与 2016 年 1
-6 月管理费用占全年管理费用 39.53%相近，管理费用预测具有合理性。
④净利润分析
根据天健审（2017）7895 号审计报告所示，2017 年 1-6 月实现归属于母公
司净利润 20,102.17 万元，占全年预测归属于母公司净利润的 38.68%，与 2016
年 1-6 月归属于母公司净利润占全年归属于母公司净利润 28.55%相比，好于预
期，净利润预测具有可实现性。
综上所述，2017 年收入和净利润预测具有可实现性。
19、浙江交工 2017 年及以后年度营业收入的具体测算过程及合理性
（1）浙江交工 2017-2021 年营业收入测算情况
浙江交工收入主要来源于道路工程施工收入、养护业务收入等。具体收入
预测如下表：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 1,618,858 2,257,558 2,805,179 3,047,582 3,169,418
其中：工程施工收入 1,445,935 2,059,394 2,587,701 2,808,848 2,907,534
养护业务收入 164,700 189,400 208,300 229,100 252,000
增长率 45.53% 39.45% 24.26% 8.64% 4.00%
（2）2017 年新增订单情况
浙江交工 2017 年新增订单继续保持大幅增长，具体情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年全年 2016 年全年 2017 年 1-7 月
承接订单总额 116.14 274.74 221.96
订单同比增长率 14.02% 136.56% 130.66%
（3）行业发展趋势与未来收入预测的匹配性
①公路行业投资规模持续增长
随着我国公路桥梁技术的不断提高，国民经济的持续发展以及海外业务的
拓展，国内交通工程施工行业发展迅速。
1-1-214
“十二五”时期，我国各种交通运输方式快速发展，综合交通运输体系不
断完善，完成交通固定资产投资额 8.01 万亿元，投资额较十一五期间增加了 6
7.4%。2016 年，我国交通固定资产投资额达到 1.97 万亿元，较 2015 年增长了
6.84%。
而“十三五”时期是我国交通运输发展支撑全面建成小康社会的攻坚期、
优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。
因此，对于国内交通工程施工行业来说，“十三五“期间将面临较好的市
场环境。
资料来源：wind 资讯
2017 年上半年，我国交通固定资产投资额 9,692.70 亿元，较 2016 年上半
年增长了 23.80%，增长率有上升趋势。
②产业政策的扶持
根据《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》（发改基础[2013]980 号），
未来 20 年，国家将继续加大对革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区的扶
持力度，优化东部地区公路网络结构，加强中部地区东引西联通道建设、扩大
西部地区路网覆盖；我国将建成由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成
的总规模达到 40.1 万公里的国家公路网，其中普通国道网由 12 条首都放射线、
47 条北南纵线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里，其
中需新建里程 0.8 万公里，需按二级及以上标准升改造约 10 万公里；国家高速
路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行
1-1-215
线、联络线等组成，约 11.8 万公里，其中已建成 7.1 万公里，在建约 2.2 万公
里，待建约 2.5 万公里；另规划远期展望线 1.8 万公里。
2016 年 3 月，《中华人民共和国经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
正式发布，强调“要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，
加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝
绸之路走廊”，“建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能
完善、运输服务高效的综合交通运输体系。”
2017 年 3 月，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》正式
发布，强调“到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运
输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化”，“完善基础设施网
络化布局、构建高品质的快速交通网、强化高效率的普通干线网、拓展广覆盖
的基础服务网。”
除了上述规划文件外，各省交通运输厅陆续出台“十三五”交通运输发展
规划，均提出“进一步完善区域内综合交通基础设施网络。由此在可预见的中
长期内，公路建设将一直是国家基础设施建设的重点，仍将快速发展，市场空
间广阔。
另外，2015 年，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，划定了中国经济对外发展的
五条国际大通道，同时由中国倡导设立的丝路基金和设立的亚洲基础设施投资
银行将为“一带一路”沿线国家基础设施建设、能源开发、产业合作和金融合
作等项目提供融资支持，且在先期将以交通、电力、通信等基础设施规划为主，
并优先部署交通基础设施建设。
根据亚洲开发银行测算，从现在起到 2020 年这段时期，亚洲地区约有 8 万
亿美元的基础设施建设资金需求，平均每年需求将达到 7,300 亿美元，另需近 3,
000 亿美元用于区域性基础设施建设。路桥建设是基础建设的根本，“一带一路”
计划的实施势必刺激路桥行业海外业务的快速发展。
③浙江省十三五期间公路投资继续加大
2016 年 5 月，《浙江省综合交通运输发展“十三五”规划》正式发布，提
出“到 2020 年，高水平打造综合交通基础设施网络、高水平构建综合交通运输
服务体系、高水平提升综合交通行业治理能力，基本建成水陆空多元立体、互
1-1-216
联互通、安全便捷、绿色智能的现代综合交通体系，率先基本实现交通强省。
其中：A.铁路方面：新增铁路营运里程 1500 公里，城市轨道交通 250 公里。20
20 年，轨道交通 4000 公里（其中高速铁路 1590 公里）、城市轨道交通 380 公
里；B.公路方面：建成高速公路 1000 公里、新改建国省道 2000 公里。到 2020
年，公路总里程达到 12.3 万公里，其中高速公路里程 4800 公里，国省道二级
以上公路占比达到 80%，实现公路等级化。”
“十三五”浙江省综合交通基础设施建设投资万亿元，是“十二五”1.6 倍，
其中铁路与城市轨道交通约 5,000 亿元，公路约 4,000 亿元，站场 460 亿元，
水路 700 亿元，民用机场 250 亿元，管道 350 亿元。其中，“十二五”跨“十
三五”项目投资约 4,000 亿元、“十三五”开工并完工项目投资约 4,000 亿元、
“十三五”跨“十四五”项目投资约 2,760 亿元。
④养护业务迎来发展机遇
我国公路行业由建设为重向建养管并重，养护支出增加，将会为公路养护
市场带来增长空间。
随着养护地位和被重视程度的逐步提升，未来我国道路养护业务将呈现预
防性养护常态化、养护施工社会化、养护工作机械化以及养护材料节能环保化
的特点。
“十三五”期间，浙江省公路养护业务将面临业务向多元化扩展及养护机
制进一步市场化与社会化的发展环境：一是城市圈综合交通体系的构建与完善
成为发展重点，为养护业务多元化与产业链延伸提供契机点；二是养护机制市
场化与社会化变革的趋势，为养护企业发展提供了机遇。
综上所述，预测浙江交工 2017 年至 2021 年工程施工收入复合增长率为 19.
08%，养护业务收入复合增长率为 11.22%，系与根据十三五期间浙江省公路固定
资产投资规模增速、全国十三五期间公路固定资产投资计划以及养护市场发展
的增长综合考虑所得出的，较为合理。
（4）浙江交工竞争状况、市场占有情况以及同行业情况
我国交通工程施工市场规模巨大，企业数量众多，处于完全竞争状态。就
目前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路桥央
企，地方路桥国企和路桥民企。
1-1-217
路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中国中铁、中国建筑在内的四大
集团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、资金实力雄厚，特大工程
建设经验丰富。
地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、龙建股份、浙江交工等，该类企业
具有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规模优势，明显的技术优势和丰富
的业务经验。
路桥民企是以民营企业为代表的公路工程施工企业，包括成都路桥、腾达
建设、正平股份；相比之下，此类企业往往以中小规模居多。
浙江交工是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业之一，
立足于浙江省，业务范围辐射全国其他地区，并涉足海外市场。浙江交工成立
至今一直致力于工程施工业务，在省内拥有出色的工程施工品质和品牌形象。
与上述企业相比，浙江交工的竞争优势详见本报告书“第十章 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标
的的核心竞争力及行业地位”。
（5）营业收入的预测过程
①工程施工收入
浙江交工是具有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资
质的专业公路施工企业，同时具有市政公用工程施工总承包壹级，主要经营道
路、桥梁、隧道、市政、铁路、城市轨道等交通工程施工，属于路桥建设行业。
浙江交工的收入与交通运输业固定资产投资规模、所承接的施工项目数量
息息相关，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为 2-4 年，因此浙江交工每
年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况，近几年浙江
交工收入实现的增长主要因为每年累计新承接施工合同的增长。浙江交工历年
累计新增施工合同情况如下：
单位：亿元
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
工程施工合同 77.09 109.97 101.86 116.14 274.74
增长率 - 42.65% -7.37% 14.02% 136.56%
随着国家十三五交通投资额持续快速增加、“一带一路”规划政策支持 PP
P 模式推行以及经营策略的转变，浙江交工 2016 年新增施工合同实现高速增长，
全年新承接项目 76 个，合同金额累计 274.74 亿元，增长的原因主要是：
1-1-218
十三五规划中，高速公路投资规模有了一定增长，同时高速公路项目中标
比例相对十二五期间有一定提升；
除保持浙江省内高速公路市场传统优势外，不断加大普通国省道公路、市
政道路的承揽力度；
浙江省外市场深入推进区域化建设并初见成效，合同总额 74 亿元，同比增
长 100%；
海外市场紧跟“一带一路”国家战略，在非洲、大洋洲、南美洲、东南亚
市场进行了广泛布局；
实现了几个新的业务突破：成功承接嘉兴等地下管廊项目，为地下工程奠
定了基础；承接杭海城际铁路项目，实现铁路业务零的突破。
由于路桥工程项目施工周期较长，合同一般跨年度完成，按照收入确认会
计政策，该类业务在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日
按完工百分比法确认相关的合同收入，合同完工进度按累计实际发生的成本占
合同预计总成本的比例确定。根据浙江交工历年承建项目实施情况，一般项目
按合同预计总收入跨越四个年度确认工程施工收入。因此对浙江交工收入的预
测主要是每年新增合同的预测。
②新增合同的预测
国内项目新增合同的预测根据企业实际的情况分为两期，第一期 2017 年，
以实际或意向合同项目为基础进行预测；第二期 2018-2021 年，根据历史增长
情况、交通运输业固定资产投资规模以及浙江交工市场开拓情况进行预测。
第一期：2017 年
a.浙江省内市场
据规划，“十三五”浙江省综合交通基础设施建设将投资约 10,000 亿元，
重点实施 200 个重大工程，其中涉及铁路及轨道交通 50 个、公路 80 个，其中
公路投资 4,000 亿元。与十二五相比，十三五公路投资额增长 24.70%，其中高
速公路投资计划额增长 61.29%，国省道投资额增长 39.86%。
高速公路：根据十三五浙江省高速公路投资计划表（实施类），2017 年预
计浙江省将有 10 条新建高速推出，总投资规模 1,155 亿元。按照上述计划，浙
江交工在 2017 年能承接合同将会大幅度增加，本次 2017 年新增合同按浙江交
1-1-219
工实际中标、意向合同项目为基础，并结合省内高速推出计划以及浙江交工历
史高速公路投标中标率作预测。
国省道：“十三五”投资计划相对于十二五投资计划增长了 39.86%，复合
增长率 6.94%，“十三五”期间国省道投资增长给浙江交工业务发展带来了一定
的机遇。近年来浙江交工开始打造国省道区域化建设，加强普通国省道公路承
揽力度。2017 年按已中标项目、签定合作框架协议以及区域化建设重点跟踪项
目规模对该项业务作预测。
轨道交通类：十三五期间，浙江省轨道交通投资计划为 5000 亿元，其中干
线铁路投资额 1,300 亿元，市域铁路 1,300 亿元，城市轨道交通 2,400 亿元。
根据浙江省十三五规划铁路投资计划，浙江交工可能参与的干线铁路总投资额 1,
766 亿元，其中十三五完成投资额 1,255 亿元，考虑到金甬铁路、金建铁路、杭
温铁路、杭绍台铁路先行段均已开工建设，2017 年将会全面招标开工建设，因
此浙江交工 2017 年能够参与部分干线铁路项目。目前浙江交工积极与央企合作
继续探索联合体模式，2017 年按已中标项目、签定合作框架协议以及重点跟踪
项目规模对该项业务作预测。
市政（含地下工程）类：浙江交工具有市政公用工程施工总承包壹级资质，
能够承建市政基础设施建设领域中的城市道路施工、改造工程以及轨道交通、
综合管廊等工程建设业务。近年来，国务院高度重视推进城市地下综合管廊建
设，2016 年政府工作报告提出综合管廊 2000 公里以上开工建设目标，目前全国
各地都在推进地下综合管廊建设。2016 年 10 月浙江省人民政府办公厅《关于推
进全省城市地下综合管廊建设的实施意见》提出：“2016—2020 年全省开工建
设地下综合管廊 200 公里以上，其中 2016 年开工建设 80 公里以上；到 2020 年
建成 150 公里以上具有国内先进水平的地下综合管廊”。快速发展地下综合管
廊将给浙江交工带来巨大机会，2016 年浙江交工承接的嘉兴地下管廊项目是浙
江省第一个规范的地下综合管廊项目，为浙江交工开拓市政地下工程业务打下
了基础。浙江交工在公路业务发展中形成的品牌影响力能够在提升现有城市道
路施工、改造工程规模，2017 年按已中标项目、签定合作框架协议、地下综合
管廊市场规模以及杭州地铁投资规模的情况对该项业务作预测。
b.浙江省外市场
1-1-220
近些年，浙江交工按照“深化一批核心市场、巩固一批成熟市场、创建一
批储备市场”的经营思路，深入推进区域化和属地化建设，打造“省外根据地”，
现已培育了贵州、新疆、福建等较为成熟的浙江省外市场，并进入了广东、河
南、甘肃等市场。
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》：“十三五”期间全
国高速公路将新增通车里程 4.6 万公里，2020 年高速公路通车里程将达 16.9 万
公里，与 2016 年 12.3 万公里相比增长率约为 37%。在 2017 年全国交通运输会
议上提出，十三五期间全国公路建设投资额 7.8 万亿，其中 2016 年完成投资额
1.77 万亿。十三五期间国家重点支持西部地区交通基础设施建设，因此相对于
东部地区，十三五期间西部地区交通投资大规模增加，这给浙江交工拓展省外
市场（尤其是新疆、贵州）带来一定的机遇。综上所述，考虑十三五期间全国
交通投资规模的增长、浙江交工在省外成熟市场中标情况、储备市场的开拓情
况，结合浙江交工已中标项目、重点跟踪项目对该项业务作预测。
浙江交工 2017 年国内项目新增合同预测 321 亿元，截至 2017 年 7 月底，
国内项目新增合同金额 207.82 亿元。
第二期：2018-2021 年
路桥工程行业的投资主要来源于交通运输业固定资产投资，而交通运输业
固定资产投资作为全社会固定资产投资重要组成部分，主要受国民经济发展状
况、外部经济、国内通胀水平以及政府的宏观经济政策影响。
近年来，作为交通运输业固定资产投资的重要组成部分，我国公路建设投
资总额持续保持高速增长，从 2001 年的 0.27 万亿增长至 2016 年的 1.78 万亿，
复合增速为 13.40%，近六年全国公路固定资产投资总额如下表：
1-1-221
随着稳增长政策持续加码，未来基础设施建设投资继续保持在较快速度增
长，公路建设投资稳中有升，而且随着 PPP 模式推行，政府引入社会资本弥补
公路建设投资资金的不足，将进一步推动公路建设投资规模扩大。
浙江交工在保持省内高速公路市场优势地位的同时，积极打造省道区域化
建设巩固以公路工程为主的路桥业务；稳步推进省外核心市场建设，积极参与
省外公路的新建及养护；大力拓展轨道交通、综合管廊等地下工程业务及铁路
相关业务等。预计 2018 年起浙江交工的国内项目新增订单预计仍能保持小幅增
长。浙江交工未来国内新增合同预测如下：
单位：亿元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
国内项目新增合
321 337 350 361 372 372
同
增长率 30.43% 5% 4% 3% 3%
③工程施工收入预测
对于工程施工收入，本次预测根据企业实际的情况分为两部分预测，对于
已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同清
单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截至 2016 年 12 月 31 日
未完成不含税收入及未来年度可实现收入，尚有 90 个合同项目尚需继续履行完
成，预计可确认收入金额约 195 亿元，根据合同约定及项目施工情况进行收入
预测，即 2017 年度确认 107.926 亿元，2018 年度确认 71.674 亿元，2019 年度
确认 14.905 亿元，2020 年度确认 5.395 亿元；
1-1-222
对于 2017 年起预计新增合同项目可实现施工收入的预测是按合同预计总收
入并结合历史收入分期情况跨越四个年度确认工程施工收入。
具体测算过程详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2014 年以前订单未执行
56,654 12,697 - -
部分可实现收入
2014 年订单未执行部分
122,390 - - -
可实现收入
2015 年订单未执行部分
302,296 185,483 19,125 - -
可实现收入
2016 年订单未执行部分
597,920 518,505 129,924 5,395 -
可实现收入
2017 年预计承接订单可
333,840 950,160 1,027,200 256,800
实现收入
2018 年预计承接订单可
350,480 997,520 1,078,400 269,600
实现收入
2019 年预计承接订单可
364,000 1,036,000 1,120,000
实现收入
2020 年预计承接订单可
375,440 1,068,560
实现收入
2021 年预计承接订单可
386,880
实现收入
合计 1,413,100 2,017,325 2,537,769 2,752,035 2,845,040
备注：上表中订单可实现收入为订单总额扣除增值税、暂定金后金额。
综合上述分析，工程施工收入预测结果如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
工程施工收
1,445,935 2,059,394 2,587,701 2,808,848 2,907,534 2,907,534
入合计
增长率 49.54% 42.43% 25.65% 8.55% 3.51% 0.00%
④养护业务收入
1-1-223
养护公司的收入主要与浙江省内高速公路的发展息息相关，截至 2016 年底，
浙江省高速公路通车里程 4062 公里，浙江交工下属 3 家养护公司日常养护里程
大约在 3500 公里以上，占了全省高速公路 85%左右。根据浙江省公路局养护处
统计数据，2011-2015 年期间，浙江省全省高速公路养护费用从 17.79 亿到 32.
4 亿，复合增长率 16.17%，主要是因为随着路龄的增加养护投入加大。因此未
来浙江交工养护业务发展主要依靠：浙江省每年新增高速公路里程带来的日常
养护收入；按照各级公路沥青路面设计年限，过去十年投资建设的公路将逐步
进入大修期带来的专项养护收入；在浙江省公路“五个一万”工程实施过程中，
要求提升管养水平（建养一体化）带来的国省道养护业务。本次评估考虑浙江
省高速公路路龄增加带来的专项维护施工业务的增长以及新增高速公路里程带
来日常维护业务的增加，预计养护业务收入会保持一定的增速，但增速逐渐放
缓，直到永续期保持不变。养护业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
养护业务收入 164,700 189,400 208,300 229,100 252,000 252,000
增长率 20% 15% 10% 10% 10%
根据以上的预测，标的公司营业收入预测结果如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
营业收入 1,618,858 2,257,558 2,805,179 3,047,582 3,169,418 3,169,418
其中：工程
1,445,935 2,059,394 2,587,701 2,808,848 2,907,534 2,907,534
施工收入
养护业务
164,700 189,400 208,300 229,100 252,000 252,000
收入
综合上述分析，浙江交工未来收入预测依据充分，预测合理。
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
采 用 收益法 评 估得出 的 浙江交 工 在评估 基 准日的 股 东全部 权 益价值 为
5,239,000,000 元，采用资产基础法评估得出的浙江交工评估基准日的股东全部权
益价值为 2,415,525,563.91 元，两者相差 2,823,474,436 元，差异率 116.89%。
差异的主要原因为由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估
1-1-224
单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，在评估中很难考虑
那些未在财务报表上体现的项目如企业的人力资本、管理效率、品牌价值、客户
资源、施工资质、未执行完毕合同权益等无形资产或资源，其评估结果未能涵盖
企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产
生差异。
考虑本次评估目的，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全
部权益的价值。即：浙江交工于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益
评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，本次
评估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。
（四）主要特别事项、期后事项说明
1、房产、设备瑕疵问题
由于历史遗留原因，截至评估基准日，列入评估范围的标的公司及其子公司
交工路建、交工钱潮、交工宏途部分房屋建筑未能办理相关房屋所有权证及土地
使用证。对以上事项，浙江交工已出具了《关于瑕疵物业的说明》，说明上述资
产的所有权属为浙江交工以及相关子公司所有，并承诺积极解决瑕疵物业问题，
预计该瑕疵物业不会对评估结果产生重大影响。
另外，列入评估范围的赞比亚共和国卢萨卡项目部的工程机械及车辆浙以
“中航国际”名义进口及登记。浙江交工作为中航国际成套设备有限公司赞比亚
共和国卢萨卡城市交通系统升级改造项目中的承包方参与部分道路项目施工。项
目部工程机械及运输车辆为浙江交工子公司交工钱潮购买及实际占有。对此，中
航国际出具了权属说明，确认赞比亚项目部设备及车辆产权归属为交工钱潮所
有。
2、法律诉讼事项
参见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之“一、浙江交工基本情况”
之“（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“4、浙江交
工涉及的诉讼、仲裁情况”。
3、评估基准日后重大事项说明
列入评估范围的标的公司子公司浙江天久岩土工程有限公司于 2017 年 2 月
3 日工商注销，杭州汇鑫联合会计师事务所对浙江天久岩土工程有限公司截至
1-1-225
2016 年 12 月 29 日净资产进行审核，并出具《关于浙江天久岩土工程有限公司
2016 年 12 月 29 日净资产审核及剩余财产分配专项审计报告》（杭汇鑫会专
【2016】1627 号），截至 2016 年 12 月 29 日天久岩土公司共有剩余财产
2,717,672.24 元，浙江交工投资比例 25%，按股权比例，浙江交工可分配的财产
金额 679,418.06 元。本次评估按审计后的财产分配金额确定为该项长期股权投资
的评估值。
三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相
关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对
方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关
系。因此万邦评估具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两
种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于
本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照
数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
1-1-226
产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不
会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）本次交易定价的合理性分析
评估机构对浙江交工股权价值的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业
环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于同行业
上市公司市盈率平均水平。
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护及工
程项目管理，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型路桥施工企业之一。随着
我国对交通固定资产投资的不断增长、以及“一带一路”战略实施，我国交通工
程施工企业发展前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
标的公司在其业务区域范围内具有较强的竞争力，本次交易完成后，上市公司盈
利能力将得以提升，可持续发展能力将得到增强。
2015 年，浙江交工完成战略投资者引进及管理团队入股后，充分利用竞争
优势，不断拓展市场，2016 年开始新增订单大幅增长，具体情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月
订单总额 116.14 274.74 221.96
订单同比增长率 25.45% 136.56% 130.66%
注：2017 年数据为同比 2016 年 1-7 月增长率
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的评估值造成
重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
标的公司属于土木工程建筑业，上市公司属于化学原料和化学制品制造业。
交易完成后，上市公司将存在双主业运营。
上市公司子公司浙铁大风系国内首家能够与国际巨头形成竞争的聚碳酸酯
1-1-227
生产企业，浙铁大风聚碳酸酯未来的发展状况及业绩对上市公司整体业绩有重大
影响。建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一，因此本次重组置入交易标
的浙江交工有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应。
（五）交易定价与评估结果的差异分析
本次交易定价依经浙江省国资委备案的资产评估报告确定的评估值，交易定
价与评估结果不存在差异。
（六）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的交易作价市盈率、市净率
本次协议收购浙江交工 100%股份，交易价格 5,239,000,000 元。
2016 年归属
2016 年末归属
交易价格 于母公司所
标的公司 于母公司所有 市盈率（倍） 市净率（倍）
（元） 有者净利润
者权益（元）
（元）
5,239,000,0 402,699,97 1,755,028,48
浙江交工 13.01 2.99
00 3.28 9.39
注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润*收购股权比例，市净率=交易作价/
归属于母公司所有者权益*收购股权比例。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，浙江交工属于土木工程建筑业，其同行业上市公
司有中国交建、山东路桥、龙建股份、四川路桥、北新路桥、成都路桥、正平股
份等。截至本次交易的评估基准日（2016 年 12 月 31 日），上述同行业上市公司
估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000498 山东路桥 20.67 2.56
002307 北新路桥 116.59 2.66
002628 成都路桥 158.66 2.61
600039 四川路桥 13.70 1.48
601800 中国交建 14.67 1.75
1-1-228
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
603843 正平股份 92.79 6.90
600853 龙建股份 126.93 4.52
平均值 77.72 3.21
注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 12 月 31 日收盘价格计算（当日休市，依前一
交易日收盘价计），其中市盈率按 2016 年每股收益计算，市净率按 2016 年 12 月 31 日每股
净资产计算。
截至 2016 年 12 月 31 日，浙江交工同行业上市公司平均市盈率分别为 77.72
倍，而浙江交工交易作价市盈率为 13.01 倍，大幅低于同行业平均水平；以标的
公司 2017 年承诺净利润 51,970 万元计算，交易作价对应的市盈率为 10.08 倍，
显著低于行业平均水平。
截至 2016 年 12 月 31 日，浙江交工同行业上市公司平均市净率为 3.21 倍，
而浙江交工交易作价的市净率为 2.99 倍，也低于行业平均水平。
2、可比交易估值比较
选取 A 股上市公司近年来收购与浙江交工可比的工程类企业案例作为参考，
相关情况如下：
单位：亿元
业绩承诺
标的公司主营 市盈率
上市公司 交易标的 交易作价 期第一年
业务 （倍）
承诺业绩
久安集团 市政公用工程施
碧水源 24.84 1.73 14.35
49.85%股权 工等
上海强劲 地基与基础工程
中化岩土 4.08 0.45 9.07
100%股权 施工
上海远方 地基与基础工程
中化岩土 4.01 0.45 8.91
100%股权 施工
四川铁投 铁路、公路投资
四川路桥 25.02 3.9 6.42
100%股权 建设
高速公路建设、
湖北路桥
东湖高新 施工、管理、投 9.2 0.71 12.96
100%股权
资
1-1-229
平均值 10.34
本次交易 10.08
注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年承诺
的扣除非经常性后归属于母公司所有者的净利润。
可见，本次交易标的资产的市盈率市场可比交易相比，处于合理水平。
综上所述，公司认为评估机构采用收益法作为标的资产的最终评估结论，主
要是考虑到资产基础法在评估中很难考虑那些未在财务报表上体现的项目如企
业的人力资本、管理效率、品牌价值、客户资源、施工资质等无形资产或资源，
也未体现标的公司的未执行完毕合同权益，其评估结果未能涵盖企业的全部资产
的价值。由于标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了特有的经营理念、经营策
略和竞争优势，呈现快速增长的态势与明朗的发展前景，预期未来能够持续为标
的公司带来自由现金流量，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司
股东全部权益的价值。
基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则
的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构采取收
益法评估所依据标的公司的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率，
与行业的平均增长速度、标的公司实际经营情况一致。由此，公司认为标的公司
溢价具有公允性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益
将增加，资本实力和盈利能力将增强。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发
展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化。
1-1-230
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期
货 相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、
交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利害 关系。因此万邦评估具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用 惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正 性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1-1-231
第八章 本次交易合同主要内容
一、购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方一：江山化工
甲方二：江化新材料
以上甲方一和甲方二合称“甲方”。
乙方一：交通集团
乙方二：国资公司
乙方三：中航成套
乙方四：汇众壹号
乙方五：汇众贰号
以上乙方一至乙方五合称“乙方”。
2、签订时间
2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 1 日，上市公司（甲方一）及其全资子公司
江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号
等 5 名浙江交工股东（乙方）签订了《购买资产协议》及其补充协议。
（二）交易价格和定价依据
各方同意，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有合法资质的资产评
估机构为本次交易之目的，对浙江交工进行整体资产评估后出具评估报告。
浙江交工 100%股权交易价格按标的资产的评估结果确定，为 52.39 亿元。
（三）支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。
1、江化新材料向交通集团支付现金，购买其持有的浙江交工 0.01%股权；
1-1-232
2、上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发行
股份，购买其持有的浙江交工 99.99%股权。
3、上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发行
股份价格为 8.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，符合《重组办法》的相关规定。若上市公司在本次交易的定价基准日至
作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进
行调整。
4、对价股份数以发行价格和标的资产的交易价格为基础计算确定，具体计
算公式为：对价股份数=标的资产的交易价格*99.99%÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余
数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为
准。
具体发行股份数量和支付现金数量如下：
现金支付金 股份支付金额 需发行股份数
序号 交易对方 交易对价（万元）
额（万元） （万元） 量（股）
1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663
2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589
3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589
4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985
5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604
合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430
若计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分
所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
（四）盈利预测补偿及锁定期安排
1、补偿义务人承诺，若业绩承诺期内标的公司实现的实际净利润数低于其
净利润承诺数，则其须就不足部分向甲方进行补偿，具体补偿方式由业绩补偿主
体与上市公司将根据《重组办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进行
约定。
1-1-233
2、乙方一承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取
得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
3、乙方二至乙方五承诺，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次
发行中取得的江山化工的股份。
2017 年 8 月，乙方二即浙江国资公司出具补充承诺函，承诺其通过本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 12 个月
且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
5、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 24 个月
且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
6、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 36 个月
且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
7、本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、
送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，交通集团通过本次交易取得
的江山化工的锁定期自动延长至少 6 个月。
8、本次发行完成后，乙方在本次发行中取得的江山化工由于江山化工送股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
9、各方同意，如前述关于本次交易取得的江山化工的锁定期的规定与监管
机构最新监管意见不相符的，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相
关监管机构的最新监管意见。
1-1-234
（五）资产交付或过户的时间安排
本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内办理
完毕标的资产的交割手续。
标的资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发
行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记
结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行
审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按其交割日前持
有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足。
标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后
即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易获得国资监管机构的批准；
2、本次交易获得甲方、乙方内部有权机构的审议通过；
3、本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任条款
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直
接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视
为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延
1-1-235
期履行本协议或者解除本协议。
二、盈利预测补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方一：江山化工
甲方二：江化新材料
以上甲方一和甲方二合称“甲方”。
乙方一：交通集团
乙方二：国资公司
乙方三：中航成套
乙方四：汇众壹号
乙方五：汇众贰号
以上乙方一至乙方五合称“乙方”。
2、签订时间
2017 年 4 月 27 日及 2017 年 6 月 1 日，上市公司（甲方一）及其全资子公
司江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰
号等 5 名浙江交工股东（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业
绩承诺期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、乙方承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年（如涉及）实
现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于：
51,970 万元、65,000 万元、75,342 万元及 82,393 万元（如涉及）。
3、在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如浙江交工截至当期期末的净
利润小于业绩承诺时，则乙方应根据约定向甲方进行补偿。
（三）业绩补偿安排
1-1-236
1、如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则乙方应在业绩承诺
期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公
式向甲方支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－
累积已补偿金额。
净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、交易各方同意，标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内各会计年
度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。
3、如乙方当期需向甲方支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售
的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
4、乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应
补偿金额/本次发行的股份价格。
5、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
乙方已补偿的股份不冲回。
6、甲方在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应补
偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
7、甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乙方当
期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方当
期应补偿股份数量（调整前）。
8、乙方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事会
设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价 1.00 元的价格向乙方定向回购并
注销当期应补偿股份的具体手续。
9、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现
金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补
偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
10、乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方
补偿股份的数量和现金补偿金额。
1-1-237
11、在业绩承诺期届满后六个月内，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，甲方董事会、独立董
事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份
价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，先以乙方
因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已
补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年
度内已补偿金额）÷发行价格
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方另
行补偿股份的数量和现金补偿金额。
12、乙方向甲方支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交
易的对价。
（四）违约责任
如果乙方未能在本协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之
日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利
率上浮 30%计算违约金支付甲方，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
1-1-238
第九章 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
浙江交工属于交通工程施工行业，根据《产业结构调整指导目录》，浙江交
工的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西
部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨
径桥梁修筑和养护维修技术应用；12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与
维护技术和材料开发与应用。
本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浙江交工不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的
法律法规，未发生重大环境污染事故。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，浙江交工能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的
规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑募集配套融资，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74 万股，本
1-1-239
次交易完成后，上市公司总股份数增至 130,523.64 万股。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的万邦评估进行评估。万邦评估
及其经办评估师与浙江交工、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
以2016年12月31日为评估基准日，浙江交工100%股权评估值为52.39亿元。
经交易各方协商，浙江交工100%股权作价52.39亿元。交易标的购买价格参照评
估值协商确定，定价公允。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由江山化工董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元、
8.52 元和 7.92 元。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的
市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
1-1-240
定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之九十。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评
估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行
股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众
贰号拥有的浙江交工 100%股权。
上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查
封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情
形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将
1-1-241
增加，从而增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保
持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规
定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收
入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股
1-1-242
收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为浙江省国资委，实际控制人未发
生变更。本次交易前，江山化工属于化工行业，浙江交通集团为省级交通基础设
施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，江山化工与浙江交通集团及其他关
联方不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司浙江交工将成为江山化工子公
司。浙江交工主要从事交通工程施工业务，与浙江交通集团及其他关联方不存在
实质性同业竞争。
2、关联交易
（1）本次交易完成后，上市公司原有化工业务不会新增关联交易
本次交易前，上市公司原有业务为化工业务，经营业绩波动性较强，因此
2015 年和 2016 年，上市公司通过关联方担保、关联方委托贷款等方式进行融资，
导致此种类型的关联交易较大。本次交易注入交通工程施工业务不会增加原化工
业务的关联交易。而且上述关联方担保和委托贷款等关联交易的比例将有所下
降。
（2）本次交易完成后，浙江交工与浙江交通集团不会新增关联交易
从标的资产的业务来看，浙江交工与浙江交通集团在施工服务、物资采购、
资金支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于浙江交通集团
作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省
高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、
建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，交易定价
公允。本次重组将浙江交工注入上市公司不会新增浙江交工与浙江交通集团的关
联交易。
（3）规范关联交易的措施
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制
订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办
法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本
次重组完成后，公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
1-1-243
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交通集团已就减少和规范关联
交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人
及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的情形。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
天健所对江山化工 2016 年财务报告出具了天健审〔2017〕416 号标准无保
留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江交工 100%股权，
为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在
质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转
移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
1-1-244
三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》
1、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 133,390 万元，未超过拟购买
资产交易价格的 100%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的要求。
2、本次募集配套资金用途
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交
易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入
标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于标的公司施
工机械装备升级更新购置项目，属于标的资产在建项目建设，未用于补充上市公
司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、本次募集配套资金的发行对象与股份锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象不超过 10
名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织
不超过 10 名。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入
的境内外战略投资者的，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除
1-1-245
此之外，认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，发行对象不属于
上述情形，其认购对象与锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深
交所的相关规定。
4、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为第七届董事会第七会议决议公告日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之九十。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。
5、发行股份数量
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过133,390万元；发行股份数量不超过
132,337,791股股份，不超过本次交易前公司股本总额的20%。本次募集配套资金
所发行的股份数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相关规定。
6、截至 2017 年 6 月 30 日，江山化工不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
1-1-246
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组符合相关法律、法规、规范
性文件关于上市公司重组的实质条件。
六、律师对本次交易合规性的意见
律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
1-1-247
第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
天健所对江山化工2015年度及2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具
了天健审〔2016〕478号、天健审〔2017〕416号标准无保留意见的《审计报告》。
江山化工2017年1-6月的财务报告经天健所审阅。
2016年，江山化工完成对同一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公司的合
并，根据《企业会计准则》，江山化工对2015年财务报表进行了追溯调整。非经
特别说明，本章的财务数据均引自天健审〔2017〕416号《审计报告》和江山化
工2017年1-6月的财务报告。
江山化工最近两年一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 500,309.74 469,544.93 500,995.60
归属于母公司股东的权益 275,376.54 160,915.60 168,796.08
归属于母公司每股净资产（元） 4.16 2.90 3.72
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
营业收入 222,095.87 364,630.23 298,208.50
营业利润 19,245.17 7,482.95 -25,106.68
利润总额 19,510.00 8,557.21 -25,638.45
归属于母公司所有者的净利润 19,494.65 6,627.97 -26,514.41
基本每股收益（元） 0.32 0.12 -0.48
经营活动产生的现金流量净额 36,013.95 69,231.27 19,317.00
每股经营活动产生的现金流量
0.54 1.25 0.43
净额（元）
注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行
分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
1-1-248
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额 500,309.74 万元，其中，流动资产
总额 144,449.84 万元，占资产总额的 28.87%；非流动资产总额 355,859.90 万
元，占资产总额的 71.13%。
公司最近两年一期合并财务报表资产情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 67,752.91 13.54% 37,909.10 8.07% 25,331.20 5.06%
以公允价值计量
且其变动计入当
29.26 0.01%
期损益的金融资
产
应收票据 27,110.28 5.42% 25,625.54 5.46% 24,051.11 4.80%
应收账款 11,586.32 2.32% 6,753.35 1.44% 10,128.73 2.02%
预付款项 1,899.74 0.38% 1,445.58 0.31% 365.50 0.07%
其他应收款 494.70 0.10% 203.03 0.04% 286.56 0.06%
存货 16,579.04 3.31% 14,527.96 3.09% 20,635.15 4.12%
其他流动资产 19,026.84 3.80% 14,507.03 3.09% 23,409.93 4.67%
流动资产合计 144,449.84 28.87% 101,000.84 21.51% 104,208.17 20.80%
非流动资产：
投资性房地产 249.47 0.05% 268.20 0.06% 305.71 0.06%
固定资产 301,065.25 60.18% 315,033.78 67.09% 340,497.40 67.96%
在建工程 4,309.26 0.86% 1,371.29 0.29% 888.59 0.18%
工程物资 29.24 0.01% 50.11 0.01% 4.43 0.00%
无形资产 49,789.05 9.95% 51,399.03 10.95% 54,685.63 10.92%
递延所得税资产 417.62 0.08% 421.69 0.09% 405.67 0.08%
非流动资产合计 355,859.90 71.13% 368,544.10 78.49% 396,787.43 79.20%
资产总计 500,309.74 100.00% 469,544.93 100.00% 500,995.60 100.00%
最近两年一期，公司资产规模有所扩大，资产结构较为稳定，流动资产占总
资产比例保持在 20%-30%之间，主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存
1-1-249
货；非流动资产保持在 65%-80%之间，主要包括固定资产、无形资产和在建工
程。
2017 年 6 月 30 日，公司资产总额较 2016 年末增长 6.55%，流动资产余额较
2016 年末增长 43.02%，主要系 2017 年 3 月非公开发行股票募集资金导致货币资
金余额增加所致。
2、负债结构分析
截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债总额 224,933.19 万元，其中，流动负
债总额 150,542.18 万元，占负债总额的 66.93%；非流动负债总额 74,391.02 万
元，占负债总额的 33.07%。
公司最近两年一期合并财务报表负债情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 70,950.00 31.54% 106,650.00 34.56% 115,290.00 34.71%
以公允价值计量
且其变动计入当
93.65 0.04%
期损益的金融负
债
应付票据 8,300.00 3.69% 7,500.00 2.43% 4,580.00 1.38%
应付账款 51,322.28 22.82% 59,122.00 19.16% 68,038.80 20.48%
预收款项 5,525.62 2.46% 6,697.80 2.17% 2,125.74 0.64%
应付职工薪酬 1,999.10 0.89% 2,923.87 0.95% 2,829.14 0.85%
应交税费 780.45 0.35% 1,697.62 0.55% 1,321.46 0.40%
应付利息 246.96 0.11% 335.12 0.11% 500.24 0.15%
其他应付款 2,074.12 0.92% 16,091.10 5.21% 1,454.74 0.44%
一年内到期的非
9,250.00 4.11% 10,750.00 3.48% 64,347.50 19.37%
流动负债
流动负债合计 150,542.18 66.93% 211,767.52 68.62% 260,487.63 78.41%
非流动负债：
长期借款 68,250.00 30.34% 90,500.00 29.32% 63,962.50 19.25%
1-1-250
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预计负债 954.78 0.29%
递延收益 6,141.02 2.73% 6,357.42 2.06% 6,794.62 2.05%
递延所得税负债 4.39 0.00%
非流动负债合计 74,391.02 33.07% 96,861.81 31.38% 71,711.90 21.59%
负债总计 224,933.19 100.00% 308,629.33 100.00% 332,199.52 100.00%
2016 年末及 2017 年 6 月末，公司负债结构比较稳定，流动负债占负债总额
的比例保持在 67%左右。
2016 年 12 月 31 日，公司流动负债余额较 2015 年 12 月 31 日下降 18.70%，
非流动负债余额增长 35.07%，主要系偿还一年内到期的长期借款以及增加长期
借款所致。
2017 年 6 月末，公司负债规模与 2016 年末相当，其中其他应付款余额大幅
下降，系 2017 年度支付 2016 年收购同一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公
司股权转让款所致。
2016 年末，公司负债规模与 2015 年末下降 7.10%，主要系公司偿还已到期
长期借款，导致一年内到期的非流动负债余额大幅下降所致。
3、偿债能力与营运能力分析
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年1-6月 /2016年度 /2015年度
流动比率（倍） 0.96 0.48 0.40
速动比率（倍） 0.85 0.41 0.32
资产负债率 44.96% 65.73% 66.31%
应收账款周转率（次） 22.99 40.95 27.38
存货周转率（次） 11.43 16.83 15.01
2017 年 6 月末，公司资产负债率有所降低，主要是 2017 年 3 月非公开发行
股票募集资金导致货币资金余额增加所致。
总体来看，公司资产负债率处于合理范围，流动资产周转正常，偿债能力与
营运能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。
4、现金流量状况分析
1-1-251
最近两年一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 36,013.95 69,231.27 19,317.00
投资活动产生的现金流量净额 -36,650.87 -10,622.37 -15,109.80
筹资活动产生的现金流量净额 30,995.51 -43,693.36 -3,344.60
现金及现金等价物净增加额 29,910.28 15,593.00 1,543.31
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 71.86% 78.68% 70.21%
最近两年一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司实现的营业收入
基本匹配。2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度大幅增长，
主要系公司销售规模增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2015 年和 2016 年，公司投资活动产生的现金流量主要包括购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金；2017 年 1-6 月，投资活动产生的现金流
量主要包括支付收购同一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公司股权的现金
对价和投资理财产品。
最近两年一期，公司筹资活动产生的现金流量主要系取得及偿还银行借款、
支付银行借款利息及收到非公开发行股票募集资金。2017 年 1-6 月，公司筹资
活动产生的现金流量净额出现大幅增长，主要系收到非公开发行股票募集资金所
致。
（二）本次交易前经营成果分析
1、收入构成分析
最近两年一期，公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
二甲基甲酰胺 38,943.75 18.21 62,295.79 18.23 67,447.05 25.62
二甲基乙酰胺 16,731.04 7.83 32,721.41 9.58 34,559.34 13.13
甲胺 16,525.85 7.73 22,760.22 6.66 23,031.72 8.75
1-1-252
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
甲醇钠 2,960.30 1.38 5,306.21 1.55 5,669.19 2.15
环氧树脂 209.91 0.10 1,703.82 0.50 2,424.62 0.92
顺酐及衍生产品 36,835.44 17.23 59,516.94 17.42 80,276.81 30.49
聚碳酸酯及衍生品 101,599.91 47.52 157,366.21 46.06 49,853.10 18.94
合计 213,806.20 100 341,670.60 100.00 263,261.83 100.00
最近两年一期，公司在化工产品领域不断拓展和完善产业链，在传统化工产
品销售规模保持稳定的同时，不断升级优化收入结构。2016 年度，公司收购同
一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公司，使得聚碳酸酯及衍生品成为公司的
主要产品，公司销售规模实现了较大幅度的增长。
2016年6月起，公司子公司宁波浙铁江宁化工有限公司减少向宁波镇海炼化
利安德化学有限公司采购饱和液化气（饱和液化气用于化工分离出正丁烷，正丁
烷为生产顺酐的中间产品），增加在市场上直接采购正丁烷的比例，导致2016年
顺酐的衍生产品碳四抽余液、异丁烷销售较2015年大幅下降（碳四抽余液、异丁
烷为生产正丁烷过程中提取的副产品）。
2、利润构成分析
最近两年一期，公司合并财务报表利润表数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
一、营业收入 222,095.87 364,630.23 298,208.50
二、营业总成本 203,183.65 357,177.40 323,315.17
营业成本 178,055.89 305,494.07 274,606.84
税金及附加 810.03 1,467.74 676.37
销售费用 4,707.79 9,020.18 6,866.97
管理费用 14,208.53 25,000.32 22,501.74
财务费用 5,039.05 12,019.53 12,686.13
资产减值损失 362.37 4,175.57 5,977.13
1-1-253
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
公允价值变动损益 -122.90 29.26 -
投资收益 33.00 0.87 -
其他收益 422.86
三、营业利润 19,245.17 7,482.95 -25,106.68
加：营业外收入 281.52 1,862.87 807.30
减：营业外支出 16.70 788.61 1,339.07
四、利润总额 19,510.00 8,557.21 -25,638.45
减：所得税费用 15.35 1,929.24 875.96
五、净利润 19,494.65 6,627.97 -26,514.41
归属于母公司所有者的净利润 19,494.65 6,627.97 -26,514.41
最近两年一期，受到化工行业产品需求的周期性影响及公司 PC 产品销售额
大幅增加的影响，公司净利润水平提升幅度较大，经营业绩实现了扭亏为盈。
2016年，公司营业收入和销售费用较2015年有所上升，主要系公司在2016
年完成对浙铁大风的收购，浙铁大风2015年7月投产的主要产品聚碳酸酯（PC）
及其衍生品销售规模大幅增加。2016年公司税金及附加大幅上升，主要系根据财
政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，
自2016年5月1日起公司将经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理
费用”项目重分类至“税金及附加”项目核算所致。
3、盈利能力分析
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
毛利率 19.83% 16.22% 7.91%
加权平均净资产收益率 8.94% 4.05% -18.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.01% 2.87% -11.83%
2017年1-6月及2016年度，公司综合毛利率较2015年度上升8.31个百分点，
主要系2016年化工产品市场价格上行，公司二甲基甲酰胺、二甲基乙酰胺、顺酐
及衍生产品及聚碳酸酯及衍生品等主要产品毛利率上升所致。
2015年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于加权平均
净资产收益率，主要系公司2016年收购同一控制下的浙铁大风，2015年的财务数
1-1-254
据根据同一控制下企业合并的编报要求进行追溯调整，浙铁大风2015年度的
8,210.78万元净亏损作为非经常性损益所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展状况
1、行业发展概况
我国建筑市场规模巨大，建筑企业数量众多，随着多种所有制施工企业的发
展、建筑市场的市场化，建筑业已经处于完全竞争状态。公路建设工程具有的分
散性与区域性特点，因此全国公路建设市场参与者高度分散、类型多样，竞争较
为激烈。但由于全国各地经济发展不平衡，各个地区不同技术等级的公路的建设
进度差别较大，也为全国性和地区性公路桥梁施工企业提供了市场机会。
就目前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路
桥央企，地方路桥国企和路桥民企。路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中
国中铁、中国建筑在内的四大集团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、
资金实力雄厚，特大工程建设经验丰富。地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、
龙建股份、浙江交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规
模优势，明显的技术优势和丰富的业务经验。路桥民企是以民营企业为代表的公
路工程施工企业，包括成都路桥、腾达建设；相比之下，此类企业往往以中小规
模居多。
2、市场容量与市场需求情况
（1）全国宏观市场环境
①全国整体经济环境分析
GDP，即国民生产总值，是指固定时期内，国民能够产生的生产总价值，当
中包括第一产业、第二产业及第三产业。近些年，中国 GDP 一直保持高速增长，
2005 年至 2016 年平均增长率达到 13.49%，平均每年增量约为 5 万亿元。近三年，
我国 GDP 增长速率虽有所下缓，但增量仍保持上升状态，2016 年我国全年 GDP
产值为 744,127.20 亿元，比 2015 年增加 55,075.2 亿元，飞速发展的经济大环境，
为交通运输业的发展奠定了基础。
1-1-255
数据来源：万德资讯
在交通固定资产投资方面，我国 2005 年至 2016 年投资额增长近三倍，2009
年期间，源于“四万亿”投资影响增长率达到历史峰值 33.68%，随后几年同比
增长率虽有所下滑，但投资额总量却还是略微上升。近几年，全国交通固定资产
投资又开始复苏，2013 年至 2016 年期间平均增长率约为 7.39%，2016 年全国交
通固定资产投资额更是接近 2 万亿元，同比增加 6.84%。作为投资拉动型产业，
建筑业将伴随我国交通固定资产投资的增长受益匪浅。
数据来源：万德资讯
我国经济正处于稳定向上阶段，在经济发展新常态下，我国基础设施投资的
1-1-256
需求和潜力十分巨大。无论是在过去的经济高速增长期，还是现在的增长速度换
挡期，通过政府的宏观调控可以有效地弥补市场失灵，政府投资对于经济的稳定、
可持续增长有着重要作用，未来的“十三五”规划和“一带一路”概念势必都将
成为经济快速发展的动力之一。
②宏观政策环境
随着我国公路桥梁技术的不断提高，国民经济的持续发展以及海外业务的拓
展，国内交通工程施工行业发展迅速。2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外
交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿
景与行动》。“一带一路”概念被提出后，大幅度强化中国与沿线国家和地区的合
作。根据“十三五”计划，计划末全国高速公路通车里程将超 16 万公里，“十三
五”期间全国高速公路将新增通车里程 4.6 万公里，2020 年高速公路通车里程将
达 16.9 万公里，与 2016 年 12.3 万公里相比增长率约为 37%。
2016 年 3 月，《中华人民共和国经济社会发展第十三个五年规划纲要》正式
发布，强调“要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进
出疆、出入藏通道建设，构建西北南东对外交走廊和海上丝绸之路走廊”，“建设
国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务高效的综
合交通运输体系。”
2016 年 5 月，《浙江省综合交通运输发展“十三五 ”规划》正式发布，提
出“到 2020 年，高水平打造综合交通基础设施网络、高水平构建综合交通运输
服务体系、高水平提升综合交通行业治理能力，基本建成水陆空多元立体、互联
互通、安全便捷、绿色智能的现代综合交通体系，率先基本实现‘交通强省’。其
中：A.铁路方面：新增铁路营运里程 1,500 公里，城市轨道交通 250 公里。2020
年，轨道交通 4,000 公里（其中高速铁路 1590 公里）、城市轨道交通 380 公里；
B.公路方面：建成高速公路 1,000 公里、新改建国省道 2,000 公里。到 2020 年，
公路总里程达到 12.3 万公里，其中高速公路里程 4,800 公里 ，国省道二级以上
公路占比达到 80%，实现公路等级化。”
2017 年 3 月，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》正式发
布，强调“到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输
体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化”，“完善基础设施网络化布
局、构建高品质的快速交通网、强化高效率的普通干线网、拓展广覆盖的基础服
1-1-257
务网。”
从“十三五”来看，全面建成小康社会、深入实施国家“三大战略”、推进
新型城镇化发展，都为交通运输加快建设、快速成网带来了重大机遇。同时，中
西部地区，尤其是老少边穷地区的交通基础设施还存在许多薄弱环节，亟需加大
投入、补齐短板。2016 年 9 月，习近平总书记就交通运输工作指出，“十三五”
是交通运输基础设施发展、服务水平提高和转型发展的黄金时期。综合判断，“十
三五”仍然是我国交通运输基础设施集中建设、扩大规模的重要时期，更是加快
成网、优化结构的关键时期。
③全国公路桥梁发展现状
近几年，随着公路桥梁技术的不断提高，建筑业与交通运输业发展迅速，截
至 2016 年末，全国公路总里程达到 469.63 万公里，比上年末增加 11.90 万公里。
公路密度 48.92 公里/百平方公里，提高 1.24 公里/百平方公里。公路养护里程 459
万公里，占公路总里程 97.7%。
数据来源：《2016 年交通运输行业发展统计公报》
2016 年末，全国四级及以上等级公路里程约 422.65 万公里，比上年增加 18.03
万公里，占公路总里程 90.0%，提高 1.6%。二级及以上等级公路里程 60.12 万公
里，增加 2.63 万公里，占公路总里程 12.8%，提高 0.2%。高速公路里程 13.10
万公里，增加 0.74 万公里；高速公路车道里程 57.95 万公里，增加 3.11 万公里。
国家高速公路 9.92 万公里，增加 1.96 万公里。
1-1-258
数据来源：《2016 年交通运输行业发展统计公报》
2016 年末全国公路桥梁共 80.53 万座、4916.97 万米，比上年增加 2.61 万座、
324.19 万米，其中特大桥梁 4,257 座、753.54 万米，大桥 86,178 座、2,251.50 万
米。全国公路隧道为 15,181 处、1,403.97 万米，增加 1,175 处、135.58 万米，其
中特长隧道 815 处、362.27 万米，长隧道 3,520 处、604.55 万米。
2016 年全国全年完成公路建设投资 17,975.81 亿元，比上年增长 8.9%。其中，
高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%；普通国省道建设完成投资
6,081.28 亿元，增长 14.0%；农村公路建设完成投资 3,659.20 亿元，增长 13.4%，
新改建农村公路 29.90 万公里。2011 年至 2016 年我国公路建设投资复合增长率
达 7.4%。2017 年 1-4 月，我国公路建设累计完成固定资产投资 4,623 亿元，同
比增长 33.1%，增长速度有明显上升趋势。近些年公路建设投资程的持续增长，
主要得利于快速发展的经济环境和良好的政策环境，未来路桥施工行业前景可
观。
（2）浙江省路桥建设投资情况
2016 年，浙江省综合交通建设投资达 1,800 亿元，其中，公路水路机场达
1,278 亿元，完成年度计划 146%，同比增长 28%。其中，高速公路完成 420 亿
元，国省道及县道完成 500 亿元，大中修、农村公路、安保危桥完成 80 亿元。
公路投资完成数名列全国前茅，居华东首位；除轨道交通外，公路投资完成数占
全省综合交通建设总投资的近 80%，充分凸显主力军作用；公路投资完成比例高
于省政府考核要求超 20%目标的近 30 个百分点；全面建成杭州萧山机场高速、
杭新景高速公路衢州段、龙浦高速公路等 3 项 148 公里、建成 318 国道南浔段等
1-1-259
12 项 215 公里国省道公路，全省公路总里程达到 11.9 万公里。进一步加快项目
前期工作进度，完成 351 国道金华段、衢州段等 30 项 500 公里国省道项目的前
期工作，新开工建设龙丽温高速文成至泰顺段等 4 项 130 公里高速公路，104 国
道平阳段等 21 项 370 公里普通国省道公路。
数据来源：万德资讯
浙江省内 GDP 增长速度基本保持平稳，约在 7%左右，公路类固定资产投资
总额呈上升趋势，主要得益于良好的经济大环境。根据规划，“十三五”时期全
省综合交通基础设施建设投资超过 1 万亿元，包括铁路与城市轨道交通约 5,000
亿元、公路约 4,000 亿元、站场 460 亿元、水路 700 亿元、民用机场 250 亿元、
管道 350 亿元。其中“十二五”跨“十三五”时期项目投资约 4,000 亿元、“十
三五”时期开工并完工项目投资约 4,000 亿元、“十三五”跨“十四五”时期项
目投资约 2,760 亿元。1
（3）市场未来需求
①浙江省内市场需求情况
根据规划，“十三五”浙江省综合交通基础设施建设将投资约 10,000 亿元，
重点实施 200 个重大工程，其中涉及铁路及轨道交通 50 个、公路 80 个，其中公
路投资 4,000 亿。与十二五相比，十三五公路投资额增长 24.70%，其中高速公路
1
数据来源：《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省综合交通运输发展“十三五”规划的通知》（浙
政办发[2016]118 号）
1-1-260
投资计划额增长 61.29%，国省道投资额增长 39.86%。根据《浙江省人民政府办
公厅关于印发浙江省综合交通运输发展“十三五”规划的通知》，未来浙江省内
将对交通建设具体方面做出重要指导方向，主要包括：
高速公路方面：将完善以高速公路为骨架、普通国省道为支撑、农村公路为
基础的结构合理、能力充分的公路网。实施高速公路“双十双千”工程，即建成
10 个高速公路项目，新开工 10 个高速公路项目，建成里程约 1,000 公里（含拓
宽里程），完成投资约 1,700 亿元，重点建设沿海、杭绍甬、龙丽温、舟山国际
绿色石化园区疏港公路舟山本岛—岱山段等高速公路项目，规划调增杭金衢至杭
绍台高速公路联络线、义东永高速公路、金丽温高速公路东延、上三高速公路东
延，开展龙丽温高速公路至甬台温高速公路复线联络线与杭州绕城西复线湖州段
东延规划前期研究工作。
国省道方面：将实施普通国省道“三个两千”工程，完成投资 2,000 亿元，
建成 2,000 公里，开工建设 2,000 公里以上。加强普通国省道与城镇、高速公路、
港口、枢纽、重要经济节点连接，提高技术等级和服务水平，实现国道县县通、
省道覆盖省级中心镇。实施农村公路“四个一万”工程（改造提升 10,000 公里
以上，维修 10,000 公里以上，实施安保设施建设 10,000 公里以上，建设港湾式
停靠站 10,000 个以上），提升农村公路网络，全面消除等外公路，全面消除安全
隐患，打造“四好农村路”全国样板。
在“十三五”期间，浙江省将新增公路里程 5,000 公里，建成高速公路 1,000
公里（含拓宽里程）。到 2020 年，全省公路总里程达到 12.3 万公里，高速公路
总里程达到 4800 公里，普通国道二级以上公路达到 92%，普通省道二级以上公
路达到 75%。
枢纽方面：将大力推进运输场站体系建设，加快铁路站场改造提升，完善杭
州、宁波铁路枢纽，研究推进杭州城西、温州东综合枢纽规划，实施湖州、长兴、
义乌等铁路货场搬迁扩能改建；加快推进与其他运输方式和城市公共交通体系相
衔接的综合客运枢纽建设，重点建设县级以上客运站 27 个（其中 10 个综合枢纽）；
完善以多种运输方式和口岸功能的综合交通物流基地（货运枢纽）为主要节点的
物流基础设施网络体系，重点建设 36 个交通物流基地。新增 8 个综合客运枢纽、
28 个交通物流基地。到 2020 年，综合客运枢纽达到 18 个，交通物流基地达到
145 个。
1-1-261
铁路与城市轨道交通：将实施轨道交通“54321”工程，即加快推进省际省
域干线铁路、都市区城际铁路和城市轨道交通建设，全省投入 5,000 亿元，轨道
交通营运总里程达 4,000 公里以上，建成营运杭黄铁路、商合杭铁路等 30 多个
重点项目，进一步支撑强化杭州、宁波 2 个全国性综合交通枢纽城市和沪昆、沿
海 2 个国家级高铁主通道，构建多层次一体化轨道交通网络体系，努力打造杭州
至各设区市 1 小时高铁交通圈。
②省外与国际市场需求情况
2017 年 2 月 28 日，国务院发布了《现代综合交通运输体系发展规划的通知》
国发〔2017〕11 号，根据通知，“十三五”期间全国高速公路将新增通车里程 4.6
万公里，2020 年高速公路通车里程将达 16.9 万公里，与 2016 年 12.3 万公里相
比增长率约为 37%。在 2017 年全国交通运输会议上提出，十三五期间全国公路
建设投资额 7.8 万亿，其中 2016 年完成投资额 1.77 万亿。十三五期间国家重点
支持西部地区交通基础设施建设，因此相对于东部地区，十三五期间西部地区交
通投资大规模增加，这将给路桥施工行业带来新的机遇。
此外，自习近平主席 2013 年提出“一带一路”倡议以来，“一带一路”建设
由点及面，海陆共进，贯通东西，取得重要早期收获。“一带一路”国际合作高
峰论坛将于 2017 年 5 月 14 日、15 日在北京举办。围绕“加强国际合作，共建
一带一路，实现共赢发展”的论坛主题，29 位外国元首、政府首脑及联合国秘
书长等 3 位重要国际组织负责人将出席领导人圆桌峰会等活动，届时各方将协商
确定下一阶段双多边重点合作领域，制定面向未来 5 年甚至更长时间的合作规
划，细化具体的行动方案，这将开启“一带一路”建设的新里程碑，为路桥施工
行业迎来新篇章。
③未来 PPP 项目情况
作为未来基建投资的主力军，PPP 项目具有很强的指向意义。截至 2016 年
2 月 29 日，全国各地共有 7,110 个 PPP 项目纳入财政部 PPP 综合信息平台，项
目总投资约 8.29 万亿元，分别分布在贵州、山东、四川、河南、新疆等 30 个省、
自治区和直辖市；涵盖了能源、交通运输、水利建设、生态建设和环境保护、市
政工程等 19 个行业。PPP 项目投资最多的 5 个行业分别为交通运输 23,378.43
亿元，市政工程 21,153.56 亿元，片区开发 8,090.07 亿元，生态建设和环境保护
5,554.69 亿元，保障性安居工程 5,655.28 亿元，占总项目的 77%。其中与建筑工
1-1-262
程行业息息相关的交通运输和市政工程行业占比最大。PPP 项目的地区分布差异
较大，数量最多的 5 个地区是贵州、山东、四川、河南和新疆，共占项目总数的
58.5%；数量最少的 5 个地区是上海、青海、山西、天津和北京，只占项目总数
的 0.59%。
各地区 PPP 项目投资金额情况
数据来源：华泰证券《西南基建投资发力，路桥施工龙头起飞》（2016 年 11 月 28 日）
据统计，浙江省 PPP 项目排名 13 位，数量约为 153 个，约占全国 PPP 项目
总数的 2.15%，截至 2016 年 7 月，浙江省 PPP 项目库资金约为 4,000 亿元，也
排全国第 13 位。全国 PPP 项目数量最多的 5 个行业分别为市政工程 1,875 个，
生态建设和环境保护 988 个，交通运输 817 个，片区开发 450 个，保障性安居工
程 398 个，占总项目的 63.68%。项目投资金额最多的 5 个行业分别为交通运输
23,378.43 亿元，市政工程 21,153.56 亿元，片区开发 8,090.07 亿元，生态建设和
环境保护 5,554.69 亿元，保障性安居工程 5,655.28 亿元，占总项目的 77%。可见
与建筑行业息息相关的交通运输和市政工程行业的投资金额占比很大，仍有较大
发展空间。
随着稳增长政策持续加码，未来基础设施建设投资继续保持在高速运转，公
路建设投资稳中有升，而且随着 PPP 模式推行，政府引入社会资本弥补公路建
设投资资金的不足，将进一步推动公路建设投资规模扩大并提高公路运营管理效
率。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
1-1-263
我国 20 世纪 80 年代初提出使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之
一。1992 年以来，我国又进一步明确的提出，要振兴建筑业，把建筑业发展成
为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。近几年国家又发布了《国务
院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进道路运输业又好又快发展的若干
意见》、《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于
进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》以及《交通运输“十二五”发展
规划》、《国务院关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》、《国家发展
改革委关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等系列政策文件，同
时随着“一带一路”规划的实施，路桥工程建筑类行业将得到快速发展，属于国家
鼓励和支持类行业。
（2）固定资产投资持续增长
近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，平均增速超过 9%，高增
长率势必带动建筑业持续发展。同时，我国未来保障性住房建设、城市基础设施
建设、交通基础设施建设、水利建设、新农村建设、节能环保等将持续刺激整个
行业发展。作为投资拉动型产业，建筑工程类行业将伴随我国固定资产投资的持
续增长而保持增长态势。
（3）“一带一路”规划政策支持
2015 年，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，划定了中国经济对外发展的五条国际
大通道，同时由中国倡导设立的丝路基金和设立的亚洲基础设施投资银行将为
“一带一路”沿线国家基础设施建设、能源开发、产业合作和金融合作等项目提
供融资支持，且在先期将以交通、电力、通信等基础设施规划为主，并优先部署
交通基础设施建设。根据亚洲开发银行测算，从现在起到 2020 年这段时期，亚
洲地区约有 8 万亿美元的基础设施建设资金需求，其中东南亚基础设施投资需求
约为 1.2 万亿美元，南亚为 2.6 万亿美元，大中亚为 2.1 万亿美元，剩余地区约
为 2 万亿美元左右，平均每年需求将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用
1-1-264
于区域性基础设施建设2。路桥建设是基础建设的根本，“一带一路”计划的实
施势必刺激路桥行业快速发展。
（4）市场准入管理制度的积极影响
目前，公路建筑施工实行市场准入管理制度。根据住建部颁布的《建筑企业
资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度，并将通过
提高申报要求等控制方式，调控建筑市场上能够进行总承包企业的数量，以优化
施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。
4、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格波动和劳动力成本上升
近几年来，由于能源供应紧张、市场需求增长等原因造成建筑用钢材、水泥
等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本可能超过
投标时的预算成本，可能导致企业毛利率下降，经营风险加大。此外，路桥工程
行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对其经营成本影响较大。近年来，我国劳
动力成本逐年提高，对该行业造成一定不利影响。
（2）不正当竞争影响
路桥建筑行业在一定程度上还存在着低价抢标等不正当竞争现象，干扰和影
响路桥建筑行业的健康发展。
（3）依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响
路桥建筑行业很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交
通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建
方面的削减，将会对路桥建筑行业构成不利影响。
5、进入行业的主要壁垒
建筑类行业为国家经济发展重要基础，因其特殊性我国政府对行业进入准则
实行较为严格的筛选和审批制度。对于进入该行业，政府将依据企业过往业绩、
资金、技术、人员、装备等条件核准其资质等级，核定其业务承揽方向，并实行
按年受审，动态考核。目前中国建筑企业资质主要分为工程总承包、施工总承包、
2
数据来源于：平安证券《一带一路”及配套金融战略系列报告（下篇）》（2015 年 4
月 10 日）
1-1-265
专业承包及劳务分包四个序列，各个序列又有不同专业类别和级别，建筑企业需
从最低级别逐步提升到更高级别资质。
工程总承包、施工总承包资质、专业承包资质、劳务分包资质按照工程性质
和技术特点又划分为若干类别，如工程总承包按企业的人员素质、管理水平、资
金数量、承包能力和建设业绩，可分为三个等级，分别为一级工程总承包，二级
工程总承包和三级工程总承包。施工总承包资质企业按照其各个指标参数又可以
划分为特级、一级、二级和三级。专业承包企业资质等级标准包括 36 个类别，
一般分为三个等级（一级、二级、三级）。而劳务分包则通过对企业注册资本金、
企业具有相关专业助理工程师职称或技师以上的技术负责人的人数、企业近 3
年最高年完成劳务分包合同额的多少、企业具有与作业分包范围相适应的机具的
规模，可将其分为一级、二级资质标准，或不分标准。此外，基于具体项目建设
需要，业主在要求具有总承包一级资质的同时还要具备桥梁专业一级或者隧道专
业一级或路面专业一级等专业分包资质要求。由此可见，建筑类企业资质为进入
本行业最主要壁垒。
6、行业的技术水平及行业特征，周期性、区域性及季节性特征
（1）行业的技术水平及行业特征
国内的建筑工程类行业属于完全竞争市场，激烈的市场竞争促使行业技术的
不断进步，我国建筑业技术水平整体发展较快。然而我国建筑施工技术发展不均
衡，如在超高层建筑、大跨度桥梁技术、超深地下建筑等方面处于国际领先水平，
而在技术水平较高的路桥工程勘测设计领域与国外先进水平相比差距较大。国内
行业整体技术水平同质化严重，建筑能耗较高，与发达国家技术相比，仍旧相对
落后。
（2）行业周期性、区域性及季节性特征
路桥工程行业的投资主要来源于公路固定资产投资，而公路固定资产投资作
为全社会固定资产投资重要组成部分，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观
经济政策影响。在经济发展低谷期，政府为刺激经济增长，往往会增加固定资产
投资，路桥工程投资额相应增加，促进路桥工程行业的发展；而一旦经济增长过
热，通货膨胀加剧，政府又会通过压缩固定资产投资规模，调整产业投资比例，
从而影响路桥工程投资增长率。
路桥工程业务本身并不存在区域性，但因项目业主多为地方公路主管部门的
1-1-266
下属单位或公司，除了部分需要特级资质的项目由大型央企参与外，区域性公司
一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优
势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。
路桥工程施工主要在露天环境下进行，受自然环境影响较大。浙江交工路桥
施工业务主要集中在浙江省内，浙江省属于亚热带季风气候，施工期限除了冬季
较冷时段和春节农民工回乡时段外，其他无明显季节性差异。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、行业地位及市场占有率
浙江交工是浙江省唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公路
行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业，同时具有市政公用工程施工总承包
壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹
级、工程咨询乙级、试验检测乙级以及城市轨道交通工程、交通安全设施、高等
级公路养护等专业承包资质，是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企
业。同时，浙江交工还被评为全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交
通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商 250 强等荣誉称
号。
截至目前，全国拥有公路工程施工总承包特级资质共 51 家，浙江省仅浙江
交工 1 家，全国拥有公路工程施工总承包一级资质共 450 家，省内共 52 家。按
照《建筑业企业资质标准（2014 年）》要求，目前只有具备公路工程施工总承包
一级资质以上（包括一级资质）才可承担高速公路施工，因此，在浙江省内，浙
江交工在高速公路施工行业里具有较强的竞争力。
标的公司 2015 年、2016 年高速公路合同中标金额占当年浙江省高速公路发
标总金额的比例分别为 18.19%和 20.12%，报告期内市场占有率相对平稳，在浙
江省内市场占有率比重属于较高水平。
2、主要竞争对手情况
由于建筑施工企业的区域特点，浙江交工主要业务集中于浙江省内。浙江交
工为浙江省内行业龙头企业，省内与之竞争对手较少，其主要竞争对手为国内一
流建筑施工企业，如中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其下
属子公司，两家企业简介如下：
1-1-267
（1）中国交通建设股份有限公司
中国交通建设股份有限公司成立于 2006 年 10 月，2012 年 3 月在上海证券
交易所挂牌上市。中国交通建设股份有限公司拥有公路工程施工总承包特级资
质。截至 2016 年 12 月 31 日，中国交通建设股份有限公司总资产 8,015 亿元，
净资产 1,870 亿元。2016 年度实现营业收入 4,317 亿元，净利润 167 亿元。
（2）中国铁建股份有限公司
中国铁建股份有限公司成立于 2007 年 11 月，2008 年 3 月在上海证券交易
所挂牌上市。中国铁建股份有限公司拥有工程施工总承包特级资质，截至 2016
年 12 月 31 日，中国铁建股份有限公司总资产 7,593 亿元，净资产 1,487 亿元。
2016 年度实现营业收入 6,293 亿元，净利润 129 亿元。
3、主要竞争优势
浙江交工是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业之一，
立足于浙江省，业务范围辐射全国其他地区，并涉足海外市场。浙江交工成立至
今一直致力于工程施工业务，在省内拥有出色的工程施工品质和品牌形象。
（1）资质优势
浙江交工是浙江省内唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公
路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业。目前资质包括：市政公用工程施
工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专
业承包壹级、工程咨询乙级，试验检测乙级、交通安全设施、高等级公路养护等
专业承包资质。
浙江交工的资质覆盖了交通工程建筑绝大部分领域，意味着浙江交工可以承
包工程的范围要远远大于其他不具有相关资质或资质等级较低的竞争对手，而且
由于浙江省内多数公路项目也包含了桥梁和隧道的修筑，业主往往会要求竞标单
位具有复合资质，这也将许多建筑企业排除在浙江交工的竞争范围之外。
（2）项目经验优势
上世纪 50 年代至 80 年代期间，浙江交工主要从事省内国道、省道的公路与
桥梁建设，是浙江省国省道项目建设的主力军。90 年代初，浙江交工抓住省内
交通基础设施建设高潮契机，胜利完成了浙江省第一条高速公路杭甬高速公路建
设任务，随后 20 余年，相继承担了沪杭甬、杭金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、
舟山连岛工程等省内各条高速公路的施工及海上工程施工，被誉为浙江省高速公
1-1-268
路建设的主力军，奠定了浙江省交通工程施工龙头企业的地位。
近年来，浙江交工积极拓展省外和海外“两外”市场，先后在国内二十多个
省份承建工程项目，并成功进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚和玻利维亚等
多个国家工程建设市场，并取得良好业绩。几十年的项目经验，无疑成为浙江交
工重要核心竞争力之一。
（3）品牌优势
浙江交工几十年来的发展，逐步打响了“浙江交工”品牌，并获多项工程获
鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、公路交通优质工程奖、华东地区
优质工程奖、全国科学大会奖、浙江省科学技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯
优质工程奖、浙江省市政金奖等奖项，浙江交工也先后获得浙江省重点建设先进
集体、浙江省先进建筑施工企业、浙江省先进模范集体、全国交通系统先进集体、
黑龙江省公路建设三年决战先进集体、江西“十一五”重点工程建设先进施工单
位、公路建设行业优秀企业、全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交
通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商 250 强（ENR250）
等荣誉称号，众多奖项与称谓在行业内树立良好的品牌形象，是浙江交工核心竞
争力之一。
（4）完整的路桥施工业务体系优势
浙江交工多年来一直致力于交通工程施工行业，为进一步加强在交通工程施
工行业领先地位，提高抗风险能力，浙江交工在此基础上不断衍生与发展，培育
与壮大了勘探设计、公路养护等上下一体的完善工程施工产业链。与众多省内施
工企业相比，浙江交工业务体系完整，各个环节协同效应明显，形成鲜明竞争优
势，公路养护公司更为业主投资的公路养护阶段提供有效保障，完整产业链是浙
江交工品牌、形象形成的重要基础，这为浙江交工进入相关市场的扩展成本大大
降低，从而有效提升浙江交工的综合实力。
（5）人力资源优势
浙江交工经过多年的发展，培养和锻炼了一批管理人才和专业技术人才，新
组建了一个具有发展眼光和魄力的管理团队，通过灵活的管理机制，吸引了更多
的科技和管理人才加入企业的发展行列，为企业发展奠定重要的人才基础
（6）经营管理优势
路桥施工行业呈现典型的零散型行业特征，行业内企业众多竞争激烈，毛利
1-1-269
率相对其他行业较低。切实提高经营管理水平和成本控制能力是路桥施工行业企
业保持竞争力的关键。浙江交工经过多年探索和创新，逐步形成了一整套符合企
业和行业特点的高效管理模式，保证了工程的优秀品质，实现了资源的有效利用，
更为浙江交工的持续、健康发展提供了保障。
（7）市场优势
浙江交工作为浙江省唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公
路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业，在浙江省的市场占有率较高。
随着近年来不断积极开拓省外市场，浙江交工已在贵州、江西、新疆、四川、
黑龙江等 20 余个省份承接工程，省外市场合同总额达 74 亿元，同比增长 100%，
尤其是新疆、贵州市场取得重大突破。在海外市场开拓方面，浙江交工在赞比
亚、玻利维亚、埃塞俄比亚等国成功承接项目，是开拓海外市场步伐较快的省
级工程国企之一。
浙江交工利用其高度的市场化运作和灵活的开拓市场机制，在扎实浙江省
内市场的同时，实现了向省外、海外市场拓展的战略布局，市场优势明显。
近些年来，浙江交工在保持浙江省高速公路市场优势地位的同时，积极打
造省道区域化建设巩固以公路工程为主的路桥业务；稳步推进省外核心市场建
设，积极参与省外公路的新建及养护；大力拓展轨道交通、综合管廊等地下空
间业务及铁路相关业务等。浙江交工市场开发策略，使得浙江交工 2016 年-201
7 年上半年度新增施工合同实现高速增长，为浙江交工今后的发展奠定了基础。
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产分析
（1）资产基本情况
最近两年及一期，浙江交工资产结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 168,711.68 11.09% 269,902.95 17.30% 195,906.00 17.04%
应收票据 2,175.00 0.14% 3,142.48 0.20% 883.00 0.08%
1-1-270
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 290,905.11 19.12% 285,874.31 18.32% 222,091.09 19.32%
预付款项 5,108.38 0.34% 2,500.77 0.16% 1,914.08 0.17%
其他应收款 137,851.57 9.06% 113,532.11 7.28% 99,407.73 8.65%
存货 488,438.91 32.11% 493,677.56 31.64% 367,313.92 31.95%
一年内到期
的非流动资 28,591.59 1.88% 31,786.24 2.04% 23,743.17 2.07%
产
其他流动资
29,845.59 1.96% 20,983.93 1.34% 113.42 0.01%
产
流动资产合
1,151,627.82 75.70% 1,221,400.34 78.27% 911,372.42 79.27%
计
可供出售金
- 0.00% 1,000.00 0.09%
融资产
长期应收款 287,881.70 18.92% 261,329.61 16.75% 166,487.47 14.48%
长期股权投
961.03 0.06% 884.09 0.06% 769.78 0.07%
资
投资性房地
1,090.50 0.07% 599.49 0.04% 1,725.56 0.15%
产
固定资产 62,697.82 4.12% 58,292.65 3.74% 55,213.35 4.80%
在建工程 3,441.48 0.23% 4,584.80 0.29% 523.41 0.05%
无形资产 7,084.40 0.47% 7,600.83 0.49% 7,434.15 0.65%
长期待摊费
1,493.48 0.10% 1,461.43 0.09% 326.85 0.03%
用
递延所得税
4,968.25 0.33% 4,378.06 0.28% 4,844.32 0.42%
资产
非流动资产
369,618.66 24.30% 339,130.96 21.73% 238,324.88 20.73%
合计
资产总计 1,521,246.48 100.00% 1,560,531.30 100.00% 1,149,697.30 100.00%
最近两年及一期，浙江交工资产结构保持基本稳定，流动资产占总资产 80%
左右，主要包括货币资金、存货、应收账款及其他应收款；非流动资产占总资产
20%左右，主要系长期应收款和固定资产。浙江交工自有固定资产主要系工程施
工用专业设备和自用办公大楼，固定资产规模较小，导致非流动资产占比较低，
浙江交工的资产结构与其所处行业特点相适应。
2016 年末，浙江交工资产总额 156.05 亿元，较 2015 年末增加 35.73%，主
要系业务规模扩大，货币资金、应收账款、存货及长期应收款均有所增加所致。
2017 年 6 月末，浙江交工资产总额 152.12 亿元，较 2016 年末减少 2.52%，
1-1-271
主要系 2017 年上半年公司归还应付款项、缴纳税费及归还短期借款较多所致。
报告期各期末，浙江交工应收账款账面价值为分别为 29.09 亿元、28.59 亿
元和 22.21 亿元，分别占资产总额的 19.12%、18.32%和 19.32%，是资产的重要
组成部分。浙江交工的应收账款主要系已结算未支付的工程款和业主扣留的工程
质量保证金。报告期内，浙江交工应收账款规模有所上升，主要系营业收入规模
增加所致。
报告期各期末，浙江交工其他应收款账面价值为分别为 13.79 亿元、11.35
亿元和 9.94 亿元，分别占资产总额的 9.06%、7.28%和 8.65%。浙江交工的其他
应收款主要系投标保证金、履约保证金及往来款。
报告期各期末，浙江交工存货余额分别为 48.84 亿元、49.37 亿元和 36.73
亿元，分别占资产总额的 32.11%、31.64%和 31.95%，是资产的主要组成部分。
浙江交工的存货余额主要系已完工未结算的工程施工余额，系累计已发生的建造
合同成本及累计已确认的合同毛利大于已办理结算的工程款的差额。根据浙江交
工签订的施工合同，业主根据完工进度进行结算并支付工程款，即在工程正常推
进过程中，完成工程量的一定比例后，才进行结算和支付，在完工进度达到这一
比例前发生的合同成本，均构成浙江交工的存货。最近两年，由于路桥施工项目
不断增加，业务规模不断扩大，实际发生的合同成本尚未结算的部分不断扩大，
导致工程施工余额逐年增加。
（2）应收账款
①长期应收账款
报告期各期末，浙江交工长期应收款余额系应收 BT 项目、PPP 项目结算款。
截至 2017 年 6 月末、2016 年末和 2015 年末，浙江交工长期应收款余额情况如
下：
单位：万元
项目名称 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
义乌疏港高速公路工程 BT
253,099.31 233,496.60 123,043.55
项目
兰州新区纬五十四路 II 标道
5,027.78 8,718.71 16,701.62
路工程
兰州新区纬十三路西段道路
5,693.90 6,964.56 11,377.82
工程
义乌至兰溪公路兰溪段工程
1,578.20 1,578.20 1,560.96
BT 项目
1-1-272
浙江交工集团第十四届省运
会主场馆周边配套道路工程 14,707.72 8,947.49 1,803.52
项目
山东枣庄高新区新建道路工
7,774.79 1,624.05 -
程 PPP 项目
台州中心港区(临海)疏港公
路一期白沙至头门段工程跨 - 12,000.00
海大桥项目
合 计 287,881.70 261,329.61 166,487.47
浙江交工截至 2017 年 6 月 30 日长期应收款业主单位明细情况如下：
单位：元
项目名称 业主单位
义乌疏港高速公路工程 BT 项目 义乌市交通投资建设集团有限公司
兰州新区纬五十四路 II 标道路工程项目
兰州新区城市发展投资集团有限公司
兰州新区纬十三路西段道路工程
义乌至兰溪公路兰溪段工程 BT 项目 兰溪市交通运输局
第十四届省运会主场馆周边配套道路工程项目 湛江市代建项目管理局
山东枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目 枣庄高新区公用事业管理中心
小计
A.义乌疏港高速公路工程 BT 项目
长期应收款主要系应收建安费、建设期利息和工程管理费，根据项目合同规
定，除建设期利息在开工后每满 1 年支付外，其余款项从交工验收之日起分 5
年支付。截至 2017 年 6 月 30 日，业主已按约定时间支付建设期利息，其余款
项因工程尚未交工验收，未到收款期，故暂未收回。该项目业主义乌市交通投
资建设集团有限公司是义乌市国有资本运营中心下属企业，资金实力雄厚（注
册资本 100,000 万元），信誉良好，预计能够收回，没有计提坏账准备。
B.兰州新区纬五十四路 II 标道路和纬十三路西段道路项目工程
长期应收款系尚未收到的工程回购款（建安费、建设期利息和回购期利息），
根据合同约定，回购款自工程竣工验收合格后分 8 次在 4 年内支付，截至 2017
年 6 月 30 日，业主基本能按合同约定时间支付回购款。考虑到业主兰州新区城
市发展投资集团有限公司为国有独资企业，资金实力雄厚（注册资本 404,000
万元），信誉较好，预计能够收回，故没有计提坏账准备。
C.义乌至兰溪公路兰溪段工程 BT 项目
该项目回购款基本已收回，长期应收款余额主要系根据合同约定的工程保留
1-1-273
金，考虑到该业主兰溪市交通运输局为政府单位，回购款支付及时，信誉良好，
预计能够收回，故没有计提坏账准备。
D.第十四届省运会主场馆周边配套道路工程项目
长期应收款系尚未收到的工程回购款（建安费、建安回报费、建安利息费和
回购期利息），根据合同约定，回购款自交工验收之日起 3 年内支付，截至 2017
年 6 月 30 日，业主按合同约定时间支付回购款，未发现延迟付款现象。考虑到
业主湛江市代建项目管理局为政府单位，信誉良好，预计能够收回，故没有计
提坏账准备。
E.山东枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目
长期应收款系在 PPP 项目建设过程中经业主批复确认的工程款，尚未到运营
期，故暂未收回。考虑到业主枣庄高新区公用事业管理中心为政府单位，根据
枣庄高新技术产业开发区管理委员会《关于同意将枣庄高新区新建道路工程 PPP
项目政府付费资金列入区财政预算的决定》（枣高管函字〔2016〕42 号），政府
付费所需资金已纳入枣庄市高新区年度财政预算和中长期财政规划，该工程款
预计能够收回，故没有计提坏账准备。
截至 2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司长期应收款坏账准备计提情况如
下：
长期应收款余额 坏账准备 账面价值 坏账准备占余
同行业上市公司
（万元） （万元） （万元） 额的比例（%）
山东路桥 8,577.68 507.64 8,070.04 5.92
中国交建 9,445,479.04 8,745.15 9,436,733.89 0.09
龙建股份 105,841.34 105,841.34
四川路桥 100,099.34 100,099.34
北新路桥 247,298.39 247,298.39
成都路桥 114,666.97 114,666.97
重庆建工 248,671.55 248,671.55
正平股份 12,262.37 12,262.37
如上表所示，除山东路桥计提一定坏账准备外,其他同行业上市公司未计提
长期应收款坏账准备或计提比例极小。
综上所述，标的公司长期应收款发生坏账损失的风险较小，无需计提坏账准
备。且同行业上市公司多数亦未计提,符合行业惯例。
1-1-274
②浙江交工现有坏账准备计提政策与上市公司的差异情况，并按照同行业
上市公司以及江山化工坏账计提政策，测算浙江交工 2015 年、2016 年合计的净
利润及变化情况。
A.浙江交工现有坏账准备计提政策与江山化工的差异情况
a.应收款项坏账计提使用的信用风险特征组合的差异
信用风险特征组合 浙江交工 江山化工
原则上不计提减值准备，如计提时根据未
未使用该信用风险特
组合 1：备用金 来现金流量现值低于账面价值的差额计提
征组合
坏账准备。
原则上不计提减值准备，如计提时根据未
组合 2：保证金（不含质 来现金流量现值低于账面价值的差额计提 未使用该信用风险特
量保证金）、押金 坏账准备；保证金到期未收回，在账龄分 征组合
析法组合中计提。
未到期的质量保证金原则上不计提减值准
备，如计提时根据未来现金流量现值低于
账面价值的差额计提坏账准备；到期质量
组合 3：未到期质量保证 保证金（在账龄分析法组合计提），以工程 未使用该信用风险特
金 竣工后，按照合同确定的工程缺陷责任期 征组合
满，应当收回质量保证金的日期为账龄计
算的起始日，并按账龄分析法的比例计提
坏账准备。
长期应收款项因尚未到达收款期，原则上
根据未来现金流量现
不计提减值准备，如计提时根据未来现金
组合4：长期应收款 值低于账面价值的差
流量现值低于账面价值的差额计提坏账准
额计提坏账准备。
备。
组合 5：账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法
根据上表，浙江交工根据信用风险特征分为备用金、保证金及押金、未到
期质量保证金、长期应收款及账龄组合五种不同的信用风险组合，对应收款项
计提坏账准备。其中，对于备用金、保证金及押金、未到期质量保证金及尚未
到达收款期的长期应收款，浙江交工原则上不计提坏账准备，而对于已到期质
量保证金和应收工程款，浙江交工按照账龄分析法计提坏账准备；而江山化工
除长期应收款外，其余的应收款项均按照账龄分析法计提应收款项坏账准备。
1-1-275
存在上述差异的原因主要系浙江交工和江山化工分别属于不同的行业，经
营模式和所从事业务形成的应收款项类型均存在较大差异。路桥施工企业由于
工程招投标、工程质量质保等因素形成的各类保证金性质的应收款项较多，且
特殊方式施工运营的建设项目（如 BT 项目、PPP 项目）形成未到收款期的长期
应收款较多，上述款项形成坏账的风险较低；而江山化工从事化工产品生产销
售，应收款项主要为销售化工产品形成的应收款，保证金性质的应收款项较少，
江山化工无长期应收款，应收款项均按账龄组合法计提坏账准备。
b.账龄分析法组合坏账计提比例的差异
账龄 浙江交工计提比例 江山化工计提比例
0－6 个月（含 6 个月） 0% 5%
6 个月-1 年（含 1 年） 5% 5%
1-2 年（含 2 年） 10% 15%
2-3 年（含 3 年） 20% 35%
3-4 年（含 4 年） 40% 100%
4-5 年（含 5 年） 80% 100%
5 年以上 100% 100%
浙江交工属于路桥施工行业，工程项目施工周期一般在 3 年左右，且工程
款结算周期较长，处于正常结算周期内的应收款项账龄主要在 3 年以内，而江
山化工从事化工产品生产和销售，处于正常结算周期内的应收款项账龄主要在 1
年以内。因此，浙江交工整体的坏账计提比例低于江山化工，主要系两者所属
行业不同的影响。
B.按照同行业上市公司以及江山化工坏账计提政策，测算浙江交工 2015 年、
2016 年合计的净利润及变化情况
浙江交工和同行业上市公司坏账计提政策对比如下：
信用风险特征组合
同行业上
市公司 组合 2：保证金
组合 3：未到期 组合 5：账
组合 1：备用金 （不含质量保 组合 4：长期应收款
质量保证金 龄组合
证金）、押金
一般不计提，如计提则
根据未来现金流量现 账龄分析
浙江交工 一般不计提 一般不计提 一般不计提
值低于账面价值的差 法
额计提坏账准备
1-1-276
对于未竣工验收项目
以及已竣工验收但在
合同付款期内的长期
无风险组合， 无风险组合， 无风险组合， 应收款，按照期末余额
账龄分析
山东路桥 不计提坏账准 不计提坏账准 不计提坏账准 的 1%计提坏账准备，
法
备 备 备 竣工验收后存 在逾期
未能收回的长期应收
款按照账龄组合的计
提比例计提坏账准备
一般不计提，如计提则
根据未来现金流量现 账龄分析
中国交建 一般不计提 一般不计提 账龄分析法
值低于账面价值的差 法
额计提坏账准备
一般不计提，如计提则
根据未来现金流量现 账龄分析
龙建股份 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法
值低于账面价值的差 法
额计提坏账准备
一般不计提，如计提则
根据未来现金流量现 账龄分析
四川路桥 账龄分析法 一般不计提 账龄分析法
值低于账面价值的差 法
额计提坏账准备
一般不计提，如计提则
根据未来现金流量现 账龄分析
北新路桥 账龄分析法 一般不计提 一般不计提
值低于账面价值的差 法
额计提坏账准备
一般不计提，如计提则
根据未来现金流量现 账龄分析
成都路桥 账龄分析法 一般不计提 一般不计提
值低于账面价值的差 法
额计提坏账准备
一般不计提，如计提则
根据未来现金流量现 账龄分析
重庆建工 账龄分析法 账龄分析法 一般不计提
值低于账面价值的差 法
额计提坏账准备
一般不计提，如计提则
自发生之日起至项目竣工验收
根据未来现金流量现 账龄分析
正平股份 账龄分析法 之日起一年内，按 5%计提坏账准
值低于账面价值 的差 法
备。之后按正常账龄计提。
额计提坏账准备
按照账龄分析法计提坏账，浙江交工坏账计提比例与同行业上市公司对比
情况如下：
同行业上市
0-6 个月 6 个月-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
公司
浙江交工 0% 5% 10% 20% 40% 80% 100%
山东路桥 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
1-1-277
中国交建 0% 1% 15% 30% 50% 75% 100%
龙建股份 1% 1% 1.5% 2% 3% 3% 5%
四川路桥 1% 1% 5% 15% 30% 70% 70%
北新路桥 5% 5% 15% 30% 40% 50% 80%
成都路桥 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
重庆建工 3% 3% 5% 20% 30% 50% 100%
正平股份 5% 5% 10% 20% 40% 50% 80%
按照江山化工、同行业上市公司使用的坏账计提比例，测算由于该项会计
估计不一致对浙江交工合并净利润的影响情况如下：
单位：万元
净利润影响 占浙江交工净利润比例
上市公司 2017 年 1-6 2017 年
2015 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度
月 1-6 月
山东路桥 -1,084.77 -1,992.62 549.71 -4.32% -4.51% 2.71%
中国交建 -294.53 -1,092.42 1,338.30 -1.17% -2.47% 6.61%
龙建股份 2,420.76 1,393.53 -810.61 9.65% 3.15% -4.00%
四川路桥 2,125.12 20.18 -64.50 8.47% 0.05% -0.32%
北新路桥 -776.28 -2,320.85 962.65 -3.09% -5.25% 4.75%
成都路桥 -1,084.77 -1,992.62 549.71 -4.32% -4.51% 2.71%
重庆建工 134.53 -762.05 -7.62 0.54% -1.72% -0.04%
正平股份 -291.68 -2,579.21 -886.75 -1.16% -5.84% -4.38%
同行业公司
722.85 -1,165.76 203.86 2.88% -2.64% 1.01%
平均水平
江山化工 -2,343.14 -3,223.02 -337.96 -9.34% -7.29% -1.67%
由上表可以看出，按照江山化工或浙江交工同行业上市公司使用的坏账准
备计提政策测算，由于账龄分析法坏账计提比例会计估计的差异对浙江交工报
告期内合并净利润的影响程度较小。
（3）存货分析
①存货中“已完工未结算资产”的金额及占比情况
根据标的公司报告期“已完工未结算资产”明细清单，统计金额计算占资
产比重如下：
1-1-278
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
累计已发生成本 44,959,753,920.84 40,714,938,589.39 35,517,103,587.99
累计已确认毛利 3,320,839,693.64 3,015,678,386.47 2,571,877,764.61
减：已办理结算的金额 43,678,336,038.74 38,999,588,668.17 34,572,069,685.97
预计损失 23,606,276.05 1,881,234.07 392,718.81
建造合同形成的已完工
4,578,651,299.69 4,729,147,073.62 3,516,518,947.82
未结算资产账面价值
占存货比例（%） 93.74 95.79 95.74
占资产总额比例（%） 30.10 30.30 30.59
②存货是否存在结算纠纷，是否已计提足额跌价准备
根据标的公司报告期各期末存货的具体明细，分类汇总情况如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
原材料 231,823,025.92 4.75 193,311,063.39 3.92 139,508,755.51 3.80
低值易耗 1,981,461.25
0.04 2,555,630.05 0.05 1,596.10 0.00
品
在产品 6,376,351.71 0.13 - - - -
周转材料 65,556,986.36 1.34 11,761,791.88 0.24 17,109,922.16 0.47
建造合同
形成的已
4,578,651,299.6 4,729,147,073. 3,516,518,947. 95.7
完工未结 93.74 95.79
9 62 82 4
算资产账
面价值
4,884,389,124.9 4,936,775,558. 3,673,139,221.
合计 100 100 100
3 94 59
从上表可见报告期主要存货系工程施工和原材料，通过对两类存货进行减
值测试，具体如下：
①工程施工计提存货跌价准备的合理性
报告期内标的公司预计亏损项目已根据企业会计准则规定计提存货跌价准
备，具体情况如下：
截至 2017 年 6 月 30 日，未完工项目计提存货跌价准备明细情况如下：
单位：万元
项目名称 预计总收入 预计总成本 完工进 期初存 本期计提 期末存货
1-1-279
度(%) 货跌价 （转回） 跌价准备
准备
郑西高速尧栾段
庙子枢纽互通立
交 土 建 工 程 38,746.87 40,749.21 9.38 1,814.52 1,814.52
YLTJ-7 合 同 项 目
经理部
杭州湾大桥北接
线（二期）工程土
26,893.76 27,302.11 49.05 140.81 63.91 204.72
建施工第 TJ05 标
段
龙永高速第九合
18,778.78 19,380.40 100.00 6.30 -6.30
同段项目
芜湖分中心所辖
3,991.19 4,347.09 4.75 338.99 338.99
路面专项工程
沿海板块路面专
449.69 471.46 88.99 2.40 2.40
项工程
杭州市国家粮食
储备库扩建工程
8,451.81 8,663.33 100.00 41.01 -41.01
二标段项目经理
部
小计 188.12 2,172.50 2,360.63
报告期内标的公司预计亏损项目已根据企业会计准则规定计提存货跌价准
备。其余工程项目预计总成本均未超过预计总收入，已确认的合同收入剩余工
程款预计能够收回，未发现与客户单位结算纠纷，故未计提存货跌价准备。
②原材料未计提存货跌价准备的合理性
报告期内标的公司原材料采购结算未发现纠纷，质量良好，作为通用材料
均为自有工程项目储备，报告期工程施工项目综合毛利率较高，无需计提存货
跌价准备。
2、负债分析
最近两年，浙江交工负债结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 157,500.00 12.01% 183,000.00 13.35% 106,800.00 10.87%
应付票据 8,470.34 0.65% 14,747.96 1.08% 14,111.17 1.44%
应付账款 642,143.51 48.97% 720,312.66 52.55% 501,992.85 51.08%
预收款项 175,612.39 13.39% 145,764.91 10.63% 115,928.81 11.80%
应付职工 8,191.22 0.62% 6,522.21 0.48% 5,907.15 0.60%
1-1-280
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
薪酬
应交税费 8,358.45 0.64% 24,731.81 1.80% 35,473.26 3.61%
应付利息 1,754.95 0.13% 1,885.68 0.14% 1,169.76 0.12%
应付股利 5,582.50 0.43% 5,582.50 0.41%
其他应付
62,972.08 4.80% 65,555.04 4.78% 49,143.70 5.00%
款
一年内到
期的非流 71,600.00 5.46% 30,000.00 2.19% 46,000.00 4.68%
动负债
其他流动
20,808.81 1.59% 19,722.06 1.44% - 0.00%
负债
流动负债
1,162,994.25 88.70% 1,217,824.83 88.85% 876,526.69 89.18%
合计
长期借款 147,623.00 11.26% 122,900.00 8.97% 74,900.00 7.62%
应付债券 - - 30,000.00 2.19% 30,000.00 3.05%
专项应付
590.00 0.04% 700.00 0.07%
款
递延收益 700.00 0.07%
非流动负
148,213.00 11.30% 152,900.00 11.15% 106,300.00 10.82%
债合计
负债合计 1,311,207.25 100.00% 1,370,724.83 100.00% 982,826.69 100.00%
最近两年及一期，浙江交工的负债主要为流动负债，包括短期借款、应付账
款及预收账款等。负债总额变动趋势与资产总额一致。
报告期各期末，浙江交工应付账款余额分别为 64.21 亿元、72.03 亿元和 50.20
亿元，分别占负债总额的 48.97%、52.55%和 51.08%，是负债主要构成部分。应
付账款主要包括工程材料款、设备采购款及劳务分包款，主要是因为浙江交工在
承建项目时，在采购原材料、劳务等时，供应商通常给予一定的信用额度。2016
年度，随着浙江交工施工业务规模的扩张，应付账款也相应大幅增长。2017 年
上半年公司支付的材料款和劳务款等应付款项较多，2017 年 6 月末应付账款规
模较期初有所下降。
报告期各期末，浙江交工预收账款余额分别为 17.56 亿元、14.58 亿元和 11.59
亿元，分别占负债总额的 13.39%、10.63%和 11.80%，是负债主要构成部分。预
收账款主要包括未达到工程结算条件的预收款、业主在项目初期支付的动员预付
款及已办理结算但未完工的预收款。2016 年末，预收款中属于已办理结算但未
1-1-281
完工的预收款为 6,507.34 万元。2017 年 6 月末，预收款中属于已办理结算但未
完工的预收款为 6,282.92 万元。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，浙江交工偿债能力指标如下表所示：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 0.99 1.00 1.04
速动比率 0.57 0.60 0.62
资产负债率（母公司） 84.77% 84.31% 81.54%
息税折旧摊销前利润（元） 422,585,576.84 872,929,302.60 606,798,261.47
利息保障倍数 5.01 5.88 4.95
建筑施工企业在承建项目时，通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料
款，形成了较高的存货余额；同时，企业营运资金较多依赖供应商给予的商业信
用，形成了较高的应付账款余额。上述因素决定了企业的流动比率和速动比率状
况。总体来看，浙江交工的偿债能力指标符合行业特点。2015 年、2016 年末及
2017 年 6 月末，浙江交工资产负债率及流动比率保持基本稳定，资本结构比较
稳健，具有较高的抗风险能力；2016 年末速动比率有所下降，主要系存货余额
增加、速动资产占流动资产比例减小所致。2017 年 6 月末速动比率下降，主要
系 2017 年上半年支付的应付款项较多，2017 年 6 月末货币资金保有量较 2016
年末下降较多所致。
浙江交工信用记录良好，自设立以来未发生过逾期偿还银行借款的情况，报
告期后到期的银行借款也均已按时偿还。
报告期内，浙江交工息税折旧摊销前利润整体呈现上升态势，足以覆盖各期
的利息支出。
与浙江交工主营业务类似、从事路桥施工的主要上市公司的偿债能力指标如
下表所示：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
山东路桥 1.30 1.29
中国交建 1.03 1.05
流动比率
龙建股份 1.17 1.04
四川路桥 1.00 0.99
1-1-282
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
北新路桥 1.20 1.26
成都路桥 1.57 1.57
重庆建工 0.96 1.01
正平股份 1.37 1.14
平均数 1.20 1.17
浙江交工 1.00 1.04
山东路桥 0.77 0.82
中国交建 0.72 0.72
龙建股份 0.64 0.56
四川路桥 0.53 0.52
北新路桥 0.73 0.85
速动比率
成都路桥 1.20 1.24
重庆建工 0.55 0.62
正平股份 0.92 0.81
平均数 0.76 0.77
浙江交工 0.60 0.62
山东路桥 76.93 70.82
中国交建 76.67 76.81
龙建股份 91.17 89.45
四川路桥 83.25 82.91
资产负债率 北新路桥 81.68 79.91
（母公司） 成都路桥 53.80 53.92
重庆建工 92.91 92.74
正平股份 66.21 73.19
平均数 77.83 77.47
浙江交工 84.31 81.54
最近两年，浙江交工的偿债能力指标略低于同行业上市公司平均水平，主要
系因为浙江交工的融资渠道比较单一，主要依靠商业信用和银行借款补充营运资
金。本次交易完成后，浙江交工将成为江山化工子公司，拓展了直接融资渠道，
偿债能力指标将得到改善。
4、资产周转能力分析
与浙江交工主营业务类似、从事路桥施工的主要上市公司的资产周转能力指
1-1-283
标如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度
山东路桥 2.27 2.33
中国交建 5.86 6.53
龙建股份 4.13 4.46
四川路桥 17.71 28.25
应收账款周 北新路桥 2.98 2.79
转率 成都路桥 2.29 1.78
重庆建工 3.32 3.99
正平股份 3.24 4.58
平均数（剔除四川路桥） 3.44 3.78
浙江交工 4.14 4.13
山东路桥 1.59 1.81
中国交建 2.86 2.80
龙建股份 2.24 2.24
四川路桥 1.91 1.89
北新路桥 1.76 1.80
存货周转率
成都路桥 2.10 1.46
重庆建工 2.02 2.47
正平股份 2.26 3.73
平均数 2.09 2.28
浙江交工 2.37 2.55
最近两年，浙江交工的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，浙江
交工积极控制应收账款规模，高度重视应收账款催收工作，应收账款回款情况良
好。
同行业上市公司之间，由于投标策略不同、面对的业主不同，所施工项目的
结算条件存在差异，导致存货周转率分化。最近两年，浙江交工的存货周转率略
高于同行业上市公司平均水平，主要系浙江交工报告期内施工管理、合同执行较
为有力，路桥施工项目的运营效率略高于除中国交建之外的其他同行业上市公
司，建筑施工企业存货主要系已完工未结算的工程施工成本，较高项目运营效
率有助于加速工程项目结算，加快存货周转速度，存货周转率较高。
（二）盈利能力分析
1-1-284
1、营业收入
最近两年及一期，浙江交工营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
路桥施
468,769.22 91.02% 966,946.74 86.93% 824,065.55 86.24%
工业务
主营业 公路养
42,255.21 8.20% 136,295.83 12.25% 117,517.58 12.30%
务收入 护业务
其他业
1,947.38 0.38% 6,383.02 0.57% 7,094.04 0.74%
务
其他业务收入 2,059.24 0.40% 2,761.62 0.25% 6,915.08 0.72%
合计 515,031.05 100.00% 1,112,387.21 100.00% 955,592.26 100.00%
最近两年及一期，浙江交工营业收入快速增长，其中路桥施工业务和公路养
护业务占比保持在 98%以上，主营业务突出。
2017 年 1-6 月，浙江交工实现营业收入 515,031.05 万元，较 2016 年同期
增长 36.25%；2016 年度，浙江交工实现营业收入 1,112,387.21 万元，较 2015 年
度增长 16.41%。主要原因为随着国家“十三五”交通投资额快速增加、PPP 模
式推行以及行业政策扶持，浙江交工 2016 年新增施工合同实现高速增长，全年
新承接合同金额 274.74 亿元，同比增长了 136.56%；2017 年 1-7 月新承接合同
金额 221.96 亿元，同比增长 130.66%。
最近两年及一期，浙江交工营业收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内业务 498,793.05 96.85% 1,082,278.26 97.29% 929,013.65 97.22%
海外业务 16,238.00 3.15% 30,108.96 2.71% 26,578.61 2.78%
合计 515,031.05 100.00% 1,112,387.21 100.00% 955,592.26 100.00%
报告期内，浙江交工主要以国内业务为主。浙江交工一般通过与国内央企合
作开展海外业务，由国内央企承接海外项目并成立海外项目部，决定财务和经营
政策，负责对外经营管理及会计核算等。海外项目部依据建造合同准则进行会计
核算，浙江交工将所属施工收益或损失按期计入公司财务报表。
2、毛利及毛利率
1-1-285
最近两年及一期，浙江交工的营业毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
项 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
主营
业务
512,971.81 468,425.35 44,546.46 1,109,625.59 1,020,388.30 89,237.29 948,677.17 854,172.65 94,504.52
收
入：
路桥
施工 468,769.22 429,317.60 39,451.62 966,946.74 894,160.82 72,785.92 824,065.55 749,619.86 74,445.69
业务
公路
养护 42,255.21 37,719.18 4,536.03 136,295.83 122,512.76 13,783.07 117,517.58 101,439.09 16,078.49
业务
其他
主营 1,947.38 1,388.56 558.82 6,383.02 3,714.72 2,668.30 7,094.04 3,113.70 3,980.34
业务
其他
业务 2,059.24 1,125.39 933.84 2,761.62 1,026.30 1,735.32 6,915.08 3,762.05 3,153.03
收入
合计 515,031.05 469,550.74 45,480.31 1,112,387.21 1,021,414.60 90,972.61 955,592.26 857,934.70 97,657.56
浙江交工的营业毛利构成与营业收入构成基本一致，路桥施工及公路养护贡
献了绝大多数毛利，各业务的毛利率如下表所示：
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 8.68% 8.04% 9.96%
其中：路桥施工业务 8.42% 7.53% 9.03%
道路养护业务 10.73% 10.11% 13.68%
其他主营业务 28.70% 41.80% 56.11%
其他业务收入 45.35% 62.84% 45.60%
合计 8.83% 8.18% 10.22%
工程施工和养护业务占 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月营业收入总额的
98.54%、99.18%和 99.22%。
路桥施工收入毛利率 2017 年上半年较 2016 年上升 0.89%，主要系浙江交工
在 2017 年上半年整体成本控制较好，整体盈利能力增强所致。
路桥施工收入毛利率 2016 年较 2015 年下降 1.50%，养护业务收入 2016 年
毛利率较 2015 年下降 3.57%，主要系根据 2016 年 3 月 24 日财政部、国家税务
总局公布的《营业税改征增值税试点实施办法》，自 2016 年 5 月 1 日起，浙江
交工新签订的路桥施工工程合同收入按照 11%的税率计缴增值税，新签订的公路
养护业务合同收入按照 11%的税率计缴增值税，2016 年 5 月 1 日之前签订的老
1-1-286
合同按照 3%的税率计缴增值税。因营业税为“价内税”而增值税为“价外税”，
故“营改增”后，因承担增值税负将导致合同毛利金额下降，受此影响，浙江交
工路桥施工工程业务、公路养护业务 2016 年毛利率均出现一定幅度下滑。营业
税为价内税，增值税为价外税，剔除税金及附加影响后浙江交工 2015 年、2016
年毛利率如下：
单位:万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 1,112,387.21 955,592.26
营业成本 1,021,414.60 857,934.70
税金及附加 5,390.75 28,418.19
扣除营业成本、税金及附加后利润 85,581.86 69,239.37
扣除营业成本、税金及附加后利润/营业收入 7.69% 7.25%
从上表可以看出，剔除营改增因素影响后，浙江交工毛利率整体保持稳定，
2016 年度综合毛利率略高于 2015 年度。
最近两年及一期，浙江交工路桥施工业务毛利率存在小幅波动，符合路桥施
工行业的特点。
同行业上市公司的毛利率情况如下表所示：
公司名称 业务类型 2016 年度 2015 年度
路桥工程施工 12.71% 15.27%
山东路桥
路桥养护工程 24.78% 21.63%
中国交建 基建建设 13.28% 12.90%
龙建股份 公路桥梁 5.96% 7.78%
四川路桥 路桥工程施工 12.11% 11.25%
北新路桥 路桥工程施工 7.85% 9.86%
成都路桥 路桥工程施工 4.75% 11.99%
重庆建工 路桥工程施工 5.75% 7.08%
正平股份 路桥工程施工 8.41% 11.02%
路桥施工业务同行业上市公司平均毛利率 8.85% 10.89%
路桥工程施工 7.53% 9.03%
浙江交工
路桥养护工程 10.11% 13.68%
浙江交工的毛利率略低于同行业上市公司，主要是因为：第一，浙江交工融
资渠道比较单一，浙江交工承接需要垫付大量资金的 BT 项目数量有限，而 BT
1-1-287
项目通常毛利率较高；第二，浙江交工倾向于选择工程款结算及支付比较及时的
业主，并接受一定的价格折扣，导致浙江交工虽然综合毛利率低于同行业上市公
司，但应收账款周转率较高；第三，为了拓展市场，提升知名度，浙江交工投标
时会综合考虑各种因素，毛利率不是唯一指标；第四，浙江交工 65%以上的营业
收入来自于浙江省，由于浙江省经济活力较强，市场竞争比较充分，浙江项目的
毛利率偏低；第五，浙江交工的业务规模相对上市公司存在一定差距，规模优势
尚不明显。
3、管理费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
工资、福利、社保及公积金 8,569.27 14,027.22 12,361.71
研发及新技术应用费用 2,413.95 6,543.90 4,877.37
行政经费 1,176.23 2,614.24 2,442.50
专项经费 55.28 192.92 35.28
中介机构费 209.51 829.36 421.79
业务招待费用 823.16 1,108.18 1,308.90
折旧费 418.38 988.92 903.09
差旅费 324.14 692.27 571.08
离退休费用 92.47 194.45 161.75
无形资产摊销 84.10 173.74 173.50
税金 - 72.73 725.59
咨询费 1.36 39.72 240.00
其他 170.42 378.46 243.72
合计 14,338.26 27,856.11 24,466.26
管理费用/营业收入 2.78% 2.50% 2.56%
最近两年及一期，浙江交工的管理费用主要包括管理人员薪酬、研发及新技
术应用费用、行政费用等。2016 年管理费用较 2015 年增长 13.86%。报告期内浙
江交工管理费用占营业收入的比例总体较为稳定。2017 年上半年管理费用占比
略有上升，主要系研发及新技术应用费用、管理人员职工薪酬和业务招待费增
加所致。
1-1-288
4、财务费用
（1）财务费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 8,434.90 14,842.43 12,267.59
减:利息收入 973.85 1,463.00 1,272.07
汇兑损益 -129.66 975.14 -123.86
手续费 758.52 900.37 827.27
其他 2.77 430.00 200.02
合计 8,092.69 15,684.94 11,898.95
最近两年及一期，浙江交工发生的财务费用主要系银行借款产生的利息支
出。2016 年浙江交工财务费用利息支出较 2015 年有所上升，主要系 BT 项目融
资借款规模增加所致。
（2）结合报告期内浙江交工有息负债金额、平均利率等数据，说明交工计
提的财务费用是否合理
报告期标的公司全年平均借款金额、账面利息金额和平均利率情况如下：
单位：元
年度 会计科目 平均借款余额 账面利息金额 平均利率
短期借款 888,736,111.11 36,404,114.38 4.10%
长期借款 722,404,444.44 33,630,746.05 4.66%
2017 年 1-6 月
应付债券 300,000,000.00 13,214,166.66 4.40%
小计 1,911,140,555.55 83,249,027.09 4.36%
短期借款 1,419,500,071.24 62,555,759.29 4.41%
长期借款 1,140,469,444.44 54,647,691.76 4.79%
2016 年度
应付债券 550,000,000.00 24,620,833.33 4.48%
小计 3,109,969,515.68 141,824,284.38 4.56%
短期借款 1,134,735,373.78 60,020,152.95 5.29%
长期借款 1,140,469,444.44 58,146,603.59 5.10%
2015 年度
应付债券 10,833,333.33 509,166.67 4.70%
小计 2,286,038,151.55 118,675,923.21 5.19%
1-1-289
标的公司报告期计提财务费用利息支出与测算的利息支出情况如下：
单位：元
年度 会计科目 利息测算金额 账面计提金额 差异率
短期借款 36,110,272.99 36,404,114.38
长期借款 33,842,476.11 33,630,746.05
2017 年 1-6 月 应付债券 13,350,000.00 13,214,166.66 0.06%
其中融资费用 1,100,000.00 1,100,000.00
小计 84,402,749.10 84,349,027.09
短期借款 62,477,280.78 62,555,759.29
长期借款 54,455,280.00 54,647,691.76
2016 年度 应付债券 24,620,833.33 24,620,833.33 -0.18%
其中融资费用 6,600,000.00 6,600,000.00
小计 148,153,394.11 148,424,284.38
短期借款 59,842,944.74 60,020,152.95
长期借款 60,043,402.64 58,146,603.59
2015 年度 应付债券 509,166.67 509,166.67 1.40%
其中融资费用 4,000,000.00 4,000,000.00
小计 124,395,514.04 122,675,923.21
如上表所示，经测算的有息负债利息支出与公司账面财务费用利息支出差
异金额极小，财务费用利息支出计提合理。
（3）浙江交工改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用的具体措施
浙江交工报告期 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末资产负债率分别为
85.49%、87.84%和 86.19%，资产负债率相对较高。为改善浙江交工资本结构、
充实偿债能力，降低财务费用，所采取的主要措施如下：
①配套募集资金
上市公司拟通过本次重组配套融资解决标的公司施工机械设备更新升级项
目的资金来源问题。配套资金到位后，上市公司将通过对标的公司增资等方式，
充实浙江交工的资本金与货币资金，，改善其资本结构、充实偿债能力。
②提高标的公司管理效率，提升应收款项回款进度
自 2017 年开始，标的公司着力加强工程项目现场计量工作，加快资金回收
进度。同时标的公司将加快存货周转率，增加经营活动产生的现金流量净额与
流动资金量，减少对银行借款的依赖。
1-1-290
③拓展其他低成本融资渠道
标的公司将努力拓宽其他低成本融资渠道，切实降低财务费用与财务风险，
提高盈利水平。
5、非经常性损益
最近两年及一期，浙江交工非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
233,296.13 -861,060.23 -902,870.72
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
3,152,971.23 37,438,212.28 5,910,622.51
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- 2,401,460.31
至合并日的当期净损
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 6,134,572.77 23,082,568.41
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-12,054,763.37 8,643,141.68 -8,866,624.59
出
小计 -8,668,496.01 51,354,866.50 21,625,155.92
减：企业所得税影响数（所得税减少以
-2,167,124.00 12,838,716.63 5,406,288.98
“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） -4,387,529.68 - 294,178.89
归属于母公司所有者的非经常性损益净
-2,113,842.33 38,516,149.88 15,924,688.05
额
最近两年及一期，非经常性损益占浙江交工归属于母公司所有者的净利润比
例分别为-1.05%、9.56%和 7.14%，主要系计入当期损益的政府补助和投资收益，
非经常性损益对浙江交工盈利不会构成重大影响。
6、浙江交工 2016 年主营业务收入的确认与年初在手订单及新签订单的执
行、工程周期匹配情况
（1）浙江交工 2016 年度实现收入、期初在手订单、新增订单当年实现收
入情况
单位：元
项目 主营业务收入（元） 占 2016 年 其中：
1-1-291
度主营业 占 2016 年
占 2016 年
务收入比 年初在手订单实现 新签订单实现营业 度主营业
度主营业务
例 营业收入（元） 收入 务收入比
收入比例
例
工程施
9,669,467,456.05 87.14% 7,221,602,671.72 65.08% 2,447,864,784.33 22.06%
工业务
公路养
1,362,958,289.31 12.28% 260,924,290.19 2.35% 1,102,033,999.12 9.93%
护业务
其他主
63,830,192.50 0.58% 35,648,060.55 0.32% 28,182,131.95 0.25%
营业务
合计 11,096,255,937.86 100.00% 7,518,175,022.46 67.75% 3,578,080,915.40 32.25%
（2）2016 年度主营业务收入确认与年初和本年新签订单的执行及工程周期
的匹配性
浙江交工一般路桥施工项目周期为 2-3 年，BT 项目建设期为 3 年（报告期
内主要 BT 项目为义乌疏港高速公路工程），PPP 项目建设期为 2 年（报告期内主
要 PPP 项目为枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目）。
2016 年工程施工业务年初在手订单产生的营业收入占 2016 年度主营业务收
入的 65.08%，2016 年工程施工业务新增订单确认的营业收入占 2016 年度主营
业务收入的 22.06%。浙江交工按完工百分比法确认合同收入。浙江交工 2016 年
度确认的主营业务收入与年初在手订单和新签订单实际执行进度匹配，并处于
正常的工程周期，不存在提前确认收入的情况。
7、浙江交工 PPP 项目
（1）浙江交工 PPP 项目介绍
浙江交工报告期内的 PPP 业务为枣庄高新区新建道路工程项目。根据 2016
年 6 月 1 日浙江交工（乙方）与枣庄高新区公用事业管理中心（甲方）签订的
《枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目合同》，项目合作期 10 年（含建设期 2 年），
项目总投资约 3.2 亿元。项目合作期满时，甲方可就项目经营事宜与政府或政
府制定的其他机构协商，如未能达成新的合同，或如需招标而乙方未获中标资
格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方。
（2）2015 年、2016 年浙江交工通过 PPP 模式实现的收入金额及占比情况，
业务模式的变更对主营业务稳定性的影响
①报告期公司通过 PPP 模式实现的主营业务收入及占比情况
单位：元
收入分类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
PPP 项目收入 32,923,305.54 62,428,557.71 -
1-1-292
主营业务收入 5,129,718,098.92 11,096,255,937.86 -
占比 0.64% 0.56% -
②报告期标的公司 PPP 项目实现的主营业务收入占主营业务收入总额比例
极小，未造成标的公司业务模式变更，不影响标的公司主营业务的稳定性。
（3）PPP 业务对浙江交工财务状况和经营成果的影响
①PPP 业务对报告期财务状况的影响
标的公司承接山东枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目，负责项目的投融资、
运营维护。该项目总投资约为 32,000 万元，于 2016 年 6 月开工，建设期为 2
年，运营维护期为 8-9 年。截至 2017 年 6 月 30 日，累计结算 7,774.79 万元，
均未收款。报告期工程施工余额和工程结算情况如下：
单位：元
会计科目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、工程施工
工程施工（合同成本） 84,029,866.94 55,088,051.65
工程施工（合同毛利） 11,321,996.31 7,340,506.06
工程施工余额（A） 95,351,863.25 62,428,557.71
二、工程结算（B） 73,355,316.22 13,599,012.61
三、长期应收款
期初余额 16,240,522.05
工程结算 61,507,328.74 13,599,012.61
设计费结算 2,641,509.44
工程收款
期末余额（C） 77,747,850.79 16,240,522.05
PPP 项目资产（D=A-B+C） 99,744,397.82 65,070,067.15
资产总额（D） 15,212,464,803.29 15,605,313,043.78
占比%（C/D） 0.66% 0.42%
如上表所述，2016 年末和 2017 年 6 月末 PPP 项目资产占资产总额的比例分
别为 0.42%和 0.66%，不会对标的公司财务状况产生重大影响。
②PPP 业务对报告期经营成果的影响
标的公司 PPP 业务尚处在建设期，且根据双方签订的项目合同约定建安工
程费用不计算建设期利息，报告期对损益影响如下：
单位：元
1-1-293
会计科目 2017 年 1-6 月 2016 年度
主营业务收入 32,923,305.54 62,428,557.71
主营业务成本 28,941,815.29 55,088,051.65
工程毛利 3,981,490.25 7,340,506.06
如上表所述，报告期 PPP 项目工程毛利金额较小，不会对标的公司经营成
果产生重大影响。
8、BT 业务对浙江交工财务状况和经营成果的影响
标的公司报告期共有 6 个 BT 项目，对标的公司报告期财务状况和经营成果
的影响如下表：
单位：元
分类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、财务状况影响
长期应收款 2,801,069,101.61 2,597,055,617.65 1,664,874,710.39
一年内到期非流动资
285,915,921.60 317,862,420.51 237,431,706.08
产
已完工未结算资产（工
260,236,688.54 384,870,618.71 431,623,715.83
程施工减工程结算）
小计 3,347,221,711.75 3,299,788,656.87 2,333,930,132.30
资产总额 15,212,464,803.29 15,605,313,043.78 11,496,972,977.03
占比（%） 22.00% 21.15% 20.30%
二、经营成果影响
主营业务收入(A) 415,197,333.76 1,082,739,197.41 1,628,518,520.11
主营业务成本(B) 376,601,001.90 948,836,598.30 1,428,037,417.64
浙江交工毛利总额（C） 454,803,090.25 909,726,105.12 976,575,571.22
BT 毛利占比（A-B)/C 8.49% 14.72% 20.53%
投资收益(D) 85,039,302.37 141,736,873.18 57,553,188.18
财务费用(E) 30,620,208.30 39,338,958.09 11,971,832.91
BT 项目收益贡献
93,015,425.93 236,300,514.20 246,062,457.74
F=（A-B) +(D-E)
浙江交工营业利润（未
431,965,653.75 823,460,868.73 599,276,902.77
扣除管理费用）G
BT 收益占比 F/G 21.53% 28.70% 41.06%
由上表所示，浙江交工 BT 业务毛利占比报告期呈现下降趋势。
9、浙江交工的存货周转率、工程周期，比对同行公司情况，补充披露拟收
购资产营业收入确认的合理性。
1-1-294
（1）浙江交工的存货周转率及与同行业公司的对比情况
参见本报告书本章“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之
“（一）财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”
（2）浙江交工的工程周期与同行业公司的对比情况
浙江交工从事的工程施工项目的工程周期受到工程项目类型、项目规模、
服务的业主及项目施工环境的影响。具体情况如下：
项目类型 工程周期 备注说明 同行业公司情况
路桥施工业务
正平股份招股说明书披露其路桥施工项目工
程周期为 2-3 年；龙建股份公告中标西藏自治
普通路桥施 从开工之日按天计算
2-3 年 区交通建设项目工程周期为 30 个月；北新路
工项目 或按月计算
桥公告中标莆炎高速公路明溪城关至枫溪段
路基土建施工 YA5 标段，工程周期为 720 天。
新疆城建公告中标 G3012 喀什（疏勒）至叶城
至墨玉高速公路二期工程第 KYMGJ—8 标段，
工程周期 1096 天；成都路桥 2016 年年报显示
主要 BT 项目义乌疏港
峨眉山市交通实业有限公司签订川主乡至洪
BT 项目 3 年左右 高速公路工程工期为
雅县桃源乡公路建设工程项目（BT 模式），工
1,095 天
程周期为 2 年半；北新路桥公告中标重庆巫溪
至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程，
工程周期为 3 年。
报告期内，浙江交工只 龙建股份 2017 年 8 月中标的穆棱市城市路桥
承接了枣庄高新区新 PPP 项目，建设工程周期为 2 年；成都路桥公
PPP 项目 2 年左右
建道路工程 PPP 项目， 告中标了四川省宜宾南溪区环长江大道 PPP
工期为 2 年 项目，建设工程周期为 2 年。
公路养护业 从开工之日按天计算 根据山东路桥的公路养护项目中标公告，中标
1-2 年
务 或按月计算 的养护工程工期为 456 天。
（3）浙江交工营业收入确认的合理性
①营业收入确认方法
浙江交工营业收入主要是工程施工收入和养护收入，均根据《企业会计准
则第 15 号--建造合同》相关规定确认收入，具体原则如下：
A.造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立
即确认为合同费用，不确认合同收入。
B 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清
1-1-295
楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相
关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
C 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例。
②同行业上市公司工程施工收入确认的具体方法
同行业上
完工进度的确认方法 建造合同收入的确认方法
市公司
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
山东路桥
的比例。
依据合同的性质，完工百分比按(1)当时已执
行工程所产生的合同成本占合同估计总成本 1．建造合同的结果能够可靠估
中国交建 的比例； (2)经监理确认的工程量占合同预计 计的情况下，公司在资产负债表
总工作量的比例；(3)合同工程实际测定的已 日采用完工百分比法确认收入
完工进度计算。 的实现。当期确认的合同收入=
预计总收入×完工进度－前期
龙建股份 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 累计已确认的收入
的比例。 2．建造合同的结果不能够可靠
估计的情况下，如果已发生的合
四川路桥 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 同成本能够收回，按能够收回的
的比例。 合同成本予以确认收入，并将已
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 发生的合同成本确认计入当期
北新路桥 损益；如果已发生的合同成本不
的比例。
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 可能收回的，应在发生时立即计
成都路桥 入当期损益，不确认收入。
的比例。
3.合同预计总成本超过合同总
已经完成的合同工作量占合同预计总工作量
重庆建工 收入的，应当将预计损失确认为
的比例。
当期费用。
正平股份 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例。
综上所述，浙江交工建造合同收入确认的具体方法符合《企业会计准则》的
相关规定。在确认具体的完工进度时，8 家同行业上市公司中 6 家公司采用累计
实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为合同完工进度,1 家公司依据
合同性质自由选择完工进度,另 1 家公司采用已经完成的合同工作量占合同预计
总工作量的比例作为合同完工进度。浙江交工完工进度的确认方法与同行业上
市公司不存在差异，收入确认方法合理。
（三）现金流量分析
最近两年及一期，浙江交工的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
1-1-296
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净
-100,972.56 5,448.85 -3,234.90
额
投资活动产生的现金流量净
-2,889.75 -11,484.40 -41,719.12
额
筹资活动产生的现金流量净
2,364.81 79,863.69 66,667.54
额
现金及现金等价物净增加额 -101,345.82 73,960.71 21,784.03
最近两年及一期，浙江交工经营活动产生的现金流量净额低于各期实现的净
利润，主要系因为在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比例较低，结算工
程进度款时也会保留一定比例的质量保证金在工程竣工结算后再支付，随着业务
规模扩张，浙江交工通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款持续增加。
2017 年 1-6 月，浙江交工经营活动产生的现金流量净额为-100,972.56 万元，主
要系 2017 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流出较多所致，
2017 年 1-6 月和 2016 年，浙江交工投资活动现金流量主要系购买施工机械
设备等长期资产支出；2015 年度，投资活动现金流量主要系对子公司进行投资
和购买施工机械设备等长期资产支出。
最近两年及一期，浙江交工筹资活动现金流量主要包括发行债券取得的现
金、取得及偿还借款产生的现金及分配股利或偿付利息支付的现金。报告期内，
浙江交工筹资活动持续呈现现金净流入状态，以补充经营活动所需的营运资金。
2017年1-6月，浙江交工筹资活动产生的现金流量净额较少，主要系借入银行借
款产生的现金流入较小所致。
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
根据天健所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕7896 号），本次交易对上
市公司财务状况和盈利能力影响如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例
1-1-297
交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 67,752.91 13.54% 236,464.59 11.70%
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
应收票据 27,110.28 5.42% 29,285.28 1.45%
应收账款 11,586.32 2.32% 302,491.43 14.96%
预付款项 1,899.74 0.38% 7,008.12 0.35%
其他应收款 494.70 0.10% 138,346.26 6.84%
存货 16,579.04 3.31% 505,017.96 24.98%
一年内到期的非流动资产 28,591.59 1.41%
其他流动资产 19,026.84 3.80% 48,872.43 2.42%
流动资产合计 144,449.84 28.87% 1,296,077.66 64.11%
非流动资产：
长期应收款 - - 287,881.70 14.24%
长期股权投资 961.03 0.05%
投资性房地产 249.47 0.05% 1,339.97 0.07%
固定资产 301,065.25 60.18% 363,763.07 17.99%
在建工程 4,309.26 0.86% 7,750.74 0.38%
工程物资 29.24 0.01% 29.24 0.00%
无形资产 49,789.05 9.95% 56,873.46 2.81%
长期待摊费用 1,493.48 0.07%
递延所得税资产 417.62 0.08% 5,385.87 0.27%
非流动资产合计 355,859.90 71.13% 725,478.55 35.89%
资产总计 500,309.74 100.00% 2,021,556.22 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，备考合并口径的总资产达 2,021,556.22 万元，较
交易前总资产增加 1,521,246.48 万元，增幅达 304.06%，资产规模大幅扩张，
公司抗风险能力增强。
本次交易后，公司资产结构发生一定变化，货币资金余额比重由 13.54%下
1-1-298
降为 11.70%，货币资金规模由 67,752.91 万元上升为 236,464.59 万元，交易后
上市公司流动性将大幅提高；应收账款比重由 2.32%上升为 14.96%，存货比重由
3.31%上升至 24.98%，主要系交易后浙江交工受建造合同成本的发生与办理工程
款结算存在时间差等因素影响，应收账款和存货规模较大，导致交易后公司整体
存货规模有较大幅度的增长。
本次交易后，固定资产比重由 60.18%下降至 17.99%，主要系浙江交工从事
路桥施工建设所需的部分施工设备在项目实施地租用，自有的施工类设备设施规
模较小所致。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 70,950.00 31.54% 228,450.00 14.87%
以公允价值计量
且其变动计入当
93.65 0.04% 93.65 0.01%
期损益的金融负
债
应付票据 8,300.00 3.69% 16,770.34 1.09%
应付账款 51,322.28 22.82% 693,465.80 45.14%
预收款项 5,525.62 2.46% 181,138.01 11.79%
应付职工薪酬 1,999.10 0.89% 10,190.32 0.66%
应交税费 780.45 0.35% 9,138.90 0.59%
应付利息 246.96 0.11% 2,001.91 0.13%
应付股利 5,582.50 0.36%
其他应付款 2,074.12 0.92% 65,098.59 4.24%
一年内到期的非
9,250.00 4.11% 80,850.00 5.26%
流动负债
其他流动负债 20,808.81 1.35%
流动负债合计 150,542.18 66.93% 1,313,588.82 85.51%
非流动负债： -
长期借款 68,250.00 30.34% 215,873.00 14.05%
1-1-299
交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例
应付债券 -
递延收益 6,141.02 2.73% 590.00 0.04%
递延所得税负债 6,141.02 0.40%
非流动负债合计 74,391.02 33.07% 222,604.02 14.49%
负债总计 224,933.19 100.00% 1,536,192.84 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总负
债 1,536,192.84 万元，较交易前实际总负债增加 1,311,259.65 万元，增幅
582.96%。
本次交易后，应付账款比重由 22.82%上升至 45.14%，主要系浙江交工在承
建项目时，下游供应商通常提供一定的信用额度和信用期限，导致应付账款规模
较大。预收账款比重由 2.46%上升至 11.79%，浙江交工在承建项目时，向业主收
取的未达到工程结算条件的预收款和项目初期动员预收款较多。
本次交易前，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债表有息负债包括
短期借款和长期借款等，有息负债合计为 14.85 亿元，占交易前上市公司总负债
的 66.00%，有息负债/总资产比例为 29.67%。
本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表有息
负债合计为 52.52 亿元，占上市公司总负债的 34.19%，有息负债/总资产比例为
25.98%，比例将有所下降。
综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状
况。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
2017 年 6 月 30 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日实际数 日备考数 日实际数 日备考数
流动比率（倍） 0.96 0.99 0.48 0.92
速动比率（倍） 0.85 0.60 0.41 0.57
资产负债率 44.96% 75.99% 65.73% 82.73%
2016 年，公司备考口径下的收入构成中，路桥施工业务、路桥养护业务等
1-1-300
建筑类业务占比已达 75%以上，因此选取路桥施工行业上市公司（剔除 ST 及*ST
公司）2016 年 12 月 31 日的偿债能力指标与公司对比：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
平均 77.83 1.20 0.76
000498 山东路桥 76.93 1.30 0.77
601800 中国交建 76.67 1.03 0.72
600853 龙建股份 91.17 1.17 0.64
600039 四川路桥 83.25 1.00 0.53
002307 北新路桥 81.68 1.20 0.73
002628 成都路桥 53.80 1.57 1.20
600939 重庆建工 92.91 0.96 0.55
603843 正平股份 66.21 1.37 0.92
本次交易后，公司流动比率、速动比率及资产负债率均略有上升，与同行业
上市公司水平不存在明显差异，符合工程类业务的行业特点。本次交易后，公司
的资本结构仍保持稳健，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿
债风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
一、营业收入 222,095.87 737,126.91 364,630.23 1,477,017.44 298,208.50 1,253,800.75
减：营业成本 178,055.89 647,606.62 305,494.07 1,326,908.67 274,606.84 1,132,541.54
税金及附加 810.03 2,339.03 1,467.74 6,858.49 676.37 29,094.56
销售费用 4,707.79 4,707.79 9,020.18 9,020.18 6,866.97 6,866.97
管理费用 14,208.53 28,546.79 25,000.32 52,856.43 22,501.74 46,968.00
财务费用 5,039.05 13,131.74 12,019.53 27,704.47 12,686.13 24,585.08
资产减值损失 362.37 1,605.29 4,175.57 6,661.32 5,977.13 11,559.16
公允价值变动损益 -122.90 -122.90 29.26 29.26 - -
投资收益 33.00 8,613.87 0.87 14,935.79 - 8,169.31
其他收益 422.86 422.86
1-1-301
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
二、营业利润 19,245.17 48,103.47 7,482.95 61,972.93 -25,106.68 10,354.75
加：营业外收入 281.52 886.58 1,862.87 6,822.33 807.30 1,813.93
减：营业外支出 16.70 1,490.41 788.61 1,484.95 1,339.07 3,379.00
三、利润总额 19,510.00 47,499.65 8,557.21 67,310.31 -25,638.45 8,789.68
减：所得税费用 15.35 7,743.83 1,929.24 16,487.30 875.96 10,221.28
四、净利润 19,494.65 39,755.82 6,627.97 50,823.00 -26,514.41 -1,431.60
归属于母公司所有
19,494.65 39,596.82 6,627.97 46,897.97 -26,514.41 -4,223.97
者的净利润
少数股东损益 159.01 3,925.04 2,792.37
五、其他综合收益
25.94 9.99 -13.68
的税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 25.94 9.99 -13.68
税后净额
（一）以后不能重
分类进损益的其他 -
综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或净 -
资产导致的变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分类
进损益的其他综合 -
收益中所享有的份
额
（二）以后将重分
类进损益的其他综 25.94 9.99 -13.68
合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重分
类进损益的其他综
-
合
收益中所享有的份
额
2.可供出售金融资
产公允价值变动损 -
益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售 -
金融资产损益
4.现金流量套期损
-
益的有效部分
1-1-302
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
5.外币财务报表折
25.94 9.99 -13.68
算差额
6.其他 -
归属于少数股东的
其他综合收益的税 -
后净额
六、综合收益总额 19,494.65 39,781.76 50,832.99 -1,445.28
归属于母公司所有
19,494.65 39,622.75 46,907.95 -4,237.65
者的综合收益总额
归属于少数股东的
159.01 3,925.04 2,792.37
综合收益总额
七、每股收益
基本每股收益 0.32 0.32 0.12 0.39 -0.48 -0.04
稀释每股收益 0.32 0.32 0.12 0.39 -0.48 -0.04
八、扣除非经常损
益加权平均净资产 9.01% 9.72% 4.05% 13.74% -18.03% 1.37%
收益率
根据天健所出具的天健审〔2017〕7896 号《审阅报告》，假设本次交易于
2015 年 1 月 1 日已经完成，则上市公司 2015 年度、2016 年及 2017 年 1-6 月备
考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以较上市公司同期实际实现数均有明
显提升，标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司从事的化工业务除 PC 外，均为传统化学产品，周期
性较强，业绩波动性大。
本次交易完成后，上市公司将获得浙江交工 100%股权，新增交通工程施工
业务，将降低上市公司未来业绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可
持续发展创造条件。
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收
益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的
利益。
1-1-303
第十一章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
天健所对浙江交工2015年度、2016年及2017年1-6月的财务报告进行了审计，
并出具了《审计报告》（天健审〔2017〕7895号），天健所认为：
“浙江交工公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了交工集团有限公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日
的合并及母公司财务状况，以及2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并及母
公司经营成果和现金流量。”
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,687,116,786.57 2,699,029,542.16 1,959,059,951.29
应收票据 21,750,000.00 31,424,785.00 8,830,000.00
应收账款 2,909,051,086.38 2,858,743,090.29 2,220,910,926.94
预付款项 51,083,769.10 25,007,676.60 19,140,841.40
其他应收款 1,378,515,663.11 1,135,321,086.93 994,077,271.16
存货 4,884,389,124.93 4,936,775,558.94 3,673,139,221.59
一年内到期的非流动
285,915,921.60 317,862,420.51 237,431,706.08
资产
其他流动资产 298,455,865.73 209,839,277.95 1,134,248.60
流动资产合计 11,516,278,217.42 12,214,003,438.38 9,113,724,167.06
非流动资产
可供出售金融资产 10,000,000.00
长期应收款 2,878,816,952.40 2,613,296,139.70 1,664,874,710.39
长期股权投资 9,610,306.89 8,840,868.70 7,697,774.76
投资新房地产 10,904,952.89 5,994,926.36 17,255,552.34
固定资产 626,978,184.14 582,926,485.94 552,133,537.77
在建工程 34,414,785.84 45,848,032.54 5,234,050.26
1-1-304
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产 70,844,046.64 76,008,272.88 74,341,502.66
长期待摊费用 14,934,845.65 14,614,301.81 3,268,530.28
递延所得税资产 49,682,511.42 43,780,577.47 48,443,151.51
非流动资产合计 3,696,186,585.87 3,391,309,605.40 2,383,248,809.97
资产总计 15,212,464,803.29 15,605,313,043.78 11,496,972,977.03
流动负债
短期借款 1,575,000,000.00 1,830,000,000.00 1,068,000,000.00
应付票据 84,703,353.20 147,479,632.57 141,111,662.22
应付账款 6,421,435,125.63 7,203,126,562.56 5,019,928,513.85
预收款项 1,756,123,925.60 1,457,649,092.35 1,159,288,067.87
应付职工薪酬 81,912,169.31 65,222,095.06 59,071,473.90
应交税费 83,584,508.45 247,318,148.42 354,732,553.77
应付利息 17,549,504.98 18,856,752.52 11,697,642.51
应付股利 55,824,981.05 55,824,981.05
其他应付款 629,720,801.65 655,550,448.41 491,437,018.18
一年内到期的非流动
716,000,000.00 300,000,000.00 460,000,000.00
负债
其他非流动负债 208,088,142.67 197,220,580.35 -
流动负债合计 11,629,942,512.54 12,178,248,293.29 8,765,266,932.30
非流动负债
长期借款 1,476,230,000.00 1,229,000,000.00 749,000,000.00
应付债券 300,000,000.00 300,000,000.00
专项应付款 5,900,018.94 7,000,000.00
递延收益 7,000,000.00
非流动负债合计 1,482,130,018.94 1,529,000,000.00 1,063,000,000.00
负债合计 13,112,072,531.48 13,707,248,293.29 9,828,266,932.30
所有者权益(或股东权
益)
实收资本(或股本) 800,000,000.00
800,000,000.00 588,235,292.00
资本公积 184,800,033.95 184,800,033.95 281,058,323.05
其他综合收益 -32,443.39 -291,808.37 -391,667.07
专项储备 378,397.75
盈余公积 40,766,213.56 40,766,213.56 21,672,274.08
1-1-305
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
未分配利润 930,775,712.53 729,754,050.25 658,817,354.41
归属于母公司所有者
1,956,309,516.65 1,755,028,489.39 1,549,769,974.22
权益合计
少数股东权益 144,082,755.16 143,036,261.10 118,936,070.51
所有者权益合计 2,100,392,271.81 1,898,064,750.49 1,668,706,044.73
负债和所有者权益总
15,212,464,803.29 15,605,313,043.78 11,496,972,977.03
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 5,150,310,457.59 11,123,872,122.83 9,555,922,560.68
减：营业成本 4,695,507,367.34 10,214,146,017.71 8,579,346,989.46
营业税金及附加 15,290,092.97 53,907,543.98 284,181,868.69
管理费用 143,382,636.64 278,561,122.03 244,662,627.52
财务费用 80,926,888.03 156,849,407.72 118,989,519.60
资产减值损失 12,429,196.05 24,857,481.54 55,820,379.12
投资收益 85,808,740.55 149,349,196.85 81,693,098.96
二、营业利润 288,583,017.11 544,899,746.70 354,614,275.25
加：营业外收入 6,050,638.97 49,594,631.32 10,066,265.30
其中：非流动资产处置利
753,673.24
得 3,040,830.31 1,030,926.20
减：营业外支出 14,737,089.53 6,963,397.90 20,399,294.98
其中：非流动资产处置损
520,377.11
失 3,901,890.54 1,933,796.92
三、利润总额 279,896,566.55 587,530,980.12 344,281,245.57
减：所得税费用 77,284,831.24 145,580,648.32 93,453,197.75
四、净利润 202,611,735.31 441,950,331.80 250,828,047.82
归属于母公司所有者的
201,021,662.28 402,699,973.28 222,904,338.49
净利润
少数股东损益 1,590,073.03 39,250,358.52 27,923,709.33
五、其他综合收益的税后
259,364.98 99,858.70 -136,782.43
净额
六、综合收益总额(综合
202,871,100.29 442,050,190.50 250,691,265.39
亏损总额以“－”号填列)
归属于母公司所有者的
201,281,027.26 402,799,831.98 222,767,556.06
综合收益总额
1-1-306
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
归属于少数股东的综合
1,590,073.03 39,250,358.52 27,923,709.33
收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.25 0.61 0.45
（二）稀释每股收益 0.25 0.61 0.45
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,815,645,118.54 9,161,790,800.07 7,537,205,522.92
收到的税费返还 9,381.57 66,206.19 140,337.39
收到其他与经营活动有关的现
580,195,139.06 625,004,175.87 817,297,423.39
金
经营活动现金流入小计 6,395,849,639.17 9,786,861,182.13 8,354,643,283.70
购买商品、接受劳务支付的现金 5,891,760,898.41 7,938,498,136.74 6,477,148,983.65
支付给职工以及为职工支付的
354,814,821.41 662,382,356.28 567,843,605.05
现金
支付的各项税费 361,593,537.76 467,128,031.53 397,988,656.96
支付其他与经营活动有关的现
797,406,015.56 664,364,190.01 944,011,012.61
金
经营活动现金流出小计 7,405,575,273.14 9,732,372,714.56 8,386,992,258.27
经营活动产生的现金流量净额 -1,009,725,633.97 54,488,467.57 -32,348,974.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 11,974,572.77 55,849,952.00
取得投资收益收到的现金 94,624,301.32 32,960,743.56 63,672,187.52
处置固定资产、无形资产和其他
1,625,913.35 4,219,578.81 2,510,610.03
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 96,250,214.67 49,154,895.14 122,032,749.55
购建固定资产、无形资产和其他
125,147,722.46 158,998,895.81 114,993,694.58
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
424,230,226.13
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
5,000,000.00
金
投资活动现金流出小计 125,147,722.46 163,998,895.81 539,223,920.71
投资活动产生的现金流量净额 -28,897,507.79 -114,844,000.67 -417,191,171.16
1-1-307
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 640,000.00 304,152,598.00
722,230,000.00
取得借款收到的现金 2,840,000,000.00 2,820,230,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
300,000,000.00 300,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 722,230,000.00 3,140,640,000.00 3,424,382,598.00
偿还债务支付的现金 614,000,000.00 2,058,000,000.00 2,460,684,603.61
分配股利、利润或偿付利息支付
84,038,404.37 282,603,112.38 296,122,600.16
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
543,534.45 1,400,000.00 900,000.00
金
筹资活动现金流出小计 698,581,938.82 2,342,003,112.38 2,757,707,203.77
筹资活动产生的现金流量净额 23,648,061.18 798,636,887.62 666,675,394.23
四、汇率变动对现金及现金等价
1,516,892.22 1,325,763.57 705,022.46
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,013,458,188.36 739,607,118.09 217,840,270.96
加：期初现金及现金等价物余额 2,682,122,207.35 1,942,515,089.26 1,724,674,818.30
六、期末现金及现金等价物余额 1,668,664,018.99 2,682,122,207.35 1,942,515,089.26
二、上市公司备考财务报告
上市公司根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订》的规定，依据
交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并财务报表。
备考合并财务报表具体编制方法为：
1、合并成本
由于本公司与交工集团公司受同一实际控制人浙江省国资委控制，本次合并
属于同一控制下企业合并。本公司在编制备考合并财务报表时，将交工集团公司
2015年1月1日账面所有者权益份额作为备考合并财务报表2015年1月1日的合并
成本。
2、交工集团公司的各项资产、负债在假设合并日（2015年1月1日）的初始
计量
同一控制下企业合并中，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按
其账面价值计量。
1-1-308
3、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
5、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务
报表中反映。
天健所对江山化工2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的备
考合并资产负债表，2015年度、2016年度及2017年1-6月的备考合并利润表以及
备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2017〕7896
号），认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信江山化工
公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编
制。”
经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
2015 年 12 月 31
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日
流动资产：
货币资金 2,364,645,887.58 3,078,120,534.64 2,212,371,918.16
以公允价值计量且其变动计
292,560.00
入当期损益的金融资产
应收票据 292,852,826.16 287,680,171.63 249,341,066.50
应收账款 3,024,914,323.23 2,926,276,576.34 2,322,198,276.42
预付款项 70,081,166.99 39,463,516.90 22,795,837.84
其他应收款 1,383,462,642.62 1,137,351,357.64 996,942,832.22
存货 5,050,179,563.14 5,082,055,117.66 3,879,490,714.57
一年内到期的非流动资产 285,915,921.60 317,862,420.51 237,431,706.08
其他流动资产 488,724,312.76 354,909,548.00 235,233,503.83
流动资产合计 12,960,776,644.08 13,224,011,803.32 10,155,805,855.62
1-1-309
2015 年 12 月 31
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日
非流动资产：
可供出售金融资产 10,000,000.00
长期应收款 2,878,816,952.40 2,613,296,139.70 1,664,874,710.39
长期股权投资 9,610,306.89 8,840,868.70 7,697,774.76
投资性房地产 13,399,691.95 8,676,907.60 20,312,643.68
固定资产 3,637,630,710.78 3,733,264,274.29 3,957,107,585.97
在建工程 77,507,399.94 59,560,902.74 14,119,911.47
工程物资 292,405.32 501,066.15 44,302.56
无形资产 568,734,568.03 589,998,591.21 621,197,840.83
长期待摊费用 14,934,845.65 14,614,301.81 3,268,530.28
递延所得税资产 53,858,663.63 47,997,514.13 52,499,842.58
非流动资产合计 7,254,785,544.59 7,076,750,566.33 6,351,123,142.52
资产总计 20,215,562,188.67 20,300,762,369.65 16,506,928,998.14
流动负债：
短期借款 2,284,500,000.00 2,896,500,000.00 2,220,900,000.00
以公允价值计量且其变动计
936,474.44
入当期损益的金融负债
应付票据 167,703,353.20 222,479,632.57 186,911,662.22
应付账款 6,934,657,960.78 7,794,346,609.81 5,700,316,529.76
预收款项 1,811,380,128.46 1,524,627,140.10 1,180,545,471.23
应付职工薪酬 101,903,195.17 94,460,828.65 87,362,869.40
应交税费 91,388,961.38 264,294,365.72 367,947,167.54
应付利息 20,019,072.71 22,207,974.99 16,700,035.05
应付股利 55,824,981.05 55,824,981.05
其他应付款 650,985,930.21 816,985,316.41 506,508,349.95
一年内到期的非流动负债 808,500,000.00 407,500,000.00 1,103,475,000.00
其他流动负债 208,088,142.67 197,220,580.35
流动负债合计 13,135,888,200.07 14,296,447,429.65 11,370,667,085.15
非流动负债：
长期借款 2,158,730,000.00 2,134,000,000.00
1,388,625,000.00
应付债券 300,000,000.00 300,000,000.00
专项应付款 5,900,018.94 7,000,000.00
1-1-310
2015 年 12 月 31
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日
预计负债 9,547,791.45
递延收益 61,410,153.71 63,574,203.02 74,946,181.33
递延所得税负债 43,884.00
非流动负债合计 2,226,040,172.65 2,497,618,087.02 1,780,118,972.78
负债合计 15,361,928,372.72 16,794,065,516.67 13,150,786,057.93
所有者权益
归属于母公司所有者权益合
4,709,551,060.79 3,363,660,591.88 3,237,206,869.70
计
少数股东权益 144,082,755.16 143,036,261.10 118,936,070.51
所有者权益合计 4,853,633,815.95 3,506,696,852.98 3,356,142,940.21
负债和所有者权益总计 20,215,562,188.67 20,300,762,369.65 16,506,928,998.14
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 7,371,269,130.42 14,770,174,426.96 12,538,007,546.34
减：营业成本 6,476,066,226.86 13,269,086,714.98 11,325,415,400.44
营业税金及附加 23,390,345.85 68,584,904.02 290,945,577.24
销售费用 47,077,861.38 90,201,830.65 68,669,687.83
管理费用 285,467,893.36 528,564,289.06 469,679,992.83
财务费用 131,317,437.46 277,044,665.96 245,850,832.62
资产减值损失 16,052,875.28 66,613,162.19 115,591,629.49
加：公允价值变动收益 -1,229,034.44 292,560.00
投资收益 86,138,733.80 149,357,868.06 81,693,098.96
其中：对联营企业和合营企业
618,692.16 1,485,093.94 1,057,342.46
的投资收益
其他收益 4,228,550.37
二、营业利润 481,034,739.96 619,729,288.16 103,547,524.85
加：营业外收入 8,865,844.83 68,223,294.92 18,139,310.38
其中：非流动资产处置利得 753,673.24 3,113,790.75 1,036,126.20
减：营业外支出 14,904,063.19 14,849,505.90 33,790,041.67
其中：非流动资产处置损失 543,692.36 9,074,487.41 1,992,163.10
三、利润总额 474,996,521.60 673,103,077.18 87,896,793.56
1-1-311
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
减：所得税费用 77,438,281.37 164,873,038.49 102,212,831.69
四、净利润 397,558,240.23 508,230,038.69 -14,316,038.13
归属于母公司所有者的净利润 395,968,167.20 468,979,680.17 -42,239,747.46
少数股东损益 1,590,073.03 39,250,358.52 27,923,709.33
五、其他综合收益的税后净额 259,364.98 99,858.70 -136,782.43
六、综合收益总额(综合亏损总
397,817,605.21 508,329,897.39 -14,452,820.56
额以“－”号填列)
归属于母公司所有者的综合收
396,227,532.18 469,079,538.87 -42,376,529.89
益总额
归属于少数股东的综合收益总
1,590,073.03 39,250,358.52 27,923,709.33
额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.32 0.39 -0.04
（二）稀释每股收益 0.32 0.39 -0.04
1-1-312
第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况
公司控股股东为浙江交通集团、实际控制人为浙江省国资委，本次交易后，
标的公司变成上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，浙江交工与浙江交通集
团及其控制的关联方之间不存在实质性同业竞争情况。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、浙江交工与浙江交通集团本部的同业竞争情况
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护业务；浙江交通
集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，
浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资产
授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。作为省级交通基
础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，浙江交通集团主要从事全省高
速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、
运营及管理等，并协同地市及其他交通基础设施投资建设，不从事施工业务。浙
江交工与浙江交通集团本部不存在同业竞争情况。
2、浙江交工与浙江交通集团下属其他企业与事业单位同业竞争情况
（1）交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道
交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块
包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等13家浙
江交通集团下属企业。浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养
护业务，与浙江交通集团下属交通基础设施业务不存在同业竞争。
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案
1-1-313
的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对浙铁集团进行吸收合并，合
并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。目前，浙铁集团已完成注销。原浙铁集
团下属企业浙江省铁投建设工程有限公司主要从事金温铁路相关维护与配套施
工业务，与浙江交工不存在实质性同业竞争。除该情形外，原浙铁集团下属企业
与浙江交工不存在同业竞争。
（2）金融业务
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限
公司组成。浙江交工属于建筑业，与浙江交通集团下属金融企业不存在同业竞争。
（3）交通关联业务
除浙江交工从事交通工程施工外，该业务板块主要包括交通商贸物流、商业
服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务，主要包括浙商中拓集团股份有
限公司、浙江省海运集团有限公司等浙江交通集团下属企业以及浙江省交通规划
设计研究院等下属事业单位。
浙江交工业务与该板块中的交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开
发等业务明显不同，浙江交工与该业务板块中的其他企业不存在同业竞争情况。
根据浙江省机构编制委员会办公室《关于成建制划转省交通规划设计研究院
的函》（浙编办函[2016]217号），浙江省交通运输厅所属的浙江省交通规划设计
研究院成建制划转至浙江交通集团。浙江省交通规划设计研究院目前为事业单
位，尚未完成转企改制、工商变更等事项。浙江省交通规划设计研究院主要从事
公路、水运、市政公用等行业的规划设计业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），浙江省交通规划设计研究院所属行业为“专业技术服务业”
（代码M74）中的“工程技术”（代码M748），包括工程勘察设计、工程管理服
务和规划管理，设计收入为其主要收入来源；根据中国证监会《上市公司行业分
类指引》（2012年修订）规定，浙江交工属于E48土木工程建筑业，具备工程总承
包能力，对内也提供相关设计服务，主要为自身的工程项目需要。浙江省交通规
划设计研究院与浙江交工两者在单位属性、收入构成、行业分类、主营业务服务
范围等方面皆有明显不同，不存在实质性同业竞争。
（4）交通资源综合开发
该业务板块主要包括浙江交投资产管理有限公司、浙江交通资源投资有限公
司等企业，主要从事不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理以及投资管
1-1-314
理，与浙江交工不存在同业竞争。
综上，浙江交工与浙江交通集团及其他下属企业与事业单位之间不存在实质
性同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与公司可能产生的同业竞争，浙江交通集团出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本公司控制的其他企业没有从事与浙江交工、江山化工构成实质
性同业竞争业务；
若本公司/本公司控制的其他企业今后与浙江交工、江山化工在主营业务上
存在相同或相似的情形，本公司/本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同
业竞争问题，包括但不限于由江山化工收购存在同业竞争的相关资产、由江山化
工根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在
同业竞争的相关资产、本公司将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股股
权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升
级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司/本公
司控制的其他企业与江山化工、浙江交工之间同业竞争情形；
如因本公司/本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致浙江交工、江山化
工的权益受到损害的，则本公司承诺向浙江交工、江山化工承担相应的损害赔偿
责任。”
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
本次交易前，上市公司原有业务为化工业务，经营业绩波动性较强，因此
2015 年、2016 年及 2017 年上半年，上市公司通过关联方担保、关联方委托贷款
等方式进行融资，导致此种类型的关联交易较大。本次交易注入交通工程施工业
务不会增加原化工业务的关联交易。而且上述关联方担保和委托贷款等关联交易
的比例将有所下降。
此外，从标的资产的业务来看，浙江交工与浙江交通集团在施工服务、物资
采购、资金支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于浙江交
1-1-315
通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承
担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施
投融资、建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，
交易定价公允。本次重组将浙江交工注入上市公司不会新增浙江交工与浙江交通
集团的关联交易。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行
关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）最近两年及一期浙江交工的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关
规定，最近两年浙江交工的主要关联方及其关联关系如下：
（1）浙江交工的母公司情况
母公司对本 母公司对本
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股 公司的表决
比例(%) 权比例(%)
浙江省交通投资集团有
浙江杭州 交通投资 人民币 50 亿元 85.00 85.00
限公司
（2）公司最终控制方是浙江省省国资委。
（3）公司的合营和联营企业情况
合营或联营企业名称 持股比例 与本公司关系
浙江省嘉维交通科技发展有限公司 45.06% 联营企业
浙江京安爆破工程有限公司 22% 联营企业
（4）公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 同受浙江交通集团控制
浙商中拓集团股份有限公司 同受浙江交通集团控制
湘潭金基投资有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江大酒店有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江高速广告有限责任公司 同受浙江交通集团控制
浙江高速物流有限公司 同受浙江交通集团控制
1-1-316
浙江高速信息工程技术有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江杭徽高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江杭金衢高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江杭浦高速公路有限公司 浙江交通集团之联营企业
浙江杭新景高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江沪杭甬养护工程有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江黄衢南高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江嘉兴高速公路有限责任公司 同受浙江交通集团控制
浙江交通资源投资有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江交投绿城物业服务有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江金华甬金高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江金丽温高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江乐清湾高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江宁波甬台温高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江上三高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江省嘉维交通科技发展有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江省交通集团检测科技有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 同受浙江交通集团控制
浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江台州甬台温高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江温州甬台温高速公路有限公司 浙江交通集团参股 15%
浙江物产瑞丰物资有限公司 参股公司
浙江中拓融资租赁有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江舟山北向大通道有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江舟山跨海大桥有限公司 同受浙江交通集团控制
中航成套 浙江交工股东
浙江省交通规划设计研究院 同受浙江交通集团控制
浙江浙交检测有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江杭海城际铁路有限公司 同受浙江交通集团控制
杭州都市高速公路有限公司 同受浙江交通集团控制
杭州千岛湖浙远房地产开发有限公司 同受浙江交通集团控制
浙江中拓供应链管理有限公司 同受浙江交通集团控制
注：浙江交工已于 2016 年 12 月处置了其所持有的浙江物产瑞丰物资有限公司所有股
权。
除此之外，浙江交工的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
也为浙江交工的关联自然人。
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
1-1-317
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
浙商中拓集团股份有
采购材料 164,420,151.61 40,369,125.52
限公司
浙江大酒店有限公司 物业管理费 125,417.14
浙江高速物流有限公
采购材料 119,406,954.02 175,567,224.37
司
浙江沪杭甬高速公路
采购材料 680,408.57
股份有限公司
浙江嘉兴高速公路有
采购材料 350,398.06
限责任公司
浙江交通资源投资有
采购材料 49,632,608.55 93,550,253.25 -
限公司
浙江交投绿城物业服
物业费、水电费 1,938,119.84 2,319,144.95 1,843,006.00
务有限公司
浙江省嘉维交通科技
设计费 946,300.94 645,505.00
发展有限公司
浙江省交通投资集团
采购材料 13,972,093.09
有限公司
浙江省交通投资集团
水电费 1,006,449.61 662,784.03
有限公司
浙江物产瑞丰物资有
采购材料 564,410.20 9,348,981.72
限公司
浙江中拓融资租赁有
租赁费 77,179.49 12,735.04
限公司
浙江省交通规划设计
设计费、检测费 6,280,000.00
研究院
浙江中拓供应链管理
采购材料 21,780,878.16
有限公司
浙江高速信息工程技
采购材料 3,006,614.66
术有限公司
浙江浙交检测有限公
检测费 24,459.06
司
合计 361,233,266.33 335,443,164.80 11,854,771.75
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
内容
工程施
湘潭金基投资有限公司 10,878,859.69 83,954,879.22 52,661,503.86
工
劳务服
浙江高速广告有限公司 65,063.06
务
浙江杭徽高速公路有限 工程施
5,280,908.62 36,451,116.45 3,315,752.70
公司 工
浙江杭新景高速公路有 工程施
25,144,431.49 40,933,939.41 280,369,042.57
限公司 工
浙江沪杭甬高速公路股 工程施 21,340,015.25 111,169,260.54 116,542,922.92
1-1-318
份有限公司 工
浙江黄衢南高速公路有 工程施
31,883,912.93 20,567,052.31
限公司 工
浙江嘉兴高速公路有限 工程施
4,287,025.18 27,270,043.71 1,997,070.67
责任公司 工
浙江金华甬金高速公路 工程施
2,739,593.82 31,815,158.29 17,070,954.00
有限公司 工
浙江金丽温高速公路有 工程施
30,719,830.53 100,659,551.63 366,038,673.72
限公司 工
浙江乐清湾高速公路有 工程施
91,154,381.83 291,339,557.02 155,751,455.30
限公司 工
浙江龙丽丽龙高速公路 工程施
17,908,741.45 83,770,117.49 107,145,322.33
有限公司 工
浙江宁波甬台温高速公 工程施
8,661,496.90 31,895,290.30 29,925,676.83
路有限公司 工
浙江上三高速公路有限 工程施
8,836,616.81 61,067,183.00 17,463,397.43
公司 工
浙江省交通集团检测科 设计、养
3,603.60 82,549.72
技有限公司 护
浙江省交通投资集团高 工程养
3,094,473.88 1,552,230.18 3,767,589.00
速公路管理有限公司 护
浙江省交通投资集团有 工程施
265,063,217.10 1,177,846,868.35 1,489,229,868.49
限公司 工、养护
浙江台州甬台温高速公 工程施
117,244,239.46 198,199,708.25 70,525,231.20
路有限公司 工
浙江温州甬台温高速公 工程施
14,247,249.74 38,392,021.33
路有限公司 工
浙江舟山北向大通道有 工程施
241,800,704.82 263,849,744.83
限公司 工
浙江舟山跨海大桥有限 工程施
7,225,615.24 20,674,507.26 56,239,551.43
公司 工
工程施
中航成套 33,538,839.05 194,319,939.59 315,918,017.55
工
工程施
浙江杭海城际铁路有限
工、劳务 72,041,506.51
公司
服务
杭州都市高速公路有限 工程施
5,703,637.92
公司 工
黄山长江徽杭高速公路 劳务服
4,642,167.84
有限责任公司 务
浙江省交通规划设计研 设计服
528,301.89
究院 务
合计 977,838,208.88 2,803,047,870.97 3,142,921,103.64
（2）关联租赁情况
①浙江交工出租设备情况
单位：元
1-1-319
租赁资产种 2017 年 1-6 月确认 2016 年度确认的 2015 年度确认的
承租方名称
类 的租赁收入 租赁收入 租赁收入
浙江交通集团 设备 1,145,437.33
②浙江交工租入设备情况
单位：元
租赁资产种 2017 年 1-6 月确认 2016 年度确认的 2015 年度确认的
出租方名称
类 的租赁收入 租赁费 租赁费
浙江沪杭甬高速
公路股份有限公 设备 57,254.44
司
浙江上三高速公
设备 357,963.53
路有限公司
浙江嘉兴高速公
设备 179,917.87
路有限责任公司
浙江沪杭甬高速
房屋建筑
公路股份有限公 264,761.91 529,523.81
物
司
浙江中拓融资租
设备 285,320.51
赁有限公司
（3）关联担保情况
浙江交工及子公司作为被担保方：
单位：元
担保是
担保 担保 否已经
担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完
毕
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,186,253.70 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
1,775,644.20 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,110,011.70 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,543,581.20 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,004,874.50 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,566,364.10 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,762,484.50 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,281,522.30 2016/1/2 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
378,625.00 2016/6/14 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 337,564.00 2016/6/14 2018/12/31 否
1-1-320
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
371,001.00 2016/6/14 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
414,358.00 2016/6/14 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
360,487.00 2016/6/14 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
416,636.00 2016/6/14 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
388,152.00 2016/6/14 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
436,248.00 2016/7/26 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
4,841,659.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
1,967,784.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,564,684.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
3,570,600.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,006,732.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
3,075,143.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
2,559,165.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
3,855,496.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
500,000.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
393,557.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
500,000.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
500,000.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
401,346.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
500,000.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
500,000.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
500,000.00 2017/4/28 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
5,894,052.00 2015/12/29 2019/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
3,945,507.00 2016/1/28 2019/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 14,307,112.00 2016/4/21 2019/12/25 否
1-1-321
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
14,307,112.00 2016/5/19 2017/10/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
755,609.00 2016/10/10 2018/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,291,610.00 2016/10/10 2017/11/30 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,483,826.00 2016/12/27 2019/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
10,154,336.00 2017/3/17 2018/1/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,914,191.00 2017/4/21 2017/11/30 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,138,163.00 2017/4/21 2017/11/30 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
5,627,174.00 2017/4/21 2017/11/30 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,474,808.00 2017/4/21 2017/11/30 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
500,000.00 2017/4/21 2018/1/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
500,000.00 2017/4/21 2018/1/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
500,000.00 2017/4/21 2018/1/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
500,000.00 2017/4/21 2018/1/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
2,191,825.00 2017/4/28 2017/11/30 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
726,447.00 2017/5/10 2017/12/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
689,876.00 2017/5/10 2017/12/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
179,991.00 2017/5/10 2017/12/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
196,728.00 2017/5/10 2017/12/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
228,291.00 2017/5/10 2017/12/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,447,058.00 2017/5/10 2017/12/20 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
2,191,825.00 2017/5/10 2017/9/30 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
7,045,667.00 2016/1/28 2018/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
4,689,833.00 2016/1/28 2018/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,993,000.00 2016/1/28 2018/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 5,201,889.00 2016/1/28 2018/12/31 否
1-1-322
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
11,051,889.00 2016/4/27 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
2,512,956.00 2016/4/27 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
11,051,889.00 2016/5/9 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
2,974,407.00 2017/5/10 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,962,247.00 2017/5/10 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
4,024,292.00 2017/5/10 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,607,943.00 2017/5/10 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
2,664,122.60 2017/5/10 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
3,119,877.30 2017/5/10 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
2,974,407.00 2017/6/16 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,962,247.00 2017/6/16 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
4,024,292.00 2017/6/16 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
1,607,943.00 2017/6/16 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
3,996,184.00 2017/6/16 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任
4,679,816.00 2017/6/16 2017/12/31 否
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
188,500.00 2016/11/15 2020/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
69,341.00 2017/3/23 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
54,815.00 2017/3/23 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
73,417.00 2017/3/23 2018/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
34,545.00 2017/5/15 2017/12/31
公司
浙江省交通投资集团财务有限责任 否
1,750.00 2017/5/15 2017/12/31
公司
合 计 201,282,783.10
（4）关联方资金拆入
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 200,000,000.00 2016/7/21 2017/7/21
1-1-323
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 80,000,000.00 2016/8/3 2017/8/3
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100,000,000.00 2016/10/9 2017/10/9
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100,000,000.00 2016/10/11 2017/10/9
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100,000,000.00 2016/10/13 2017/10/9
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100,000,000.00 2016/10/25 2017/10/25
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 50,000,000.00 2017/1/20 2018/1/19
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2017/1/19 2018/1/19
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2016/7/12 2017/7/12
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2016/6/2 2017/5/5
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 30,000,000.00 2016/7/5 2017/7/5
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2016/10/10 2017/10/9
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 80,000,000.00 2016/12/26 2017/12/26
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2017/1/12 2018/1/12
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2017/1/23 2018/1/23
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 25,000,000.00 2017/4/5 2018/4/5
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 25,000,000.00 2017/5/17 2018/5/17
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 30,000,000.00 2017/5/25 2018/5/25
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2017/6/23 2018/6/22
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2017/5/10 2018/5/9
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 10,000,000.00 2016/7/25 2017/2/7
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 30,000,000.00 2016/4/15 2017/1/19
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 20,000,000.00 2016/5/25 2017/4/28
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 35,000,000.00 2016/6/3 2017/5/31
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 5,000,000.00 2016/7/25 2017/7/25
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 25,000,000.00 2016/12/26 2017/12/26
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 25,000,000.00 2017/1/13 2018/1/13
浙江省交通投资集团财务有限责任公司 15,000,000.00 2017/6/16 2018/6/15
合 计 1,245,000,000.00
注:2015 年度，浙江交工向浙江省交通投资集团财务有限责任公司支付利息费用
17,231,141.18 元，支付手续费 3,666.66 元；2016 年度，浙江交工向浙江省交通投资集团
财务有限责任公司支付利息费用 23,554,226.26 元，支付手续费 607,510.08 元；2017 年
1-6 月，浙江交工向浙江省交通投资集团财务有限责任公司支付利息费用 23,342,601.47
元，支付手续费 165,696.77 元。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 652.75 1,247.00 1,051.06
（6）采购固定资产
单位：元
关联交易内 2017 年 1-6
关联方 2016 年度 2015 年度
容 月
浙江沪杭甬高速公路股份有 采购固定
12,675,501.93
限公司 资产
1-1-324
浙江嘉兴高速公路有限责任 采购固定
8,714,747.57
公司 资产
采购固定
浙江上三高速公路有限公司 12,076,765.05
资产
合计 33,467,014.55
（7）其他关联交易
报告期内，浙江交工与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订了金融服
务协议，浙江交工将部分闲置资金存放于浙江省交通投资集团财务有限责任公司
开立的账户中，有其统一进行资金管理。2015年，浙江交工收到浙江省交通投资
集团财务有限责任公司支付的银行存款利息收入5,108,691.76元；2016年，浙江
交工收到浙江省交通投资集团财务有限责任公司银行存款利息收入
10,137,594.85元。2017年1-6月，浙江交工收到浙江省交通投资集团财务有限责
任公司银行存款利息收入5,847,940.99元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
湘潭金基
投资有限 14,036,193.00 44,318,283.00 45,873,617.00
公司
浙江高速
广告有限 72,220.00
责任公司
浙江高速
信息工程
18,840.00 7,536.00 18,840.00 3,768.00 18,840.00 1,884.00
技术有限
公司
浙江杭徽
高速公路 22,272,667.12 522,350.80 3,208,227.00 768,815.00 6,739,551.00
有限公司
浙江杭新
景高速公
47,880,414.81 76,495,847.03 77,196,367.00
路有限公
司
浙江沪杭
甬高速公
19,722,251.53 25,633,154.12 30,883.44 24,481,448.52 12,436.30
路股份有
限公司
1-1-325
浙江黄衢
南高速公
50,000.00 3,545,359.94 2,510,134.00
路有限公
司
浙江嘉兴
高速公路
4,068,685.80 58,388.95 16,672,471.00 1,144,224.67
有限责任
公司
浙江金华
甬金高速
6,926,724.00 105,638.70 14,048,618.39 5,491.65 4,422,991.00 1.00
公路有限
公司
浙江金丽
温高速公
59,771,561.06 9,025,950.57 88,829,358.37 10,590,861.77 88,733,849.45 10,551,646.80
路有限公
司
浙江乐清
湾高速公
45,910,971.00 30,268,267.00 8,323,332.00
路有限公
司
浙江龙丽
丽龙高速
24,644,832.13 707,315.00 31,246,265.35 494,599.20 34,507,958.50 356,340.60
公路有限
公司
浙江宁波
甬台温高
16,156,050.23 284,626.95 13,877,197.50 264,078.55 14,542,588.11 451,140.06
速公路有
限公司
浙江上三
高速公路 10,216,613.00 80,762.40 5,646,099.57 47,851.38 15,254,359.40 27,660.78
有限公司
浙江省交
通集团检
6,000.00 6,000.00
测科技有
限公司
浙江省交
通投资集
团高速公 4,153,827.81 3,202,461.53 1,184,360.00
路管理有
限公司
浙江省交
通投资集
202,735,529.21 127,589.20 169,308,794.32 228,742.02 176,466,422.17 652,088.55
团有限公
司
浙江台州
甬台温高
50,252,160.08 944,570.90 50,129,751.00 915,977.10 37,319,849.00 862,770.90
速公路有
限公司
浙江温州
7,375,689.00 374,032.00 18,498,103.10 1,716,663.55
甬台温高
1-1-326
速公路有
限公司
浙江舟山
跨海大桥 22,971,595.78 9,423,833.65 21,255,612.37 2,563,555.50 19,624,712.64
有限公司
中航国际
成套设备 61,441,729.61 102,282,389.71
有限公司
杭新景高
速公路有 8,453,908.00
限公司
杭州千岛
湖浙远房
739,669.50
地产开发
有限公司
黄山长江
徽杭高速
4,671,978.41
公路有限
责任公司
浙江杭海
城际铁路 9,868,195.00
有限公司
浙江交通
资源投资 1,010,105.15 101,010.52
有限公司
浙江省交
通规划设 560,000.00
计研究院
浙江舟山
北向大通
4,849,190.00
道有限公
司
小 计 643,389,692.23 21,389,573.74 707,440,906.20 16,288,655.61 576,842,707.56 14,632,632.54
预付款项
浙江中拓
融资租赁 168,784.45 63,675.22
有限公司
浙江沪杭
甬高速公
264,761.90
路股份有
限公司
浙江交投
绿城物业
360,662.83
服务有限
公司
浙江浙交
检测有限 69,400.00
公司
1-1-327
小 计 863,609.18 63,675.22
其他应收
款
黄山长江
徽杭高速
600,000.00
公路有限
责任公司
浙江杭徽
高速公路 300,000.00
有限公司
浙江杭浦
高速公路 100,000.00
有限公司
浙江杭新
景高速公
1,500.00 13,137,687.00 13,137,687.00
路有限公
司
浙江沪杭
甬高速公
902,975.00 740,537.00 2,180,998.00
路股份有
限公司
浙江黄衢
南高速公
1,346,354.00 957,871.60
路有限公
司
浙江金华
甬金高速
712,124.00 5,500.00 413,162.08
公路有限
公司
浙江金丽
温高速公
470,792.00 9,692.00 1,109,692.00 4,908,892.00
路有限公
司
浙江乐清
湾高速公
459,000.00
路有限公
司
浙江龙丽
丽龙高速
1,123,600.00 820,000.00 640,000.00
公路有限
公司
浙江宁波
甬台温高
430,296.00 423,296.00 430,777.00
速公路有
限公司
浙江上三
高速公路 29,763.00 10,500.00 393,984.61
有限公司
浙江省交
150,000.00 50,000.00 100,000.00
通投资集
1-1-328
团高速公
路管理有
限公司
浙江省交
通投资集
4,666,468.00 6,616,826.00 6,203,300.00
团有限公
司
浙江台州
甬台温高
3,858,367.00 980,367.00 38,000.00
速公路有
限公司
浙江温州
甬台温高
2,137,194.00 160,000.00
速公路有
限公司
浙江中拓
融资租赁 113,325.00 55,400.00
有限公司
浙江舟山
跨海大桥 240,534.00 240,534.00 189,230.07
有限公司
杭新景高
速公路有 4,137,687.00
限公司
浙江嘉兴
高速公路
200,000.00
有限责任
公司
浙江交通
资源投资 112,000.00
有限公司
浙江舟山
北向大通
1,200,000.00
道有限公
司
小 计 18,349,431.00 9,692.00 28,732,887.00 30,153,902.36
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 6 月 301 日 2016 年 12 月 31 日2015 年 12 月 31 日
应付票据
浙江高速物流有限公司 11,000,000.00 30,000,000.00
浙江交通资源投资有限公司 1,933,353.20
小 计 12,933,353.20 30,000,000.00
应付账款
浙商中拓集团股份有限公司 158,967,422.54 41,607,011.75
1-1-329
浙江高速物流有限公司 136,184,662.66 88,783,349.12
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 490,574.53 700,820.83 57,254.44
浙江嘉兴高速公路有限责任公司 252,637.00 360,910.00 977,565.16
浙江交通资源投资有限公司 60,819,404.45 11,873,076.85
浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 33,753.50 33,753.50 33,753.50
浙江上三高速公路有限公司 357,963.53
浙江省交通投资集团有限公司 12,372,093.09
浙江物产瑞丰物资有限公司 16,051.69 16,051.69 5,950,650.56
浙江交投绿城物业服务有限公司 38,166.24
浙江省交通规划设计研究院 434,944.00 6,120,000.00
浙江高速信息工程技术有限公司 306,643.00
浙江金丽温高速公路有限公司 37,800.00
浙江中拓供应链管理有限公司 14,312,136.99
小 计 371,856,030.36 161,905,233.07 7,377,187.19
预收款项
浙江杭新景高速公路有限公司 6,803,056.00
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 1,208,664.49 3,712,237.00
浙江乐清湾高速公路有限公司 42,520,843.00 80,926,919.00
浙江省交通投资集团有限公司 68,973,121.00 70,151,209.00 210,373,796.00
浙江台州甬台温高速公路有限公司 65,531,200.00 66,784,477.00
浙江舟山北向大通道有限公司 174,461,631.00 39,945,814.00
浙江舟山跨海大桥有限公司 9,700,789.00
浙江杭徽高速公路有限公司 1,384,420.45
浙江金丽温高速公路有限公司 14,307,112.00
浙江金温铁道开发有限公司 1,430,000.00
浙江临金高速公路有限公司 77,530,409.91
浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 11,051,889.00
小 计 415,878,447.85 223,114,580.00 307,804,560.00
其他应付
款
浙江高速物流有限公司 3,027,505.65 1,994,785.21
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 9,139,036.89 13,055,766.99
浙江嘉兴高速公路有限责任公司 6,283,333.00 8,976,190.00
1-1-330
浙江上三高速公路有限公司 8,707,347.60 12,439,068.00
浙江省交通投资集团有限公司 200,000.00
浙江交投绿城物业服务有限公司 200,317.32
浙商中拓集团股份有限公司 20,145,958.00
浙江中拓供应链管理有限公司 300,000.00
浙江高速信息工程技术有限公司 51,924.00
小 计 47,655,105.14 36,465,810.20 400,317.32
（3）其他往来款项
截至2015年12月31日，浙江交工在浙江省交通投资集团财务有限责任公司的
银行存款余额为1,265,265,492.70元；截至2016年12月31日，浙江交工在浙江省交
通投资集团财务有限责任公司的银行存款余额为608,755,484.83元。截至2017年6
月30日，浙江交工在浙江省交通投资集团财务有限责任公司的银行存款余额为
475,245,126.70元。
4、关联销售的必要性及公允性
（1）关联销售的必要性
报告期内，浙江交工与浙江交通集团及其控制的企业发生的关联销售，主
要分为两类：一类是由于交通工程新建项目产生的；另一类主要是公路后期养
护产生的。
浙江交通集团作为浙江省内唯一的省级交通基础设施投融资平台，代浙江
省政府履行出资职责，统筹承担浙江省高速公路等交通基础设施投融资、建设、
运营及管理职能。而浙江交工作为浙江省内唯一具有国家公路工程施工总承包
特级资质，以及浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业，在
开展浙江省内交通工程施工业务时，会在新建交通工程及日常养护方面发生关
联交易。双方之间在施工服务方面的关联交易也是各自的经营需要和行业地位
的自然结果，关联交易具有必要性。
此外，对于高速公路养护业务，由于浙江交通集团作为投资主体/业主，下
属企业包括了浙江省内多家高速公路运营公司，而浙江交工旗下3家养护公司作
为浙江省内规模最大，实力最强的高等级专业养护企业，已经在浙江省内完成
养护基地布局，因此在浙江省内高速公路养护工程招标时占有较大优势，导致
关联交易发生。
1-1-331
浙江交工与浙江交通集团的关联销售一方面有利于浙江交通集团投资建设
的交通基础设施的顺利建设以及下属高速公路日常养护的顺利进行，另一方面
也为浙江交工提供了长期稳定的施工服务市场，有助于实现自身的快速发展壮
大。
未来，随着浙江交工在浙江省外（包括海外）业务的逐步拓展，浙江交工
与浙江交通集团之间的关联交易占比将逐步下降。
（2）关联销售的公允性
浙江交通集团作为投资主体/业主，对于浙江省内交通工程建设及养护均采
取市场化招标的方式，而浙江交工亦通过参加招投标并中标获取项目。具体招
标流程为：业主单位发出招标公告，标的公司根据项目情况与招标要求制作投
作投标文件，同其他竞标企业一同参加招投标。项目招投标委员会分别对参加
招投标单位的标书进行评比打分，在保证满足工程质量和进度要求的前提下以
合理低价确定中标者。
浙江交工在招投标过程中确定投标报价的流程一般为：（1）按照业主提供
的招标、邀标文件编制相应的工程量、采购量和人力计划清单；（2）对该工程
项目的主要设备和材料进行市场询价确定主材价；依据国家主管部门颁发的工
程预算或概算定额及相关文件通知（如适用），按照工程项目具体特点，结合可
比市场价格，计算直接工程费（含人力成本费用）；结合市场价格波动、政治、
环境、安全、工期、汇率、支付条款、技术等风险因素估算不可预见费；（3）
结合国内或国外市场情况以及预估竞争对手报价情况等因素确定报价。
上述招投标程序均根据《中华人民共和国招标投标法实施条例（国务院令
第613号）》、《浙江省招标投标条例》等相关法律法规的规定开展。项目的招标
投标活动均遵循公开、公平、公正原则，并由招标人依法组建的评标委员会负
责评标。评标委员会人数为五人以上单数。评标委员会成员（包括招标人代表）
不得与投标人有利害关系，并且原则上招标人不派代表参加评标委员会。确需
参加的，只允许派1名代表参加，且招标人代表不得担任评标委员会主任。
以长春至深圳高速公路（G25）浙江建德至金华段工程土建施工TJ5项目（简
称“建金5标”）为例，该项目招标人是浙江交通集团下属企业浙江临金高速公
路有限公司（简称“临金高速”），最终由浙江交工下属公司交工宏途中标。
①项目概况：该项目路线起自建德市杨村桥镇，接已建的金丽温高速公路
1-1-332
和杭金衢高速公路，路线全长约58.09公里，其中五标段的概算建安费约7.08亿
元，计划工期30个月，缺陷责任期为24个月。
②招投标过程：项目招标文件于2017年4月11日在浙江省公共资源交易中心
电子招投标交易平台（简称“公共交易平台”）进行公示，2017年4月18日公共
交易平台正式发布招标公告，招标人为临金高速，招标代理机构为北京中交建
设工程招标有限公司，于2017年5月15日13:30正式投标。评标委员会由7人组成，
其中招标人代表1人，专家6人，评标专家从国家公路建设项目评标专家库中随
机抽取。
2017年5月25日，建金5标项目开标记录在公共交易平台网站公示，共26家
企业参加投标。2017年5月26日至28日建金5标中标候选人在公共交易平台网站
公告，交工宏途为中标候选人。2017年6月16日，交工宏途与临金高速签订合同。
综上，报告期内浙江交工与浙江交通集团及其控制的企业发生的关联销售
（新建工程类项目和养护工程项目）的价格均通过招投标产生，招投标活动均
遵循公开、公平、公正原则，故其交易价格具有公允性。
5、关联采购的必要性及公允性
（1）关联采购的必要性
报告期内，浙江交工根据企业自身特点，制定了《浙江交工集团股份有限
公司集中采购管理办法》，对于施工材料、施工设备等通过公开招标、邀请招
标、竞争性谈判等方式对部分材料等进行集中采购。对于钢材、水泥、沥青等
施工材料，通常由交工集团在集团层面统一公开招标，并将招标信息在公开媒
体（如中国采购与招标网）上公布。其中，部分关联方也参与了浙江交工的上
述采购招标过程。由于关联方提供的服务、价格等有一定优势，因此产生了部
分关联采购。
此外，浙江交工在辅助服务（如汽车租赁、物业管理等）方面也存在根据
市场价原则向关联方支付服务费用的情形。
上述浙江交工与浙江交通集团及其控制的企业的关联采购占比较小，价格
公允，有利于维护并保障浙江交工的利益，具有必要性。
（2）关联采购的公允性
对于主要原材料的关联采购，浙江交工采用公开招标方式进行，并根据公
开市场价格进行定价，价格公允，报告期内主要关联采购具体定价情况如下：
1-1-333
关联方 关联交易内容 定价依据
钢材：在舟山建设工程价格信息
简报或浙江省交通厅工程造价管
理站对于结算月份发布的质监与
造价中的舟山市定海区不含税信
浙商中拓集团股份有限公司、浙江中拓 钢材、水泥、
息价基础上+运费、装卸费等
供应链管理有限公司 钢护栏灯等
水泥：在浙江省交通厅工程造价
管理站对于结算月份发布的质监
与造价中的不含税信息价基础上
+运费、装卸费等
沥青：在百川资讯网国内市场沥
青批发价格汇总公布的价格基础
上+运费、装卸费等
水泥：在浙江省交通厅工程造价
管理站发布的《浙江交通建设工
浙江高速物流有限公司 沥青、水泥 程质监与造价》中对应地区相应
等级平均价基础上+运费、装卸费
等
钢材：在“我的钢铁”网上杭州
市场相应品牌相应规格钢材的价
格基础上+运费、装卸费等
根据浙江浩华资产评估有限公司
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 采购材料 出具的资产评估报告对应的评估
值确定（偶发性的资产收购行为）
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值确定（偶发性的资产收购行为）
受地域限制性较强，按当地市场
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价格的基础上通过协议确认
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浙江物产瑞丰物资有限公司 钢材 应品牌相应规格钢材的价格基础
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而对于部分辅助类服务如物业管理、代收水电、汽车租赁等关联采购定价，
该类服务金额占比很小，也均由合同双方通过独立自主的签署相关协议，并根
据市场公允价格协商确定。
6、重组完成后关联交易的规范性
为规范本次交易完成后上市公司与浙江交通集团及其控制的企业之间的持
续性关联交易，浙江交通集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成，标的公司成为上市公司的全资子公司后，业务开展将依据
相关法律法规，遵循上市公司关于关联交易的内部管理制度。上市公司将进一
步完善和细化关联交易决策制度，履行必要的决策程序和信息披露，加强公司
治理，维护上市公司以及广大中小股东的合法权益。
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（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，交易对方浙江交通集团为上市公司控股股东，除浙江交通集团
之外其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，浙江交工将成
为上市公司的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“一、本承诺人持有江山化工股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少
并规范与江山化工及其子公司、浙江交工及其控制的企业之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江山化工
及其他股东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给江山化工、浙江交工及其控制的
企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
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第十三章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本
公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规
定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交
易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风
险。
本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议
并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在
可能被终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否通过核准以
及获得核准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（三）本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟同时募集配套资金不超过 133,390 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实
施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，
公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
（四）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基
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于其具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营
管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价
值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、
市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方将对
相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承
诺。业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、2018
年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺
期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润为 51,970 万元、65,000 万元、75,342 万元
及 82,393 万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计
的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因
素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）控股股东不当控制风险
目前，浙江交通集团持有公司 36.15%股份。本次重组完成后，在不考虑募
集配套资金的情况下，浙江交通集团合计持有公司 60.24%股份，处于绝对控股
地位。虽然上市公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存
在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权等方式决定公司的人
事任免、生产和经营等重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，
将对公司和其他中小投资者的利益产生不利影响。
（七）收购整合风险
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。从整体来看，公司的
资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。由于公司属于化工行业、标的公
司属于建筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进
行融合。尽管上市公司和标的公司均在浙江交通集团的管控下独立运行，公司和
标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。若公司未能及时制定并实施与之
相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及
股东利益造成一定的影响。
（八）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
浙江交工 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月资产负债率分别为 85.49%、
87.84%及 86.19%，高于上市公司同期的资产负债率。根据天健所出具的备考报
表，本次交易完成后，上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率将由交易
前的 44.96%上升至交易后的 75.99%，请投资者关注。
（十）业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双
主业共同发展，考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与
公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及
时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
浙江交工属于土木工程建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国
民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进
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程发展等因素都会直接影响建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国
家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能
造成标的公司主营业务收入波动。同时，浙江交工所从事的交通工程施工业务主
要依赖于浙江省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模，各地区国民经
济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规
模产生直接影响，从而对浙江交工业务的发展造成较大影响。
（二）工程施工风险
浙江交工主要从事交通工程的施工、养护等业务，交通工程施工的周期和效
率将直接影响浙江交工同期的财务情况。然而，施工项目可能受到工程设计发生
变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素
的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付
的风险，影响标的公司的经营业绩。
（三）大宗材料价格上涨和质量风险
浙江交工使用的大宗材料主要包括沥青、水泥和钢材等。由于路桥工程施工
周期较长，该等大宗材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成
本与工程预算出现差异，影响标的公司的经营业绩。为降低材料价格及质量风险，
浙江交工实行严格的招投标程序向供应商询价，对投标方的资质、供货能力、诚
信、价格、质量等进行调查后确认供应商。但上述措施如果在实施过程中没有得
到有效执行，仍会给标的公司带来原材料价格上涨及质量风险。
（四）市场竞争风险
国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、
市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通
工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业900家
左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋
势正逐步显现，浙江交工将面临更加严峻的市场竞争环境。
（五）安全生产风险
交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设
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备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程
发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的
事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如
不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然
灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足
够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济
利益造成不利影响。
（六）海外业务风险
目前各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，加快电力、交通、
运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此外，随着“一带一
路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，在海外将不断催生
出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了
办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、资金支付、施工
条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存在重大经营风
险。
（七）偿债风险
受经营模式和业务流程的影响，交通工程施工行业企业普遍具有资产负债率
较高的特点。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 85.49%、87.84%及
86.19%。标的公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债比例分
别为 89.18%、88.85%及 88.70%。标的公司流动负债主要为短期借款、应付供应
商的材料款、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工程款等。标的公司的主
要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支
付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成标的公司短期内流动资金紧张，
出现偿债风险。
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第十四章 其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及
其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供
担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的
情况
截至2016年12月31日，上市公司的负债总额为308,629.33万元，资产负债率
为65.73%%，流动比率为0.48，速动比率为0.41；本次交易完成后，根据备考报
表，上市公司2016年12月31日的负债总额为1,679,406.55万元，资产负债率为
82.73%%，流动比率为0.92，速动比率为0.57。本次交易后，公司流动比率、速
动比率及资产负债率均略有上升，但与同行业上市公司水平不存在明显差异，符
合工程类业务的行业特点。本次交易后，公司的资本结构仍保持稳健，不存在影
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响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。因此，本次交易完成后，
上市公司财务结构稳定，虽然存在本次交易后合并报表负债总额增加的情况，但
不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
本次交易对价系主要由上市公司通过发行股份方式支付，上市公司不会因本
次交易大量增加负债。
四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二个月内发生过购买浙铁大风
100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体情况参见本报告“第
四章 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）上市公司重大
资产重组情况”。
五、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了
《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并
能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开
股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、
会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为浙江交工集团。控股股东将继续严格规范自己的行为，不
超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司
董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
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上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规
则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行
职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各
位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负
责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，
列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成
后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程
序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩。
（六）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各
方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司
持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工
作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为
公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
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息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强
与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
六、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、
机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的
行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，
由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产
产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公
司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情
形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身
情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导
关系。
（四）机构独立
1-1-344
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人
治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章
程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有
独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，
不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其
他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及
其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签
订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“（一）公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制
订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，
结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，
公司可以进行中期现金利润分配。
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3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配需履行的决策程序为：
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1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审
议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平
台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政
策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。”
3、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年未进行现金分红。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展。
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八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人员及
其直系亲属买卖公司股票的情况
根据自查报告，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人员及
其直系亲属自本次交易停牌日（2017 年 2 月 3 日）前 6 个月至重组报告书披露
之日不存在买卖公司股票的情况。
（二）交易对方及其直属亲属 、交易对方的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
浙江交通集团副总经理李雪平的配偶潘晓梅于 2016 年 11 月 24 日买入江山
化工 2,000 股股票，于 2016 年 12 月 23 日卖出江山化工 2,000 股股票；浙江交工
独立董事赵敏的配偶靳明于 2017 年 1 月 11 日买入江山化工 10,000 股股票。
李雪平已出具声明：本人配偶上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人
在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，本人配偶不存在
利用内幕信息买卖江山化工股票情形。
赵敏已出具声明：本人配偶的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人
在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕
信息买卖江山化工股票情形。
除上述情形外，根据自查报告，交易对方及其直系亲属、交易对方的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属自本次交易停牌日（2017年2月3日）前6个月至重组报告书
披露之日不存在买卖公司股票的情况。
（三）本次交易的中介机构及经办人员及其直系亲属买卖公司股票
的情况
经自查，评估机构项目人员程超账户于 2017 年 5 月 12 日（江山化工复牌之
日）以竞价交易方式每股 8.07 元买入江山化工 4,000 股股票；在 2017 年 5 月 15
日以竞价交易方式每股 7.95 元全部卖出江山化工 4,000 股。根据程超的配偶吴长
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木出具的声明，上述买卖行为发生在上市公司披露了重组预案以及交易所问询回
复等一系列公告文件之后，吴长木仅遵循其个人的主观决策，并在吴长木所在单
位的电脑上利用吴长木配偶程超的股票账户完成买卖。程超的股票账户一直由吴
长木管理与操作，程超在吴长木买入江山化工股票前事先并不知情，并未向吴长
木透露任何未公开信息，吴长木不不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。
经自查，评估机构项目经办人员赵懿于 2017 年 5 月 12 日买入江山化工 100
股股票、于 2017 年 5 月 15 日卖出江山化工 100 股股票。赵懿已出具声明：上述
买卖行为发生在上市公司披露了重组预案以及交易所问询回复等一系列公告文
件之后，本人仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情
形。
除以上情形外，根据自查报告，本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办
人员及其直系亲属自本次交易停牌日（2017 年 2 月 3 日）前 6 个月至重组报告
书披露之日不存在买卖公司股票的情况。
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。
江山化工于 2017 年 2 月 3 日起因筹划重大资产重组申请停牌。公司本次停
牌日前一交易日收盘价格为 8.96 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 12 月 28
日）收盘价为 8.72 元/股。停牌前 20 个交易日（2016 年 12 月 29 日至 2017 年 1
月 26 日），期间涨幅为 2.75%。同期，深证综指（399106.SZ）自 1,972.35 点跌
至 1,917.32 点，涨幅为-2.79%；江山化工属于化工行业，此期间 Wind 证监会化
学制品指数（883123.WI）从 3,250.85 点跌至 3,145.98 点，涨幅-3.23%。
公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 2.75%，扣除同期深证综指上涨
1-1-349
-2.79%因素后，上涨幅度为 5.54%；扣除同期证监会化学制品指数上涨-3.23%因
素后，上涨幅度为 5.98%。据此，公司股价在重大资产重组停牌前 20 个交易日
内累计涨幅未超过 20%，无异常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
十、对股东权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规
的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并按照规定及时公告停牌事项的进展
情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议
审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发表独立意见与事前认可意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司已采用现场投票、网络投票相结合
的表决方式，并且关联股东所持股权将回避表决，充分保护中小股东行使投票权
的权益。公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报
告书全文及中介机构出具的意见。
（四）限售期安排
根据中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司
与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定。
1-1-350
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众
贰号签订的《盈利补偿协议之补充协议》中明确约定了交易对方浙江交通集团、
浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号在浙江交工未能完成业绩预测的
情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资
者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的万邦评估出具的
《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）为定价依据，经交易双方协商确定
交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易
价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价
格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事
项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易向控股股东发行股份及
支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董
事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所
具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员
与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立
性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合
客观、独立、公正的原则。
4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。
1-1-352
6、本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会
的核准。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问东兴证券、浙商证券参照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江江山化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、江山化工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公
司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，但不会影响上市公司的独立性；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、
合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，江山化工已经作了必要的披露，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。
1-1-353
三、法律顾问意见
公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问，锦天城对本次交易的结论性意
见如下：
1、本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等相关规定；
3、标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍；
4、本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；
5、本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手
续；
6、本次交易尚待中国证监会核准并获得相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准后方可实施。
1-1-354
第十六章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）东兴证券
名称：东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555196
传真：010-66555103
项目主办人：王璟、张伟
项目协办人：曹磊
（二）浙商证券
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902766
传真：0571-87901974
项目主办人：万峻、郭峰
项目协办人：高小红、王可
项目组其他人员：叶维方、张海、高奕
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
负责人：吴敏德
电话：021-20511000
1-1-355
传真：021-20511999
经办律师：章晓洪、梁瑾
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-89722826
传真：0571-89722978
经办注册会计师：施其林、王润、李德勇、金闻
四、资产评估机构
名称：万邦资产评估有限公司
地址：杭州市体育场路508号浙江地矿科技大楼5层
法定代表人：梅芳
电话：0571-85215056
传真：0571-85215010
经办资产评估师：沈晓栋、李铭
1-1-356
第十七章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺保证《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
董星明 蒋国良 毛正余
饶金土 邓朱明 王 辉
刘 勇 张 旭 史习民
范 宏
浙江江山化工股份有限公司
年 月 日
1-1-357
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司
出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
曹 磊
项目主办人：
王 璟 张 伟
法定代表人（或授权代表）：
谭世豪
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-358
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司
出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高小红 王 可
项目主办人：
万 峻 郭 峰
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-359
三、律师声明
本所及经办律师同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江江山化工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
吴敏德
经办律师：
章晓洪 梁 瑾
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
1-1-360
四、会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕
6406号和天健审〔2017〕6407号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
浙江江山化工股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异
议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林 王 润
签字注册会计师：
李德勇 金 闻
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-361
五、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司
出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，
确认《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
沈晓栋 李 铭
法定代表人（或授权代表）：
胡立勇
万邦资产评估有限公司
年 月 日
1-1-362
第十八章 备查文件
一、备查文件
1、江山化工第七届董事会第七次会议决议
2、江山化工第七届董事会第八次会议决议
3、江山化工独立董事的独立意见
4、江山化工 2017 年第二次临时股东大会会议决议
5、江山化工与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、
《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》
6、东兴证券、浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
7、锦天城律师出具的《法律意见书》
8、天健所出具的《审计报告》、《审阅报告》
9、万邦评估出具的《资产评估报告》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、浙江江山化工股份有限公司
联系地址：浙江省江山市景星东路 38 号
电话：0570-4057919
传真：0570-4057346
董事会秘书：邹宏
2、东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
联系人：王璟、张伟
1-1-363
3、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号浙商证券大楼 6F
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
联系人：万峻、郭峰
1-1-364
（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）
董星明
浙江江山化工股份有限公司
年 月 日
1-1-365
