远光软件：关于非公开发行股票会后事项承诺函2017-07-25
远光软件股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票的申
请已于 2017 年 4 月 6 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据《关于加
强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】
15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）》（以
下简称“备忘录”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的有关规定，
发行人对所有与本次发行上市有关的重大事项按 15 号文和备忘录的要求进行了
逐条核查，具体情况如下：
一、公司实施 2016 年度利润分配方案后调整发行数量和发行价格的说明
2017 年 6 月 6 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年
度利润分配方案》，以 2016 年度权益分配方案时股权登记日的总股本 601,285,790
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分派人民币
30,064,289.50 元。发行人已实施完成权益分派方案。依据本次非公开发行股票
的发行方案对发行价格及发行数量进行调整后，本次非公开发行股票发行价格由
不低于 13.17 元/股调整为不低于 13.12 元/股，发行数量由不超过 45,182,232 股
调整为不超过 45,354,420 股。
二、发行人 2017 年一季度经营业绩下滑的情况说明
（一）发行人 2017 年一季度经营业绩情况
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年一季度 同比变动
营业收入 22,348.85 22,115.14 1.06%
归属于上市公司股东
592.28 575.60 2.90%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 60.45 204.38 -70.42%
的净利润
2017 年 1-3 月，发行人营业收入为 22,348.85 万元，较上年同期增长 1.06%，
发行人归属于上市公司股东的净利润为 592.28 万元，较上年同期增长 2.90%，发
行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60.45 万元，较上年同
期下降了 70.42%。
（二）发行人 2017 年一季度经营业绩下滑的原因
发行人 2017 年 1-3 月利润表主要数据与去年同期相比的变动情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动金额 变动比例
营业收入 22,348.85 22,115.14 233.71 1.06%
营业成本 8,121.61 8,675.86 -554.25 -6.39%
营业税金及附加 201.45 115.96 85.49 73.73%
销售费用 6,148.96 5,402.58 746.38 13.82%
管理费用 9,130.08 7,827.80 1,302.28 16.64%
财务费用 -486.69 -120.33 -366.36 304.46%
资产减值损失 893.67 755.79 137.88 18.24%
营业利润 -1,241.72 -442.51 -799.21 180.61%
营业外收入 1,483.80 877.68 606.12 69.06%
营业外支出 1.92 11.31 -9.39 -83.04%
归属于母公司所有者的净
592.28 575.60 16.68 2.90%
利润
非经常性损益影响额 531.83 371.22 160.61 43.27%
扣除非经常性损益后归属
60.45 204.38 -143.93 -70.42%
于母公司所有者的净利润
2017 年 1-3 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降幅
度较大的具体原因如下：1、因营销机构激励性薪酬、咨询服务费用等支出有所增
长的原因，销售费用同比增加了 746.38 万元，因在本期计提股权激励费用以及公
司进一步加大了研发投入等原因，管理费用同比增加了 1,302.28 万元，从而导致
发行人营业利润同比下降了 799.21 万元；2、因收到的政府补助增加，发行人 2017
年一季度营业外收入同比增加了 606.12 万元，因此，尽管营业利润较去年同期下
降，但在营业外收入增加的带动下，使得发行人 2017 年一季度归属于母公司所有
者的净利润同比增加了 16.68 万元，变动幅度为 2.90%。
综上所述，在销售费用、管理费用和营业外收入同比增加的共同作用下，扣
除政府补助这一非经营性损益因素，最终使得公司 2017 年一季度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年一季度下降 70.42%。
（三）公司目前生产经营状况及本年度业绩状况的说明
目前发行人生产经营情况正常，经营环境未发生重大不利变化，各项业务发
展态势良好、正在有序推进中，发行人本年经营业绩不会发生重大不利变化。根
据发行人 2017 年第一季度报告，公司预期 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的
净利润区间为 5,805.37 万元至 7,982.38 万元，2016 年同期归属于上市公司股东
的净利润为 7,256.71 万元，变动幅度为-20%至 10%。
（四）发行人 2017 年一季度业绩变动情况未对公司本次非公开发行股票及募
集资金投资项目产生重大不利影响
目前发行人生产经营状况未发生重大不利变化，各项业务有序开展，2017 年
一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降未对发行人生产经
营产生重大不利影响，发行人仍然符合非公开发行股票的条件。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 59,505 万元，资金到位后拟用于以下
用途：
计划投资
序号 项目名称 募集资金额（万元）
（万元）
1 依托 AI 技术的智能企业管理软件项目 38,171.82 21,375.00
2 基于 BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期） 33,764.30 23,150.00
3 能源产业园之研发培训综合楼项目 14,980.97 14,980.00
合计 86,917.08 59,505.00
本次非公开发行是在国家持续出台电力改革方面的利好政策，推进能源互联
网发展，加强大数据、云计算、人工智能深度应用的背景下，为保持发行人的持
续发展、进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措，符
合国家产业政策以及发行人未来整体战略发展规划，具有良好的发展前景。发行
人 2017 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降不
会影响发行人未来整体发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
三、会后事项承诺
1、发行人会计师对公司 2014 年-2016 年的会计报表进行了审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，发行人出具了 2017 年 1-3 月财务报告。自通过发审会
审核日至本承诺函签署日期间，发行人没有发生被发行人会计师出具非标准无保
留意见的审计报告的情形。
2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行
人非公开发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关
联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师未受到有关部门的处罚，未
发生更换。
经办公司本次发行业务的会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）未发生
更换。有关瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）行政处罚、
立案调查等情况如下：
（1）有关行政处罚情况说明
2017 年 3 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】
22 号）。因瑞华作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公
开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012 年、2013 年及 2014 年
财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券
监督管理委员会决定，责令瑞华改正违法行为，没收业务收入 130 万元，并处以
260 万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以 10 万元罚
款。
2017 年 3 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定
书》（【2017】3 号）。因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光
电”）2013 年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电
2013 年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记
载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东监管局决定，没收
瑞华业务收入 95 万元，并处以 95 万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英
给予警告，并分别处以 5 万元罚款。
2017 年 1 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】
1 号）。因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）
2013 年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证
券监督管理委员会决定，责令瑞华改正，没收亚太实业 2013 年度年报审计业务收
入 39 万元，并处以 78 万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，
并分别处以 5 万元罚款。
2016 年 12 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决
定书》（【2016】8 号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更
名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”】在深圳键桥通
讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012 年度财务报表审计过程中，
未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳监管
局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯 2012 年度年报审计业务收入 70 万元，
并处以 70 万元的罚款，由国富浩华法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10 万元罚
款。
（2）有关立案调查的情况说明
2016 年 5 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字
16027 号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014
年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未
结案。
2015 年 11 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通
字 15229 号）。本次调查主要针对瑞华深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计
项目。目前，此调查尚未结案。
（3）关于中国证监会在新闻发布会上公布对瑞华所启动立案调查程序的有关
说明
2016 年 5 月 13 日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华会计师事务所、
北京兴华会计师事务所、瑞华及银信资产评估有限公司等 3 家资产评估机构启动
立案调查程序。根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限
公司重组项目有关。按照中国证券监督管理委员会要求，监管部门派员了解了该
项目的有关情况。
瑞华为发行人执行审计业务的签字会计师从未参与过以上项目，上述项目的
签字会计师亦从未参与过发行人的审计工作，上述情况未导致瑞华以及为发行人
执行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及发行人非公开发行股票项目，
故不会对发行人本次发行构成影响。
经过复核，上述事项不构成本次发行的实质性障碍及重大事项。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过发审会之日（2017 年 4 月 6 日）至今，无媒体质疑。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自发行人通过发审会审核至本承诺函签署之日，发行人不存在《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
［2002］15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的可能影
响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此承诺！
（以下无正文）
（本页无正文，为《远光软件股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的
承诺函》之签字盖章页）
远光软件股份有限公司
2017 年 7 月 24 日
