海通证券股份有限公司

                   关于远光软件股份有限公司

           非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为远光
软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规范性文件的规定，就公司本次非公开发行限售股份解除限售事项的合规性进
行了核查。核查情况如下：


    一、本次解除限售的股份取得的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准远光软件股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1217号）核准，远光软件股份有限公司于2018年1
月8日向深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏利创新”）
非公开发行人民币普通股股票4,542,682股（以下简称“本次发行”），发行价
格为每股人民币13.12元，新增股份于2018年1月19日在深圳证券交易所上市。
    2018年7月25日，远光软件实施2017年度权益分派，宏利创新所持有的公司
限售股份总数由4,542,682股相应增加到6,359,755股。


    二、本次拟申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
    1、本次申请解除股份限售股东的相关承诺
    宏利创新认购公司非公开发行股份时承诺：自新增股份上市之日起12个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙。
    2、截至本意见出具日，宏利创新严格履行了上述股份限售承诺。
       3、宏利创新不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担
保。


       三、本次解除限售股份的流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月28日；
       2、本次解除限售股份的数量为6,359,755股，占公司目前无限售条件股份的
0.8423%，占公司目前股份总数的0.7487%，上述股份不存在质押或冻结情况；
       3、本次申请解除限售的股东户数1户；
       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                                    单位：股
                                                                                 本次解除限
                                            持股限售股份       本次解除限售
序号                股东名称                                                     售股份占总
                                              数量（股）       股份数（股）
                                                                                   股份比例
        深圳市宏利创新投资合伙企业（有
 1                                                6,359,755          6,359,755       0.7487%
                  限合伙）


       四、本次解除限售后公司股份变动情况表

                                   本次变动前           本次变动增         本次变动后
                                                        减（股）
                           数量（股）       比例 %                     数量（股）    比例 %

一、限售流通股/非流通股        94,321,867       11.10   -6,359,755     87,962,112       10.36

     高管锁定股                79,752,110       9.39                   79,752,110       9.39

     首发后限售股               6,864,169       0.81    -6,359,755        504,414       0.06

     股权激励限售股             7,705,588       0.91                    7,705,588       0.91

二、无限售流通股           755,081,384          88.90    6,359,755    761,441,139       89.64

三、总股本                 849,403,251      100.00                    849,403,251     100.00
注：上表数据以 2019 年 1 月 20 日公司总股本 849,403,251 股为基准进行计算，最终以中国
证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股本结构表数据为准。


       五、保荐机构核查意见
       1、远光软件本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求；
       2、远光软件本次解除限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3、远光软件本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次非公开发行限售股份解除限售。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签名：




                       桑继春                     陈   瑨




                                                 海通证券股份有限公司


                                                        年   月    日