远光软件:2019年度日常关联交易金额预计公告2019-04-26
股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2019-034
远光软件股份有限公司
2019 年度日常关联交易金额预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营需要,按照深圳证券
交易所《股票上市规则》的规定,对与关联方国网电子商务有限公司(以下简称
“国网电商”)、国电电力发展股份有限公司(以下简称“国电电力”)、国网
福建省电力有限公司(以下简称“福建电力”)、国网吉林省电力有限公司(以
下简称“吉林电力”)2019 年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的预计,
预计 2019 年与上述关联方的日常关联交易金额为 28,500 万元,2018 年度与上
述关联方实际发生的日常关联交易金额为 7,222.69 万元。
公司 2019 年度日常关联交易金额预计履行的程序如下:
1、已经 2019 年 4 月 24 日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过,表
决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权;关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉
先生回避对该议案的表决。独立董事对本次关联交易预计发表了事前认可和独立
意见。
2、上述议案尚须获得公司 2018 年年度股东大会的批准,关联股东国电电力、
福建电力、吉林电力在股东大会上需对该议案回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
1、预计 2019 年度关联交易类别和金额
截至披露
2019 年预 2018 年发
关联交易类 关联交 关联交易 日已发生
关联人 计金额 生 金 额
别 易内容 定价原则 金额(万
(万元) (万元)
元)
独立核算
销售商
国网电商 及公允价 5,000
品
值
独立核算
销售
国电电力 及公允价 4,500 102.47 1,996.60
商品
值
向关联人销
独立核算
售产品、商品 销售
福建电力 及公允价 1,000 13.12
商品
值
独立核算
销售
吉林电力 及公允价 500 -
商品
值
小计 —— —— 11,000 102.47 2,009.72
独立核算
提供
国网电商 及公允价 10,000 111.32 94.25
服务
值
独立核算
提供
国电电力 及公允价 3,000 322.40 2,131.26
服务
值
向关联人提
独立核算
供劳务 提供
福建电力 及公允价 2,500 138.82 2,042.55
服务
值
独立核算
提供
吉林电力 及公允价 2,000 136.60 944.91
服务
值
小计 —— —— 17,500 709.14 5,212.97
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
预计金
关联 实际发 实际发生额 实际发生额
关联交 关联 额 披露日期
交易 生金额 占同类业务 与预计金额
易类别 人 (万 及索引
内容 (万元) 比例(%) 差异(%)
元)
国电 销售 2018 年 4 月
1,996.60 5,000 16.46% -60.07%
电力 商品 27 日《证券
向关联
福建 销售 时报》、《中
人销售 13.12 200 0.11% -93.44%
电力 商品 国证券报》
产品、
吉 林 销售 以及巨潮资
商品 —— 100 —— -100.00%
电力 商品 讯网披露的
小计 —— 2,009.72 5,300 16.08% -62.08% 《2018 年
向关联 国电 提供 度日常关联
2,131.26 4,600 1.84% -53.67%
人提供 电力 服务 交易金额预
劳务 福建 提供 计公告》公
2,042.55 3,000 1.77% -31.92%
电力 服务 告编号:
吉 林 提供 2018-022)
944.91 1,600 0.82% -40.94%
电力 服务
小计 —— 5,118.72 9,200 4.43% -44.36%
公司董事会对日常关联
交易实际发生情况与预
不适用
计存在较大差异的说明
(如适用)
公司独立董事对日常关
联交易实际发生情况与
不适用
预计存在较大差异的说
明(如适用)
二、关联人基本情况及关联关系说明
1、关联人基本情况
(1)国网电子商务有限公司:注册资本:100,000 万元;地址:北京市西
城区白广路二条 1 号 1 幢 1212 ;法定代表人:杨东伟 ;成立时间:2016 年
01 月 13 日;经营范围:销售汽车、日用品、五金交电、化工产品、电子产品、
机械设备、计算机、软件及辅助设备;电子支付;互联网信息服务;保险代理;
制作、代理、发布广告;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;
合同能源管理;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外);接受金融机构委托从事金融信息技术外包服
务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融
知识流程外包服务;票务代理。(互联网信息服务、保险代理业务、保险经纪业
务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
国网电商是法人独资有限责任公司,股东为国家电网有限公司。截至 2018 年 12
月 31 日,国网电商总资产 19.35 亿元,净资产 12.35 亿元,营业收入 14.83 亿
元,净利润 0.98 亿元。
(2)国电电力发展股份有限公司:注册资本:1,965,039.7845 万元;地址:
大连经济技术开发区黄海西路 4 号;法定代表人:乔保平;成立时间:1992 年
12 月 31 日;经营范围:电力、热力生产、销售;煤炭销售;电网经营;新能源
项目、高新技术、环保产业的开发与应用;信息咨询;电力技术开发咨询、技术
服务写字楼及场地出租(以下限分支机构)发、输、变电设备检修、维护;通讯
业务;水处理及销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。)。国电电力是国有控股上市公司,控股股东为中国国电集团有限公司。
截至 2018 年 12 月 31 日,国电电力总资产 2,725.11 亿元,归属于上市公司股东
的净资产 480.91 亿元,营业收入 654.90 亿元,归属于上市公司股东的净利润
12 亿元。
(3)国网福建省电力有限公司:注册资本:1,930,772.258374 万元;地址:
福州市鼓楼区五四路 257 号;法定代表人:陈修言;成立时间:1994 年 3 月 20
日;经营范围:福建省行政区域电力电量趸售、直供;电力设施修、试(限分支
机构经营);电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护;电力生产,电
网调度与管理;电能交易服务;电力科学研究;电力技术开发、服务、信息咨询;
电力行业职业技能鉴定;电能、电力计量检定、校准和检测(不含修理);工业
生产资料销售(不含九座以下乘用车);电能计量和电量采集装置建设、运行、
技术监督管理及技术咨询与服务;电力工程设计,电力工程造价咨询,电力工程
设计标准及建设定额研究,客户服务,电动汽车充(换)电设施建设运营;电力
科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;从事合同能源管理服务、工业节能服务、电力节能服务等综合能源服
务;电力信息通信的建设、运行、维护(限分支机构经营)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。福建电力是法人独资有限责任公司,
股东为国家电网有限公司。截至 2018 年 12 月 31 日,福建电力总资产 1,141.73
亿元,净资产 382.9 亿元,营业收入 1,114.91 亿元,净利润 10.23 亿元。
(4)国网吉林省电力有限公司:注册资本:620,000 万元;地址:朝阳区
人民大街 4629 号;法定代表人:王金行;成立时间:1999 年 3 月 18 日;经营
范围:电力、热力生产、购销,电网经营,电力设备检修,电力及热力方面的技
术开发、服务、培训,经销电力机械设备,仪器仪表,建材,钢材,木材,系统
内电力通信管理,系统内计算机网络维护,咨询服务;物业管理、餐饮、住宿(仅
限分支机构经营);会议服务,房屋租赁,设备租赁(法律、法规和国务院决定
禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。吉林电力是法人独资有限责任公司,股东为国家电网有限公司。截至 2018
年 12 月 31 日,吉林电力总资产 476.81 亿元,净资产 196.37 亿元,营业收入
399.84 亿元,净利润 1.12 亿元。
2、与上市公司的关联关系
根据公司于 2019 年 1 月 15 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权益
变动暨第一大股东变更的提示性公告》(公告编号:2019-010),国网电商拟通过
无偿划转形式受让其一致行动人福建电力、吉林电力合计持有的公司股份
90,275,039 股。股份划转完成后,国网电商将成为公司第一大股东,持股比例
为 10.63%,福建电力、吉林电力与国网电商的实际控制人均为国家电网有限公
司,属于国网电商的一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“股票上市规则”)第 10.1.3 条,国网电商、福建电力、吉林电力为公司的
关联法人。国电电力持有公司 5%以上的股份,根据股票上市规则第 10.1.3 条,
为公司关联法人。
3、履约能力分析
国网电商为国家电网的全资子公司,具有良好的信誉和履约能力。国电电力、
福建电力、吉林电力均为公司电力行业客户,多年以来公司与上述电力行业客户
形成了较为紧密的业务合作关系。根据上述关联法人的财务指标及经营情况分
析,上述电力行业客户履约能力较强。
三、关联交易主要内容
公司与关联人的关联交易均订立书面协议,协议内容包括交易标的、交易定
价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格
定价。
公司与关联人的付款安排、结算方式:由双方按照非关联方之间同类业务的
惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司预计的 2019 年度日常关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实
际经营和未来发展的需要。
公司一直深耕电力行业信息化建设,作为电力行业企业管理信息化的主要供
应商,上述日常关联交易的发生将有助于增厚公司 2019 年度经营业绩,同时,
能进一步巩固公司在电力行业的领先地位,有利于公司持续发展,不会影响公司
独立性,公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事意见及中介机构意见
(一)独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见。
具体如下:
1、关联方为电力行业企业,在企业管理信息化方面对公司的产品和服务有
需求,以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进
一步巩固公司在电力行业领先地位,有利于公司持续发展。
2、公司相对于关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立,关联
交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比例较小,
不会造成公司对关联方的依赖。
3、公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则,定价合理
且公允,没有发现损害公司利益的情形。
经审查,公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的
市场交易原则,定价合理公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
(二)保荐机构意见
1、公司本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易
预计的规范性要求和审议程序。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审
议通过,关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉先生已回避表决,独立董事亦发表
了同意意见,尚需提交公司股东大会表决通过,关联股东国电电力、福建电力、
吉林电力应回避表决。
2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要,双方的交易定价公允,
没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益,对公司的独立性没有影响。
综上,本保荐机构对远光软件本次 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议;
2、关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见、关于第六届董
事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见;
3、海通证券关于远光软件 2019 年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日