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公司公告

远光软件:关于公司股东签署一致行动人协议暨公司控制权发生变更的提示性公告2019-11-14  

						证券代码:002063             证券简称:远光软件        公告编号:2019-069




                     远光 软件股份 有限公司
   关于公司股东签署一致行动人协议暨公司控制权
                     发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:

    1、本次权益变动不涉及要约收购。
    2、本次权益变动完成后,公司将由无控股股东及实际控制人,变更为国网
电子商务有限公司为公司控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为公司实际
控制人。
    3、本次权益变动有利于确立并稳固国网电子商务有限公司对远光软件的控

制地位,实现能源互联网、金融科技、电子商务等与国内资本市场平台的融合和
贯通。



    远光软件股份有限公司(以下简称“公司”、“远光软件”)今日接到第一大股东
国网电子商务有限公司(以下简称“国网电商公司”)通知,获悉国网电商公司已
与陈利浩先生、黄笑华先生于 2019 年 11 月 13 日签署了《一致行动人协议》。陈
利浩先生、黄笑华先生同意成为国网电商公司的一致行动人,在公司股东大会及
董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示。本次权益变动完成后,国网电

商公司将成为公司控股股东,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务
院国资委”)将成为公司实际控制人。

    一、协议签署背景

    国网电商公司为公司第一大股东,陈利浩先生为公司第二大股东、董事、董

                                     1
事长,黄笑华先生为公司董事、总裁。截至本公告披露日,上述各方持有公司股
份情况如下:

         股东名称            持股数量(股)          持股比例(%)

国网电商公司                   90,275,039                 10.63

陈利浩                         84,487,711                 9.95

黄笑华                          1,287,034                 0.15


    为保障远光软件持续、稳定发展,提高公司经营、决策效率,国网电商公司
与陈利浩先生、黄笑华先生拟在公司股东大会及董事会中保持一致意见、采取一

致行动,确立并稳固国网电商公司对远光软件的控制地位,实现能源互联网、金
融科技、电子商务等与国内资本市场平台的融合和贯通。

    二、《一致行动人协议》主要内容

    (一)协议签署方
    甲方:国网电商公司
    乙方一:陈利浩

    乙方二:黄笑华

    (二)协议主要内容
    1、一致行动

    乙方一和乙方二都各自同意成为甲方的一致行动人,在远光软件股东大会及
董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,以确立并稳固甲方在远光软件
的控制地位。
    2、保持一致行动的方式
    在本协议有效期内,甲乙双方在处理有关远光软件经营发展且根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及远光
软件公司章程规定需要由远光软件股东大会、董事会作出决议的事项时,均保持
一致行动。具体方式如下:
    2.1 在任一方拟向股东大会、董事会、监事会提出议案之前,甲乙双方应就
相关提案及其内容进行协商并形成一致意见,以自身名义或共同向股东大会、董

事会、监事会提出相关议案,并在股东大会、董事会上对相关议案按照形成的一
                                     2
致意见作出相同的表决;如果乙方一、乙方二的意见与甲方的意见不一致,在不
违反法律法规、监管规定、公司章程并不损害中小股东和远光软件合法权益的前
提下,乙方应充分尊重甲方的意愿,按甲方的意见提出议案和进行表决。

    2.2 对于非由协议一方或甲乙双方向股东大会、董事会提出的议案,在远光
软件股东大会、董事会召开前,甲乙双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和
交流,形成一致意见,并按照形成的一致意见在股东大会、董事会会议上做出相
同的表决。如果甲乙双方意见不一致,在不违反法律法规、监管规定、公司章程
并不损害中小股东和远光软件合法权益的前提下,乙方应充分尊重甲方的意愿,

按甲方的意见进行表决。
    2.3 除关联交易等需要回避的情形外,在远光软件股东大会、董事会召开会
议审议相关事项时,各方应保证参加会议,并确保甲乙双方持有的全部有效表决
票均按照各方事先协商达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按甲方
的意见行使表决权。

    2.4 任何一方不能参加股东大会的,应委托其他方或其他方认可的代表作为
代理人出席股东大会会议并行使表决权;如担任董事的一方不能参加董事会会
议,应委托本协议中的其他方董事代为出席董事会并行使表决。就前述委托,委
托方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件,并授权受托方按照甲乙双
方达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。

  2.5   本协议期限内因任何原因导致甲乙双方在股东大会、董事会审议程序中
保持一致的目的无法实现,应立即寻求代替方案,并在必要时签署补充协议修改
或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
    2.6 乙方一、乙方二不得以委托、信托等方式将其持有的全部或者部分股份
的包括表决权在内的股东权益委托甲方之外的任何其他方决定或行使,分红权除

外。
    3、增持和转让
    3.1 本协议有效期内,甲乙双方以任何方式增持的远光软件的股份,均受本
协议约束,在远光软件股东大会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定采取
一致行动。

    3.2 乙方同意,本协议有效期内,在承诺的不转让所持远光软件股份的锁定

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期届满后,以任何方式转让其所持有的远光软件的股份超过 2%(包括单次转让
超过 1%或者 12 个月内累计转让超过 2%),均应获得甲方同意,或者以受让方
同意承继本协议项下转让方的义务并与甲方重新签署本协议为前提。

    3.3   本协议有效期内,乙方一、乙方二不得将其所持远光软件股份的全部
或者部分质押给除甲方之外的第三方。
    4、其他
    4.1   为实现远光软件的稳定,保障其长期健康发展,甲乙双方承诺,在本
协议有效期内,任何一方不得以任何方式与协议甲乙双方以外的任何第三方订立

与本协议内容相同或相近的协议或合同。
    4.2   本协议有效期三年。除经各方协商一致并签署书面文件延长本协议的
期限外,本协议三年期届满自动终止。本协议期限届满前,各方可通过书面协议
的方式提前终止本协议。
    4.3   本协议履行过程中,如发生以下情形之一,本协议自相关情形发生时

自动终止:
    (1)本协议订立时依据的客观情况发生重大变化,导致本协议没有必要继
续履行或不能继续履行的;
    (2)因不可抗力因素或意外事故导致本协议无法继续履行的;
    (3)在不考虑本协议的情况下,甲方已通过可以实际支配远光软件股份表

决权超过 30%等其他合法可行的方式取得对远光软件的控制权;
    (4)国家电网有限公司或甲方相关制度或者内部决策发生重大变化,导致
本协议不能继续履行或继续履行已无必要。

    三、对公司的影响

    本次权益变动完成后,陈利浩先生、黄笑华先生成为国网电商公司的一致行
动人,国网电商公司将合计控制远光软件 20.73%股份的表决权,公司的控股股
东变更为国网电商公司,实际控制人变更为国务院国资委。
    国网电商公司成为公司的控股股东,有利于实现能源互联网、金融科技、电

子商务等与国内资本市场平台的融合和贯通,保障远光软件持续、稳定发展,提
高经营、决策效率。



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    四、相关提示
   1、本次权益变动完成后,公司控制权将发生变更。
   2、根据《中国人民共和国证券法》,《上市公司收购管理办法》等相关法律

法规的规定,本次权益变动涉及的相关信息披露义务人将按规定披露相关的权益
变动报告书,敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
   3、经在最高人民法院网查询,本次权益变动信息披露义务人不属于“失信
被执行人”。

    五、备查文件

    《一致行动人协议》


    特此公告。


                                           远光软件股份有限公司董事会
                                               2019 年 11 月 13 日




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