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公司公告

远光软件:关于2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告2019-12-05  

						证券代码:002063                  证券简称:远光软件                 公告编号:2019-074


                               远光软件股份有限公司

关于 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示:
     公司本次回购注销的限制性股票首次授予的日期为 2016 年 9 月 21 日,回购价

格为 5.03 元/股,回购数量为 815,159 股,涉及激励对象 64 人;本次回购注销的
预留股份授予日期为 2017 年 7 月 21 日,回购价格为 3.7 元/股,回购数量为 129,374
股,涉及激励对象 20 人。本次回购注销共计 944,533 股,占注销前总股本比例的
0.1112%,共涉及激励对象 78 人(其中陈科文、吴永波、张强、曹晋、张剑、杜渐
同 时 持 有 首 次 授 予 与 预 留 股 份 )。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 由

849,403,251 股减少至 848,458,718 股。
     本次回购注销事项已经第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十二
次会议、第六届董事会第二十八次会议审议通过,并经公司 2019 年第一次临时股
东大会审议批准。


     一、公司 2016 年限制性股票激励计划简述

     1、2016 年 8 月 22 日,公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事
会第二十次会议,审议通过了《2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、
《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,公司独立董事对此发表
了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

     2、2016 年 9 月 13 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《2016
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关事项的议案。
     3、2016 年 9 月 21 日,公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事
会第二十二次会议,审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象
及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事及
监事会发表了明确意见,律师等中介机构出具相应报告。
    4、2016 年 10 月 11 日,公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记,授予
日为 2016 年 9 月 21 日,授予对象 633 名,授予价格 7.04 元,授予数量 1578.08

万股,上市日期为 2016 年 10 月 12 日。
    5、2017 年 5 月 22 日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注
销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激
励条件的原激励对象吴明等 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,400 股进
行回购注销。

    6、2017 年 7 月 21 日,公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定本次预
留限制性股票授予日为 2017 年 7 月 21 日。监事会对本次激励计划的预留部分激励
对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出
具相应报告。

    7、2017 年 8 月 15 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励
条件的原激励对象余承龙等 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,200 股进
行回购注销。
    8、2017 年 9 月 5 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购

注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合
激励条件的原激励对象吴明、余承龙等 9 名已获授但尚未解锁的限制性股票共计
130,600 股进行回购注销。
    9、2017 年 9 月 8 日,公司完成 2016 年限制性股票预留股份登记,授予日为
2017 年 7 月 21 日,授予对象 253 名,授予价格 5.18 元,授予数量 1,418,760 股,

上市日期为 2017 年 9 月 12 日。
    10、2017 年 9 月 26 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2016
年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;公司第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一

个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》
设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意 617 名
符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售,解除限售数量为 6,214,776 股,

占公司股本总额的 1.03%;同意对 13 名因离职(那峙雄等 7 人)、在首次授予股票
第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标(叔朋等 6 人)的激励对象获
授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 102,244 股进行回购注销。
    11、2017 年 10 月 10 日,公司办理完 2016 年限制性股票激励计划首期授予股票
第一个解除限售期的解除限售手续,本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市

流通日为 2017 年 10 月 12 日,解除限售的限制性股票数量为 6,214,776 股,激励
对象人数为 617 名。
    12、2017 年 11 月 20 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,
因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的回购注销事宜(第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审

议通过)已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由
602,704,550 股变更为 602,573,950 股。
    13、2017 年 12 月 12 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 13 名因离
职(那峙雄等 7 人)、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未

完全达标(叔朋等 6 人)的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性
股票 102,244 股进行回购注销。
    14、2018 年 1 月 26 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符
合激励条件的 11 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,420 股进行

回购注销。
    15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,因离职(那峙雄等 7
人)、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标(叔朋
等 6 人)的 13 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票
102,244 股的回购注销已于 2018 年 2 月 26 日办理完成。本次限制性股票回购注销

完成后,公司股本总额由 607,116,632 股减少至 607,014,388 股。
    16、2018 年 5 月 28 日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符
合激励条件的 23 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 207,360 股进

行回购注销。
    17、2018 年 6 月 26 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 34 名因离职的激励对
象获授但尚未解锁的限制性股票 297,780 股进行回购注销。
    18、2018 年 7 月 26 日,公司实施 2017 年度权益分派,以股权登记日的总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),送红股 2 股(含税),
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
    19、2018 年 8 月 10 日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 19 名离职激
励对象获授但尚未解锁的限制性股票 346,808 股进行回购注销。

    20、2018 年 9 月 25 日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个
解除限售期)可解除限售的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》;公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查 2016
年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个解除

限售期)可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划(草
案)》设定的首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个解除限售期)
解除限售条件已经成就,同意 713 名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解
除限售期(预留授予股票第一个解除限售期)解除限售,解除限售数量为 6,930,236

股,占公司股本总额的 0.8155%;同意对 29 名因离职、在首次授予股票第二个解除
限售期(预留授予股票第一个解除限售期)对应绩效考核年度绩效未完全达标的激
励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票 27.2890 万股进行回购注销。
    21、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,34 名因离职的激励对
象获授但尚未解锁的限制性股票 416,892 股的回购注销(第六届董事会第十五次会

议审议通过、第六届董事会第十八次会议审议通过)已于 2018 年 9 月 27 日办理完
成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本 总额由 849,820,143 股减少至
849,403,251 股。
    22、2019 年 3 月 29 日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于回

购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 32 名离职激
励对象获授但尚未解锁的限制性股票 324,835 股进行回购注销。
    23、2019 年 4 月 16 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 78 名因离职
或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 944,533 股进行回购注

销。
    24、2019 年 9 月 27 日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个
解除限售期)可解除限售的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》;公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核查

2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个
解除限售期)可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计
划(草案)》设定的首次授予股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限
售期)解除限售条件已经成就,同意 656 名符合条件的激励对象在首次授予股票第

三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限售,解除限售数量为
6,368,577 股,占公司股本总额的 0.7498%;同意对 32 名因离职、在首次授予股票
第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)对应绩效考核年度绩效未完
全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票 39.2478 万股进行
回购注销。

    25、2019 年 11 月 13 日,公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 78 名因离
职或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 944,533 股进行回购
注销。


    二、回购原因、价格及定价依据
    由于部分激励对象离职,根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》“第五章
激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励
对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,经公司第六届董事会第二十一次会
议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十八次会议及2019年第一次
临时股东大会审议通过,公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票944,533股。
    鉴于公司已于2018年7月26日实施了2017 年度权益分派方案:以股权登记日的

总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),送红股 2 股
(含税),以资本公积金向全体股东每 10股转增 2 股。因此 2016 年限制性股票
首次授予股票回购价格调整为(四舍五入后保留两位小数):7.04/(1+0.4)=5.03 元
/股;预留股份回购价格调整为:5.18/(1+0.4)=3.7 元/股。
    公司本次回购注销的限制性股票首次授予的日期为2016年9月21日,回购数量

为815,159股,涉及激励对象64人;本次回购注销的预留股份授予日期为2017年7月
21日,回购数量为129,374股,涉及激励对象20人。本次回购注销共计944,533股,
占注销前总股本比例的0.1112%,共涉及激励对象78人(其中陈科文、吴永波、张
强、曹晋、张剑、杜渐同时持有首次授予与预留股份)。本次回购注销完成后,公
司股份总数由849,403,251股减少至848,458,718股。具体情况如下:

                    回购注     本次回购注销数量(股)   回购价格     回购款
  序号      姓名
                    销原因
                               首次授予   预留授予      (元/股)    (元)
    1       王晖                126,000                   5.03      633,600.00
    2      李明亮               16,716                    5.03      84,057.60
    3      邝洪斌               12,264                    5.03      61,670.40
    4       陈超    离职,第     9,072                    5.03      45,619.20
    5      侯莹莹   六届董       9,408                    5.03      47,308.80
    6       林龙    事会第      11,760                    5.03      59,136.00
    7       张磊    二十一      12,600                    5.03      63,360.00
    8      麦智敏   次会议       8,988                    5.03      45,196.80
    9      杨亚泽   审议通      20,832                    5.03      104,755.20
   10      彭志敏     过        16,800                    5.03      84,480.00
                                 6,720                    5.03      33,792.00
   11      陈科文
                                            2,800          3.7      10,360.00
   12       冯星                 9,156                    5.03      46,041.60
                         13,944            5.03   70,118.40
13   吴永波
                                  2,100    3.7     7,770.00
14   郭坚                24,948            5.03   125,452.80
15   黄红                         7,840    3.7    29,008.00
16   李昂                         9,100    3.7    33,670.00
17   王雄珀                       8,820    3.7    32,634.00
18   罗肖                         9,100    3.7    33,670.00
19   林城                         7,840    3.7    29,008.00
                         21,420            5.03
20   张强                                         183,370.60
                                  20,440   3.7
              离职,第
21   杨洋                         11,340   3.7    41,958.00
              六届董
22   侯昌奇              15,036            5.03   75,631.08
              事会第
23   徐祖科                       7,560    3.7    27,972.00
              二十二
24   唐益元              10,332            5.03   51,969.96
              次会议
25   钱小丽                       7,000    3.7    25,900.00
              审议通
26   罗丽莉                       7,140    3.7    26,418.00
              过
27   高进虎              6,132             5.03   30,843.96
28   王国雄              10,836            5.03   54,505.08
29   江泽华              7,333             5.03   36,884.99
30   王曙光                       1,911    3.7     7,070.70
31   张虹霞              2,356             5.03   11,850.68
32   张多                         1,218    3.7     4,506.60
33   于飞                2,079             5.03   10,457.37
34   万军                25,082            5.03   126,162.46
35   肖和平   绩效未     6,271             5.03   31,543.13
              完全达
36   熊朝彬              9,406             5.03   47,312.18
              标,第
37   杨炯                6,271             5.03   31,543.13
              六届董
38   陈伟                2,533             5.03   12,740.99
              事会第
39   戴春蓉              3,378             5.03   16,991.34
              二十二
40   高波                2,533             5.03   12,740.99
              次会议
41   孟祥海              2,533             5.03   12,740.99
              审议通
42   汪平          过    33,776            5.03   169,893.28
43   肖海                16,888            5.03   84,946.64
44   谢长荣              2,533             5.03   12,740.99
45   吴雅斌              2,533             5.03   12,740.99
46   王刚                5,066             5.03   25,481.98
47   王辉                16,888            5.03   84,946.64
48   张和锋              5,066             5.03   25,481.98
49   喻瑾     离职,第   8,778             5.03   44,140.80
50   邓京华   六届董     3,864             5.03   19,430.40
51   田春雷   事会第     4,914             5.03   24,710.40
52   林晓霞   二十八     4,704             5.03   23,654.40
                      次会议    4,788                  5.03       24,076.80
    53       曹晋
                      审议通                 7,315     3.7        27,065.50
    54      杨丽娟      过      5,250                  5.03       26,400.00
    55       万庆               42,000                 5.03      211,200.00
    56      曹伟雄              5,838                  5.03       29,356.80
    57      谢玉清              6,426                  5.03       32,313.60
    58      解来甲              26,880                 5.03      135,168.00
    59       焦函               16,464                 5.03       82,790.40
                                6,888                  5.03       34,636.80
    60       张剑
                                             1,120     3.7        4,144.00
    61      杨智勤              8,274                  5.03       41,606.40
    62      朱文思                           3,710     3.7        13,727.00
    63       潘强               6,132                  5.03       30,835.20
    64      张鹏胜              10,374                 5.03       52,166.40
    65      安伟超                           3,990     3.7        14,763.00
    66       徐青               5,124                  5.03       25,766.40
    67      陈文健              5,964                  5.03       29,990.40
                                8,274                  5.03       41,606.40
    68       杜渐
                                             3,500     3.7        12,950.00
    69      邢洪禹              9,030                  5.03       45,408.00
    70      谢心田              9,660                  5.03       48,576.00
    71      林晓欢              6,048                  5.03       30,412.80
    72      江泽华              24,444                 5.03      122,918.40
    73      邹江枫              6,006                  5.03       30,201.60
    74      李攀峰              5,586                  5.03       28,089.60
    75       万军               33,600                 5.03      168,960.00
    76      胡景陶              6,300                  5.03       31,680.00
    77       何琼                            5,530     3.7        20,461.00
    78      贾宏松              7,644                  5.03       38,438.40
    79      郭小田              5,544                  5.03       27,878.40
    80      黄小容              4,872                  5.03       24,499.20
            合计                815,159      129,374   ——      4,578,078.03



    注:本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度
权益分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。


    三、独立董事意见

    第六届董事会第二十一次会议独立董事意见:根据《2016年限制性股票激励计
划(草案)》 “第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注
销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,鉴
于公司19名激励对象离职,同意公司回购并注销上述离职激励对象获授的首次及预
留授予的尚未解锁的限制性股票共计346,808股。

    公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表
决,程序合法,我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
    第六届董事会第二十二次会议独立董事意见:根据《2016年限制性股票激励计
划(草案)》 “第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注
销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,鉴

于公司9名激励对象因离职、20名激励对象因首次授予股票第二个解除限售期(预
留授予股票第一个解除限售期)对应绩效考核年度绩效未完全达标,同意公司回购
并注销上述29名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票共计272,890股。
    公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表
决,程序合法,我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

    第六届董事会第二十八次会议独立董事意见:根据《2016年限制性股票激励计
划(草案)》 “第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注
销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,鉴
于公司 32 名激励对象离职,同意公司回购并注销上述离职激励对象获授的首次及
预留授予的尚未解锁的限制性股票共计 32.4835 万股。

   公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决,程序合
法,我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。


    四、律师意见

    第六届董事会第二十一次会议法律意见书结论意见:《2016 年限制性股票激励

计划(草案)》系依据现行有效的《管理办法》制定,公司已就本次回购注销事宜
履行了现阶段所必要的法律程序,尚需取得公司股东大会审议批准;本次回购注销
的原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相
关规定;公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务,并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续;因本次回购事宜将导致公司注册

资本减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
    第六届董事会第二十二次会议法律意见书结论意见:《2016 年限制性股票激励
计划(草案)》系依据现行有效的《管理办法》制定,公司本次回购注销事宜已根
据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》履行了现阶段必要的批准和授权,其程

序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2016 年限制性股票激励计划(草
案)》的有关规定,尚需提交公司股东大会审议;公司应就本次回购注销及时履行
信息披露义务,并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定
程序。
   第六届董事会第二十八次会议法律意见书结论意见:《2016 年限制性股票激励计

划(草案)》系依据现行有效的《管理办法》制定,公司已就本次回购注销事宜履
行了现阶段所必要的法律程序,尚需取得公司股东大会审议批准;本次回购注销的
原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关
规定;公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务,并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续;因本次回购事宜将导致公司注册资

本减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


    五、回购注销前后公司股本结构的变动情况

   本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下:
                             本次变动前           本次回购         本次变动后
   股份性质                                       注销数量
                        数量(股)    比例(%)    (股)    数量(股)    比例(%)

 一、限售条件流通股/
                        82,295,039        9.69    944,533    81,350,506         9.59
 非流通股

 高管锁定股             80,958,028        9.53               80,958,028         9.54

 股权激励限售股          1,337,011        0.16    944,533     392,478           0.05

 二、无限售条件流通股   767,108,212       90.31              767,108,212        90.41

 三、总股本             849,403,251       100     944,533    848,458,718        100



    注:1、因2019年9月27日召开的第六届董事会第三十一次会议、2019年11月13日召开的2019

年第三次临时股东大会审议通过的回购注销议案正在办理回购注销手续,上述股本结构表中包

含了尚未回购注销的限制性股票392,478股。
特此公告。


             远光软件股份有限公司董事会

                   2019 年 12 月 4 日