浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

                              有效性的说明



    浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向浙江华
峰新材料股份有限公司（以下简称“华峰新材”或“标的公司”）的股东华峰集团
有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕及尤小华发行股份及支付现金，
购买其合计持有的华峰新材 100.00%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资
产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特
此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
    1、2019 年 3 月 25 日，公司与华峰新材及其股东华峰集团、尤小平、尤金焕、
尤小华签署《重组框架协议》，公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，本
次交易构成上市公司重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利
益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票自 2019 年 3 月 26 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
    2、2019 年 4 月 1 日，公司发布《重大资产重组停牌进展公告》，公司及有关
各方正在积极推进重大资产重组事项的相关工作，预计将于 5 个交易日内披露经董
事会审议通过的重组预案并申请股票复牌。
    3、2019 年 4 月 9 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，关联董事
回避表决。
    4、2019 年 4 月 9 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
    5、2019 年 4 月 9 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
    6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易
涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案提交
公司董事会审议，并发表了独立意见。
    7、公司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密措施，并与相关
方签署《保密协议》。
    8、公司与相关方按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次交易预案及本次交易需要提交的其它法律文件。
    9、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单向
深圳证券交易所进行了报备。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    在标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项，本次交易方案尚需获得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管
理委员会的核准后方可实施。
    二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就
本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                        浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 9 日