华峰氨纶：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-08-02
北京海润天睿律师事务所
关于浙江华峰氨纶股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华峰氨纶股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股
东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、
法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2019 年 7 月 16 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会于 2019 年 7 月 17 日以公告形式将《浙江华峰氨纶股份有限
公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通
知”），刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本次股东大会现场会议于 2019 年 8 月 1 日（星期四）下午 2：00 在浙江
省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号 205 会议室如期召开，会议由公司董事
长杨从登先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东
大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人出席会议的股东共
计 121 人，代表股份 112,784,503 股，占公司有表决权股份总数的 6.7262%。上
述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的股东，上述出席本次股东大会股东的资格合法有效。其中，
中小股东合计 121 人，代表股份 112,784,503 股，占公司有表决权股份总数的
6.7262%。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》；
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
子议案：
（一）本次交易的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
（2）募集配套资金
（二）本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）发行股份的种类、面值及上市地点
2）发行方式及发行对象
3）标的资产的定价原则及交易价格
4）对价支付方式
5）定价基准日和发行股份的价格
6）发行股份的数量
7）调价机制
8）股份锁定期
9）现金对价的支付方式
10）过渡期损益安排
11）滚存利润的分配
（2）发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类、面值、上市地点
2）发行方式及发行对象
3）定价基准日和发行股份的价格
4）发行股份的数量
5）募集配套资金用途
6）股份锁定安排
（3）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺和承诺净利润
2）实际净利润与承诺净利润的确定
3）业绩补偿
4）减值测试及补偿
5）业绩补偿和减值补偿总额
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重
3．
组的议案》；
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
4．
议案》；
5．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
6．《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的情形的议案》；
7．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
8．《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
9．《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
10． 关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》；
11．《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》；
12． 关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
13．《关于确认公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告和评
估报告的议案》；
14．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》；
15．《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议
案》；
16．《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17．《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》；
18．《关于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条
件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
19．《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议>的议案》；
20． 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补
偿协议>和<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议的补充协议>
的议案》；
21．《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
22．《关于聘请本次交易中介机构的议案》；
23．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
24．《关于未来三年(2019 年-2021 年)分红规划的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一
致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对股东大会通知
中列明的事项进行了表决。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>和<发行股份及支付现金购买
资产的业绩承诺及补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会批准华峰
集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》、《关于未来三年(2019 年-2021 年)分红规划的议案》以特别决议通过。关联
股东对应回避表决的议案均已回避表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名
投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行
计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票
事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决票总数。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据相关法律规定，本次股东大会审议的议案均获得审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京海润天睿律师事务所
负责人：罗会远 经办律师：马继辉、陈海东
2019 年 8 月 1 日
