辽宁华夏律师事务所关于
                   獐子岛集团股份有限公司
      二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                    辽华律见字[2018]014 号


致：獐子岛集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《獐子岛集团股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受獐子岛集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、闫燕妮出席

了于 2018 年 9 月 10 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本
次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表

决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相

关文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、 獐子岛集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》；

    3、《獐子岛集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会

的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    4、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、

授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）

向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关资料。
    本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本

所律师书面同意，不得用于其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，

对公司本次股东大会出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2018 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十九次会议做出了召集本次

股东大会决定，并于 2018 年 8 月 23 日通过《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

发出了《股东大会通知》。

    经核查，上述《股东大会通知》在本次股东大会召开 15 日前以公告

方式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、会议地点、股权登

记日、表决方式、出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的

股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，该会议通知内容符合《公

司章程》的有关规定。

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，

召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会现场会于 2018 年 9 月 10 日 14:00 时在大连万达中

心写字楼 27 层 1 号会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议
通知所告知的时间、地点一致。

    2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投

票时间为 2018 年 9 月 10 日 9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票时间为 2018 年 9 月 9 日下午 3:00 至 2018 年 9 月 10 日下

午 3:00。

    3、本次股东大会由公司董事长吴厚刚先生主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会的股东及代理人

    根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及

信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及

股东代理人共计 13 人，代表有效表决权股份总数 408,007,775 股，占公司

股份总数的 57.3760%。

    以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东

代理人 11 人，代表有效表决权股份总数 408,007,075 股，占公司股份总数

的 57.3759%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份

证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东

及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大
会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票

的股东 2 人，代表有效表决权股份总数 700 股，占公司股份总数的 0.0001%。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员

及本所律师。

    经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，

均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中

列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入

议程的一项议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次

股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、

本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提

供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现

场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持

股5%以下的中小投资者表决单独计票。

    本次股东大会审议议案的表决情况及表决结果如下：

    议案名称：《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

    表决情况：同意408,007,575股，占出席会议有表决权股份总数的

 99.99995%，反对200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00005%，弃

 权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    表决结果：本议案获有效通过。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，会议审议议案经出席会议股东及股东代理人

所持有效表决权法定数额以上通过，表决结果合法有效。



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会

的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决

结果合法有效。




                                    辽宁华夏律师事务所



                                    负 责 人：姜   辉



                                    经办律师：邹艳冬



                                              闫燕妮



                                   二〇一八年九月十日