福建众和股份有限公司独立董事

  关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2018

年 8 月 28 日在厦门市集美区杏林杏前路 30 号四楼会议室召开。作为公司的独立

董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会

议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及

全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    1、根据王忻女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147

条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，

未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行

人，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、

专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

    2、聘任王忻女士为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《福

建众和股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任王忻女士为公司董事会秘书，

任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。



    二、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的

专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，我们对截

至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说
明和独立意见如下：

    截止 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司累计提供的对外担保余额为

47,429.24 万元，占公司最近一期（2018 年 6 月 30 日）合并报表净资产的比例

为-73.11%（其中公司为控股子公司担保及控股子公司之间互相担保的金额为

29,733.52 万元，占公司净资产的比例为-45.83%；公司为君合集团提供的担保

为 17,695.72 万元，占公司净资产的-27.28%）。其中，对福建君合集团有限公司

的担保、为全资及控股子公司的担保全部逾期。

    公司在实施上述担保时已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的

有关规定，履行了对外担保的决策程序和相关信息披露义务。报告期内，公司没

有为控股股东及其关联方提供担保。

    针对公司及子公司借款逾期及相应的担保责任，公司应继续推进纺织印染板

块资产出售等事项，妥善处理公司及子公司逾期债务问题及由此导致的担保风

险。目前公司正在筹划重大资产出售事项，将尽快争取资金到位，同时，管理层

应加快资金回笼，解决公司及子公司借款逾期和担保问题。

     (2)关于关联方资金占用事项

    1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；

    2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联

方使用的情况；

    3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持

股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡

不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）

以及《公司章程》的规定和要求。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为福建众和股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次
会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事：

               程存秋               李志刚             张海升




                                                      2018 年 8 月 28 日