福建众和股份有限公司
                    独立董事对相关事项的独立意见


    一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范文件以及《公司章程》、

《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为福建众和股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截止 2018 年 12 月 31 日的累计和当期对外

担保以及关联方的资金占用情况进行了必要的问询和检查，发表独立意见如下：

    （1）关于对外担保情况

    截至报告期末（2018 年 12 月 31 日），截至 2018 年 12 月 31 日，公司为子公司提

供担保（及子公司之间互相提供担保）总额为 29,733.52 万元，且均已逾期。

    公司实施上述担保时已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规

定，履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。

    针对公司及子公司借款逾期及相应的担保责任，公司应继续推进纺织印染板块资

产出售等事项，妥善处理公司及子公司逾期债务问题及由此导致的担保风险。

    由于君合集团无偿还能力及其他担保人许金和与许建成所持公司全部股份因个

人债务及担保问题均已经被司法冻结，许金和、许建成自身债务问题较为严重，已经

丧失偿债能力，公司在承担全部担保责任后，不能向君合集团追偿的部分能够从许金

和、许建成处追偿损失的概率也较小。众和股份预计将会因承担截止 2018 年末对君

合集团的保证责任产生 24,259.93 万元的负债，该等负债中预计将全部无法成功追偿，

预计最终将会产生 24,259.93 万元的损失，因此公司在 2017 年度已计提 15797.47 万

元预计负债的基础上，拟于 2018 年度补计提 8,461.82 万元预计负债。

    针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保责任，公司和管理层应继续督促君

合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手
段进行追偿。尽力减少公司损失，保护公司利益。

    报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个人提

供担保的情况。

    （2）关于关联方资金占用情况

    《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。2018

年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    （3）其他事项

    大股东许金和以公司和个人名义借款本息合计 1039.12 万元，尚未履行还款义务，

造成公司的还款责任。许金和自身债务问题较为严重，已经丧失偿债能力。众和股份

预计将会因此事项产生 1,039.12 万元的负债，该等负债中预计将全部无法成功追偿，

预计最终将会产生 1,039.12 万元的损失，因此公司拟于 2018 年度计提 1,039.12 万元

预计负债。公司和管理层应继续督促许金和尽可能地履行债务，尽力减少公司损失，

保护公司利益。

    二、关于 2018 年度董事、高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规

范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》

等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，就公司 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，认为：

    报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系，真实

地反映了公司董事、高级管理人员的薪酬状况。

    三、关于计提 2018 年度资产减值准备的独立意见

    本次计提 2018 年度资产减值符合《企业会计准则》相关规定，但存在未按照《中

小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订》第 7.6.3 条规定于 2018 年度结束两个月

内提交董事会审议的要求。同意将本次计提 2018 年度资产减值准备事项提交公司股

东大会审议。
       四、关于计提 2018 年度预计负债的独立意见

       公司本次基于谨慎性原则计提预计负债依据充分，符合上市公司实际情况，计提

预计负债后，公允的反映了公司资产状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理

性。

       本次计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定，审议程序符合《公司法》、《证

券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，同意本次计提预计负债事项提交公司股

东大会审议。

       针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保损失，公司和管理层应继续督促君

合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手

段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。针对大股东许金和以公司和个人名

义借款造成的公司还款责任，公司和管理层应继续督促许金和尽可能地履行债务，尽

力减少公司损失，

       五、关于会计政策变更的独立意见

       公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》

及相关规定，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东

合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映

公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策

变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

       六、关于《福建众和股份有限公司董事会关于 2018 年度审计报告涉及无法表示

意见事项的专项说明》的独立意见

       我们认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报

告客观、真实地反映了公司的财务、经营现况，我们同意董事会关于 2018 年度审计

报告涉及无法表示意见事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施，完善公司内

控和治理，改善公司经营，消除该等事项对公司的影响，促进公司的持续发展，切实

维护投资者的利益。

       七、关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2018 年度共实

现净利润-503,057,176.15 元。本年度可供分配利润为 0 元，加上年初未分配利润

-748,907,050.48 元，报告期末累计可供分配利润总额为 0 元。

    基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定，2018 年度公司不进

行现金分红，不送股，亦不进行资本公积转增股本。

    本利润分配及资本公积转增股本预案需提交股东大会审议。

    我们同意将《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审议。

    八、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅，我们认为公司董事会《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、

客观地反映了 2018 年度公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    报告期内，公司在财务会计管理内部控制、对外担保内部控制等方面存在一般缺

陷，在货币资金管理的内部控制、企业法人治理结构、对控股子公司内部控制、人力

资源规范内部控制等方面亦存在缺陷。公司应尽快完善公司治理结构，进一步加强内

部控制各项工作，促进公司的规范运作。

    九、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的独立意见

    根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，

公司 2018 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-1,772,349,598.91 元，实收股本

为 635,258,156.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

    报告期内，公司纺织印染板块业务全面停工状态，亏损额加大。新能源锂电板块

受 2018 年新能源车行业补贴退坡政策影响严重，国内的锂电池企业应收账款高，业

绩出现亏损；锂盐产品及锂电池材料供应过剩，销售价格大幅下滑，同时，公司计提

了资产减值和预计负责，导致亏损额进一步加大。

   我们将督促公司采取积极措施，通过优化公司管理机构，提高管理效率，使公司

治理结构稳步改善；提高盈利能力，努力改善公司新能源板块子公司经营情况，切实

维护投资者，特别是中小投资者的利益。
    十、关于终止重大资产重组事项的独立意见

    公司拟终止重大资产重组事项的相关议案，我们已在本次董事会会议召开之前，

对相关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行

了必要的沟通。公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认可。

    本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关

规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。深圳证券交易所股票

上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》” 对深圳证券交易所退市整理期

业务特别规定，退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明（进

入退市整理期公司适用）；退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组

等重大事项。公司股票因 2015 年度、2016 年度和 2017 年度连续三年亏损已被暂停上

市，公司股票存在可能被终止上市的情形。经过慎重考虑公司决定终止本次重大资产

重组。

    公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规及规范性文件和公司章程等相关规

定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为：公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况并与

交易各方充分沟通协商一致的基础上审慎决定的，符合《公司法》、《公司章程》以及

相关规范性文件的规定，公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法，不存在损害

公司及股东的行为，尤其是中小股东利益的情形，终止本次重大资产重组不会对公司

经营造成不利影响，我们同意公司终止本次重大资产重组。

    十一、关于 2018 年度审计报告涉及无法表示意见事项的独立意见

    我们认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报

告客观、真实地反映了公司的财务、经营现况，我们同意董事会关于 2017 年度审计

报告涉及无法表示意见事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施，完善公司内

部控制和治理，改善公司经营状况，消除该等事项对公司的影响，促进公司的持续发

展，切实维护投资者的利益。
      【 本页无正文，为众和股份独立董事对相关事项独立意见的签字页】




独立董事：

               张海升              李志刚              程存秋




                                                  2019 年 4 月 29 日