东莞证券股份有限公司

                 关于长城影视股份有限公司

                    本次重组摊薄即期回报

                                  之

                    独立财务顾问核查意见


    东莞证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”）担任长城影视股份有限
公司（简称“长城影视”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财
务顾问。长城影视拟购买的资产为北京首映时代文化传媒有限责任公司（简称“标
的公司”或“首映时代”）87.50%股权。

    根据国务院、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）等相关部门
发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独立
财务顾问审阅了与本次重组相关的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本
次重组是否摊薄即期回报及长城影视的相关措施进行了核查并发表核查意见如
下：



       一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据长城影视 2016 年度审计报告、2017 年 1-8 月财务报表及瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的备考报表的《审阅报告》，本次重组完成前后公司
基本每股收益情况如下：

                                   1
                                                              单位：元/股
             项目                    2017 年 1-8 月       2016 年度
           重组完成前                            0.1624               0.4878
      重组完成后（备考）                         0.1615               0.4750

    本次交易完成后，2016 年度、2017 年 1-8 月每股收益有所下降。提醒投资
者关注本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    1、加强经营管理，提高公司盈利能力

    本次交易完成后，首映时代将成为长城影视子公司，长城影视将按照上市公
司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对
标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，上市公司将在发挥其在主创资源、
电视剧制作、发行渠道和广告资源优势的基础上，全力打造大电影产业链，提升
公司的盈利能力，为广大股东创造价值。

    2、严格履行业绩承诺补偿协议，触发利润补偿条款时督促业绩承诺人履行
承诺义务

    本次重组的交易对方对标的公司 2018 年度至 2020 年度的盈利情况作出承诺，
并与上市公司达成利润补偿约定。若标的公司承诺年度的实际净利润未达到当年
承诺净利润，触发利润补偿条款时，上市公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相
关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。

    3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施
完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积

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极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填

补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    上市公司董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定对填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”

    此外，上市公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司和实际控制人赵锐
勇、赵非凡承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

    四、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：

    上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。




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   （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司本次
重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                     2017 年 11 月 16 日




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