证券代码:002071          证券简称:长城影视          公告编号:2018-004


                       长城影视股份有限公司
                关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）拟与诸暨长城
御田股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城御田投资”）共同出资成立
金寨长城红色教育基地有限公司（名称暂定）（以下简称“标的公司”），公司拟
以现金方式出资 5100 万元，占其注册资本 51%，长城御田投资以现金方式出资
4900 万元，占其注册资本 49%。
    长城御田投资系由公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称
“长城集团”）和杭州御田投资管理有限公司（以下简称“御田投资”）共同投
资设立的有限合伙企业，长城集团为长城御田投资的有限合伙人，御田投资为长
城御田投资的普通合伙人。公司控股股东持有交易对方长城御田投资普通合伙人
御田投资 60%股权，为御田投资的控股股东，长城御田投资为公司控股股东长城
集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3
条的规定，长城御田投资为公司的关联法人。公司本次与长城御田投资共同出资
成立标的公司构成关联交易。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。
    （二）本次交易已履行的决策程序
    （1）2018 年 1 月 10 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次交易。关联董事赵锐均、
赵非凡已回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    （2）2018 年 1 月 10 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易程序规范，符合
公司战略发展要求，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    本次交易资金来源：自有或自筹资金。
    鉴于公司于 2017 年 12 月 27 日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东长城集团共同出
资成立宜宾长城神话世界影视基地有限公司（名称暂定），公司以现金方式出资
3920 万元，占其注册资本 49%，长城集团以现金方式出资 4080 万元，占其注册
资本 51%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10 条的规定，公司与长
城集团在最近连续十二个月内发生的关联交易金额合计已达到 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本次交易尚须获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
    二、交易对方基本情况
   （一）关联方基本情况
    名        称：诸暨长城御田股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330681MA29D3WG24
    住        所：浙江省诸暨市浣东街道城东村影视城内
    执行事务合伙人：杭州御田投资管理有限公司
    注册资本：5001 万元整
    公司类型：有限合伙企业
    成立日期：2017 年 7 月 28 日
    营业期限：2017 年 7 月 28 日至 2027 年 7 月 27 日
    经营范围：股权投资、投资咨询
    长城御田投资的股东及出资情况如下：

         序号    股东姓名   出资额（万元）   出资方式   持股比例（%）
          1      长城集团      5,000.00        货币          99.98
          2      御田投资        1.00          货币           0.02
                合计           5,001.00         -            100.00


    （二）交易对方的财务状况
    长城御田投资成立于 2017 年 7 月 28 日，截至本公告日已经收到长城集团认
缴投资款 100 万元，御田投资认缴投资款 1 万元，由于长城御田投资成立时间较
短，尚未开展具体业务。
    （三）关联关系说明
    公司控股股东长城集团持有交易对方长城御田投资普通合伙人御田投资 60%
股权，为御田投资的控股股东，长城御田投资为公司控股股东长城集团控制的企
业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条的规定，长
城御田投资为公司的关联法人。
    三、关联交易标的公司基本情况

    名       称：金寨长城红色教育基地有限公司
    注册资本：1 亿元整
    经营范围：影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游产
业投资管理和旅游项目开发服务；住宿和旅游景点经营；文化活动组织策划；电
子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组
织、接待服务；实业投资（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    标的公司工商信息以最终工商局核准通过的信息为准。
    四、本次交易的目的和对公司的影响

    长城影视专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务
所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。公司在
聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，打造“影
视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型 IP 运营实体。
    本次交易成立金寨长城红色教育基地有限公司，将有利进一步完善公司“全
内容+全产业链”的战略布局，拓展公司的衍生变现渠道，提升公司的盈利能力。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、公司于 2017 年 12 月 7 日召开第六届董事会第十六次会议及 2017 年 12
月 25 日召开了 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购淄博新齐长
城影视城有限公司 83.34%股权暨关联交易的议案》，公司采用现金方式收购控股
股东长城集团持有的淄博新齐长城影视城有限公司 83.34%股权，转让对价为
15,840.89 万元。
    2、公司于 2017 年 12 月 27 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司与公司控股股东长城影视文化企业集
团有限公司共同出资成立宜宾长城神话世界影视基地有限公司（名称暂定），公
司以现金方式出资 3920 万元，占其注册资本 49%，长城集团以现金方式出资 4080
万元，占其注册资本 51%。
    2017 年度公司与该关联人长城集团累计已发生的各类关联交易的总金额为
19,760.89 万元。
    2018 年 1 月 1 日至披露日，公司与该关联人长城集团累计已发生的各类关
联交易的总金额为 5,100 万元（含本次交易）。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见
    1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易的方案具备可
操作性。
    2、本次交易完成后，将有利于进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布
局，拓展公司的衍生变现渠道，符合公司战略投资规划及长远利益。
    3、本次交易对方长城御田投资系公司控股股东长城集团实际控制的企业，
根据《上市规则》第10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易。
    综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第十九次会
议审议。
    （二）独立意见

    1、本次交易有利于进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，拓展
公司的衍生变现渠道，符合公司战略投资规划及长远利益。
    2、本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小
股东的利益。
    3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联
董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易
决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议
事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    综上，我们同意此次交易。
    七、备查文件
    1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；
    2、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审
议事项的事前认可意见》；
    3、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审
议事项的独立意见》。


    特此公告。


                                            长城影视股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年一月十日