证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-006
长城影视股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 1 月 11 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（172461 号）（以下简称 “反馈意见通知书”），
中国证监会已依法对公司提交的《长城影视股份有限公司上市公司发行股份购买
资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明
和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
反馈意见内容详见附件。
公司与相关中介机构将按照上述反馈意见通知书的要求，在规定的期限内及
时准备有关材料并报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次重大资产重组事
项尚须中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据本次重大资产
重组事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一八年一月十一日
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附件：
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
172461 号
长城影视股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《长城影视股份有限公司上市公司发行股份购买资
产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出
书面说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意
见。
2017 年 12 月 12 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、2017 年 7 月 6 日，长城影视曾向我会报送发行股份购买资产并募集配套
资金的申请，拟购买北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称首映时代或
标的资产）和浙江德纳影业股份有限公司 100%股权。本次交易减少为购买首映
时代一个标的资产。1）前次申请中，首映时代 2016 年实现营业收入 7,250.26
万元，实现净利润 4,158.51 万元。本次申请材料显示，首映时代 2016 年实现营
业收入 7,566.57 万元，实现净利润 4,268.35 万元。2）前次申请中，评估基准日
为 2016 年 10 月 31 日，首映时代 100%股权的收益法评估值为 135,033.35 万元。
本次交易评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，首映时代 100%股权的收益法评估值
为 121,070.44 万元。3）前次申请中，业绩补偿方作出承诺：若前次交易与 2016
年完成，则首映时代 2016 至 2018 年的净利润分别不低于 5,200 万元、9,000 万
元、12,500 万元；若前次交易于 2017 年完成，则首映时代 2017 至 2019 年度的
净利润分别为 9,000 万元、12,500 万元、15,910 万元。本次申请中，业绩承诺方
承诺：首映时代 2018 至 2020 年度的净利润分别不低于 9,000 万元、11,800 万元、
15,650 万元。请你公司：1）补充披露本次申报中首映时代 2016 年经营业绩与前
次申报存在差异的原因，并对比标的资产两次申报财务报表，补充披露本次申报
报表与前次申报报表是否存在其他差异，如存在，详细说明差异的原因及合理性。
2）结合首映时代 2017 年经营情况，补充披露首映时代 2017 营业收入和净利润
情况，并结合前次重组预测情况和首映时代实际经营情况，补充披露首映时代
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2016 年和 2017 年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因。3）结合长城影视
前次申请中的对首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、截至
目前的实际实现情况、本次评估预测情况等，补充披露本次交易中预测期内经营
业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则。4）结合首映时代报告期内的
业务发展情况、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心
竞争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中承诺业务的
可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示：1）长城影视拟募集配套资金总额不超过 24,000 万元，
用于支付现金对价及中介机构费用。2）上市公司报告期内经营活动产生的现金
流量净额分别为 15,061.03 万元、30,389.96 万元和 2,553.37 万元。3）备考财务
数据显示，上市公司 2017 年货币资金余额为 27,327.96 万元。请你公司结合上市
公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资
产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募
集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，首映时代未来开展影视作品的制作业务，尚需取得相应
的《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可。请你公司补充披
露是否存在其他尚需取得的业务资质，以及上述《电视剧制作许可证》、《摄制电
影许可证》等生产经营许可的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，首映时代的主要业务包括艺人经纪服务。请你公司：1）
补充披露从事艺人经纪服务是否需要取得相关资质。2）结合相关合同签订及履
行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。3）补充披露首映
时代的现有经纪人基本情况、包括但不限于从业经历、主要服务艺人、业界地位、
所具备的核心竞争力等。4）结合首映时代艺人经纪服务的业务流程和收入成本
确认原则，同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况、艺人经纪服务收费
比率等，补充披露首映时代报告期内经纪业务收入的合理性。5）结合首映时代
艺人经纪服务的业务流程，补充披露首映时代是否承担为艺人代扣代缴个人所得
税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务
处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，首映时代是否
需承担相应法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
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5、请你公司补充披露首映时代未来年度主要电视剧的具体拍摄计划，报告
期正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，首映时代高度注重 IP 资源的储备与开发。请你公司：1）
以列表形式补充披露首映时代的著作权基本情况，是否为共有著作权。2）首映
时代报告期内著作权转让的相关情况。3）首映时代历史上是否存在知识产权被
侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补充披露具体情
况和对首映时代生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，上市公司主要从事电视剧的投资、制作、发行及广告等
衍生业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大
电影行业。请你公司：1）补充披露上市公司最近三年收购其他公司的业绩实现
情况，是否达到预期。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）结合近三年对外投资后的
整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。4）本次交易完成后保持核心人员稳定的
相关安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示：1）2016 年 3 月、7 月、10 月，首映时代进行了三次股
权转让，对应首映时代 100%股权评估值分别为 50 万元、50 元、1000 万元。2）
2016 年 12 月，吴慧受让井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）（以下简称喜悦传
媒）、井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）持有的首映时代 12.5%的股权，对应
首映时代评估值为 12 亿元，同时吴慧与喜悦传媒、乐意传媒签订协议，若首映
时代出现重大风险导致重大资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正
式终止之日起 3 个工作日内全额退还给吴慧，重大风险特指首映时代破产解散、
出现重大或有债务、核心人员（顾长卫、蒋文丽、马思纯）在其经纪合约内违反
相关承诺和约定。3）2017 年 10 月，吴慧将前述首映时代 12.5%股权转让给长城
集团，对应首映时代评估值为 12 亿元。4）本次交易评估基准日为 2017 年 8 月
31 日，首映时代 100%股权评估值为 121,070.44 万元，100%股权交易作价 121,000
万元。请你公司：1）结合首映时代报告期内的业务发展情况、补充披露上述股
权转让是否涉及股份支付；如涉及，首映时代是否按照《企业会计师准则第 11
号-股份支付》进行会计处理并补充披露对首映时代业绩的影响。2）补充披露吴
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慧将股权转让给长城集团的原因，并结合吴慧受让股权时的协议约定情况及后续
转让安排，补充披露吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代
的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性。3）结合首映时代上述股权转让
或增资背景，业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露
上述股权转让与本次交易存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，各个报告期末，首映时代应付职工薪酬账面余额分别为
0 元、6.91 万元和 61.66 万元。请你公司 ：1）结合报告期内标的资产的成本费
用归集口径，补充披露各个报告期内的员工人数和职工薪酬情况，并结合员工薪
酬费用情况，补充披露报告期内员工薪酬费用、员工人数、应付职工薪酬余额与
业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，各个报告期末，首映时代应付账款账面余额分别为 3.54
万元、846.26 万元、151.35 万元。报告期内，标的资产主营业务成本分别为 143.25
万元、2,110.36 万元和 801.85 万元。请你公司结合标的资产所处行业的成本构成
和归集特征，报告期内的业务发展情况等，补充披露各个报告期末应付账款余额
与主营业务成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
11、请独立财务顾问和会计师对首映时代报告期内业绩真实性进行核查并补
充披露核查报告，包括但不限于营业收入、成本费用的真实准确性、成本费用的
完整性，核查手段、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充
分、有效保障其核查结论发表明确意见。
12、申请材料显示，各个报告期末，首映时代应交税费余额分别为 147.59
万元、1,088.84 万元和 924.67 万元。请你公司：1）补充披露各个报告期末应交
税费的构成情况。2）补充披露报告期各季度首映时代公司所得税预交情况和年
度汇算清缴情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。
3）结合报告期内首映时代的交税情况，补充披露税务处理的合法合规情况。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，各个报告期末，首映时代预收款项账面余额分别为 285.04
万元、398.81 万元和 6,349.12 万元。预收账款主要为欢欢喜喜（天津）文化投资
有限公司、北京和禾和文化传媒有限责任公司、华谊兄弟电影有限公司三家预付
的《飞火流星》投资款 3,396.11 万元，以及欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司
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预付的网剧制作款 1,939.00 万元。请你公司补充披露：1）首映时代参与《飞火
流星》的方式，与其他合作方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前
拍摄进度，预计上线时间，预计票房收入。2）与欢欢喜喜（天津）文化投资有
限公司合作网剧的名称、双方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前
拍摄进度，预计上线时间及预测销售收入。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
14、申请材料显示，报告期首映时代主营业务收入由影视后期制作服务为主
转为以艺人经纪服务为主。预测期，首映时代主要收入来源将转为影视作品制作
收入，报告期内，首映时代尚未有影视作品制作收入。请你公司结合标的资产历
史年度经营情况和盈利状况、盈利模式、未来年度主营业务发展计划、主要盈利
来源、核心竞争力等、补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及未来持续盈利
能力的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示：1）蒋文丽、马思纯为首映时代股东，且蒋文丽为首映
时代董事，马思纯为首映时代监事。2）首映时代 2016 年、2017 年 1 至 8 月前
五大客户中均有蒋文丽、马思纯。请你公司补充披露上述关联交易的背景、形成
原因，关联交易的必要性及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见，并核查标的资产是否存在利用关联交易操纵业绩情形。
16、申请材料显示，2015 年和 2016 年，首映时代前五大客户中未含上海长
云影视文化工作室，2016 年末，首映时代对海长云影视文化工作室应收账款期
末余额为 660.00 万元。请你公司：1）补充披露首映时代对上海长云影视文化工
作室应收账款形成原因，并结合首映时代对前五大客户的销售额，补充披露首映
时代对上海长云影视文化工作室应收账款余额的合理性。2）标的资产报告期内
对前五大客户的销售金额与各个报告期末应收账款前五大客户账面余额的匹配
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，2017 年 8 月 31 日，首映时代其他应收款账面余额为
2,354.52 万元，其中 2000 万为应收江苏华利文化传媒有限公司的款项，387 万元
为应收顾长卫款项。请你公司：1）补充披露对江苏华利文化传媒有限公司应收
款项的形成原因，预计回款时间及可收回风险。2）补充披露报告期内应收顾长
卫款项形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
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用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。3）结合标的资产内部控
制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金
占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，2017 年 8 月 31 日，首映时代预付款项账面余额为 5,950.70
万元，较以前年度大幅度增长。请你公司以列表形式，补充披露上述预付款项的
合作方名称、形成原因、合作方式、目前进展及账面余额情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示，根据瑞华会计师审阅的备考报表，截至 2017 年 8 月 31
日，长城影视备考合并报表商誉 233,398.27 万元，商誉占备考合并资产总额比例
为 50.66%；商誉占备考合并净资产的比例为 138.00%。请你公司补充披露：1）
本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相
关规定。2）结合上市公司最近三年重大资产重组标的实际运营情况与收购时的
评估增值情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性。3）结合
标的资产未来盈利能力及本次评估增值情况，补充披露本次交易完成后的商誉减
值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
20、申请材料显示，报告期内，首映时代分别实现营业收入 835.49 万元、
7,566.57 万元和 3,070.71 万元，主要来自影视后期制作收入和艺人经纪收入，另
有部分设备租赁收入。请你公司：1）结合首映时代影视剧后期制作服务，艺人
经纪服务和影视剧投资及制作业务的主要业务流程，补充披露首映时代运营模
式、盈利模式以及收入成本相关的会计政策和具体会计处理。2）分年度以列表
形式补充披露报告期内标的资产影视后期制作服务的主要作品名称、上线时间、
参与方式、收入确认依据、收入确认金额。3）以列表形式补充披露，艺人经纪
服务业务的具体艺人和经纪服务内容、收入确认依据、及收入确认金额。4）结
合标的资产影视设备租赁业务的业务模式、租赁设备来源、标的资产固定资产规
模等，进一步补充披露影视设备租赁业务收入的真实准确性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示，标的资产预测期内将分别实现营业收入 4,655.47 万元、
23,191.06 万元、33,743.10 万元、44,687.28 万元、59,048.63 万元和 70,769.75 万
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元。其中，电影票房及媒体收入分别为 0 元、9,900.00 万元、12,000.00 万元、
20,000.00 万元、28,000.00 万元、32,000.00 万元；电视台及媒体收入 0 万元、
5,460.00 万元、13,950.00 万元、16,500.00 万元、22,500.00 万元和 30,000.00 万元。
影视后期制作业务将分别实现 2,000.00 万元、4,431.06 万元、4,793.10 万元、
5,187.28 万元、5,548.63 万元和 65,769.75 万元；艺人经纪收入将分别实现 2,655.47
万元、3,400.00 万元、3,000 万元、3,000 万元、3,000 万元、3,000 万元。请你公
司：1）分业务类型，补充披露 2017 年 9 月至 12 月的预测营业收入的实现情况。
2）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影 IP 的名称、计划参与方式、投
资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并
结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。3）结合报
告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性、现有影
视作品后期制作意向合同签订情况、未来年度业务开拓计划、报告期内的成本构
成等，进一步补充披露影视作品后期制作收入和成本的预测依据及合理性。4）
结合标的资产现有签约艺人和拟签约艺人在业界的行业地位及影响、已有作品业
绩、计划参演作品等，进一步补充披露艺人经纪收入的预测依据及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22、申请材料显示，报告期内，首映时代影视后期制作业务毛利率分别为
82.85%、41.26%和 21.49%，艺人经纪业务毛利率分别为 99.76%和 100%。预测
期内，首映时代毛利率分别为 68.42%、47.45%、42.10%、41.12%、40.12%、39.35%。
其中，影视后期制作及租赁业务毛利率分别为 26.50%、37.12%、36.61%、36.12%、
35.82%、35.52%；艺人经纪业务毛利率为 100%；影视剧制作业务毛利率分别为
38.80%、36.42%、36.99%、37.03%、35.77%。请你公司：1）结合标的资产不同
业务的运营模式、同行业可比公司水平，分业务补充披露报告期内标的资产毛利
率水平的合理性。2）请结合报告期内毛利率水平，各业务下主营业务成本构成
等，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
23、申请材料显示，2017 年 8 月 31 日，首映时代固定资产账面余额为 1,273.52
万元，无形资产账面余额为 1.48 万元。2018 至 2022 年，标的资产年折旧额分别
为 474.32 万元、557.65 万元、613.42 万元、674.76 万元和 742.24 万元。预测期
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内，标的资产资本性支出分别为 200 万元、900 万元、500 万元、600 万元、600
万元和 742.24 万元。请你公司补充披露未来年度资本性支出的构成，并结合标
的资产未来年度业务发展模式、现有固定资产和无形资产余额、折旧/摊销年限
及预测期内折旧/摊销费用情况等，补充披露未来年度资本性支出的预测依据及
合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明明确意见。
24、申请材料显示，本次交易对首映时代的收益评估法中未披露溢余资产、
溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公
司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
25、申请材料显示：1）标的资产首映时代是一家专注于影视作品制作及相
关衍生业务的影视公司，其主营业务包括影视剧后期制作服务，艺人经纪服务和
影视剧投资及制作业务。2）报告期内，标的资产主要收入来源从影视剧后期制
作服务为主转为艺人经纪服务为主，且艺人经纪服务主要来自关联方艺人。3）
预测期内，首映时代主营业务来源将转变为以影视剧投资及制作为主，但报告期
内，首映时代尚未产生影视剧投资及制作收入。请你公司：1）结合标的资产报
告期及预测期内的主要收入来源、主要业务的业务模式及成本费用归集特点，标
的资产的股权结构与主要签约艺人的关系等，补充披露标的资产为保证收入真实
准确、成本费用完整，防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩的内部控
制建设及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26、申请材料显示，报告期内，首映时代销售费用发生额分别为 0 元、32.77
万元和 20.61 万元，管理费用发生额分别为 193.48 万元、437.93 万元和 482.80
万元。预测期内，首映时代销售费用率分别为 3.55%、3.05%、2.69%、2.43%、
2.19%和 2.18%，预测期内管理费用率分别为 5.54%、3.44%、2.55%、2.08%、1.70%
和 1.53%。请你公司：1）结合首映时代销售费用和管理费用的构成、同行业可
比公司水平、报告期内主营业务发展水平等，补充披露报告期内销售费用和管理
费用水平的合理性。2）补充披露未来年度影视剧作品的销售方式、首映时代是
否具备相应的销售渠道和销售能力，并结合未来年度主营业务变化情况，可比公
司可比业务的销售费用情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性。
3）补充披露预测期内管理费用的合理性，并结合管理人员人数及工资薪酬情况，
补充披露预测期内高管薪酬的合理性和充分性，是否有利于保持核心高管人员稳
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定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27、申请材料显示，本次交易使用的折现率为 13.32%。请你公司结合可比
交易案例情况、标的资产的特定风险水平等，补充披露本次交易折现率水平的合
理性，是否充分反映标的资产的特定风险水平，并就折现率变动对本次交易评估
值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28、申请材料显示，预测期内，首映时代所得税费用分别为 113.37 万元、
348.09 万元、376.05 万元、408.40 万元、3,317.37 万元。请你公司结合首映时代
适用的所得税税率、报告期内实际所得税税率、未来年度盈利预测情况等，补充
披露预测期内首映时代所得税费用的合理性。请独立财务顾问评估师核查并发表
明确意见。
29、请你公司补充披露首映时代支持未来年度主营业务发展的核心竞争力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
30、申请材料显示，乐意传媒为有限合伙，合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、
顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6 名自然人。自 2016 年 3 月成立以来，除投资首映
时代外未开展其它经营活动。请你公司：1）补充披露上述有限合伙是否专为本
次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。2）如不存在其
他投资，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31、申请材料显示，首映时代及其子公司无自有房屋建筑物、土地使用权、
商标及专利等。请你公司补充披露租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，对
标的公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
32、请你公司补充披露本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派
出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具
复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力
进行核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
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内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：赵科鹏 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
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