申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城影视股份有限公司
重大资产购买之持续督导意见书
（2017 年）
独立财务顾问
二〇一八年五月
1
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任长城影视股份有限公司（以
下简称：“长城影视”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买之独立财务顾问
（以下简称“独立财务顾问”）。本次重组已于 2016 年 3 月 28 日经上市公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，独立财务顾问经过审慎
核查，结合上市公司 2017 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见书。
1、本意见书所依据的文件、材料由上市公司提供。本次交易各方均已保证，其
所提供的有关本次重大资产购买的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问核查意见所引用的财务报告
数据，经瑞华会计师事务所的审计并出具标准无保留意见；本意见书所引用财务信
息的真实性，依赖于会计师事务所出具的审计意见。
2、独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务，确信所发表的专业意见与上市
公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据独立
财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担
任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告
中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
目 录
释 义........................................................................................................................... 1
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况 ............................................................ 2
（一）交易对方业绩承诺的承诺 .................................................................... 2
（二）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况 .................................... 2
二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................ 2
（一）股权转让协议的签订及主要内容 ........................................................ 2
（二）2017 年度业绩承诺完成情况的确认 ................................................... 6
（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见 .................................................... 6
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 6
（一）2017 年度主营业务发展情况 ............................................................... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 9
四、公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 9
（一）股东大会运营情况 ................................................................................ 9
（二）董事会运营情况 .................................................................................... 9
（三）监事会运营情况 .................................................................................... 9
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 10
0
释 义
上市公司、长城影视、公司、本 长城影视股份有限公司，原名江苏宏宝五金股份有限公
指
公司 司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股
本意见书 指
份有限公司重大资产购买之持续督导意见书（2017 年）
本次交易、本次重组、本次重大 上市公司支付现金收购东方龙辉 30%股权、微距广告
指
资产重组 30%股权、玖明广告 25%股权的行为
长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让
股权转让协议 指
协议
审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
长城影视 指 长城影视股份有限公司
长城影视文化企业集团有限公司，曾用名“新长城文化
长城集团 指 创意集团有限公司”、“浙江新长城文化创意有限公司”，
长城影视控股股东
诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城集团控股子公
诸暨长城影视 指
司
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控制的
东方龙辉 指
企业
微距广告，上海微距 指 上海微距广告有限公司，东阳长城控制的企业
玖明广告，上海玖明 指 上海玖明广告有限公司，东阳长城控制的企业
浙江中影 指 浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控制的企业
浙江光线 指 浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控制的企业
美福景 指 新余美福景投资管理中心（有限合伙）
春福昌 指 新余春福昌投资管理中心（有限合伙）
响道投资 指 上海响道投资管理中心（普通合伙）
华荣基金 指 天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
华荣投资 指 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
灵微投资 指 宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）
沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、
沈笑丹等八位自然人 指
李靖
响道投资等三位法人 指 响道投资、华荣基金、华荣投资
东阳长城 指 东阳长城影视传媒有限公司，长城影视控制的企业
1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为长城影视股份有限公司本次交易的独
立财务顾问，在持续督导期间委派李然、李旭等人前往上市公司进行现场核查，对
上市公司的公司治理、信息披露、关联交易等内容进行持续督导。
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方业绩承诺的承诺
参见本意见书“二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”。
（二）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况
本次交易未涉及未履行完毕的其他相关承诺。
二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）股权转让协议的签订及主要内容
根据长城影视全资子公司东阳长城与各交易对方签署的《股权转让协议》，交
易对方承诺的利润及补偿方案如下：
1、东方龙辉
交易对方美福景承诺：
（1）东方龙辉 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 6,240
万元、7,488 万元、8,088 万元。
若东方龙辉 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任一年度净利润未能满足上述
盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以
下方式计算：
2016 年度应补偿价款的数额＝【6,240 万元－（2016 年度实现的净利润数－截
至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816
万元×20,592 万元。
上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
2017 年度应补偿价款的数额＝【7,488 万元－（2017 年度实现的净利润数－截
至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816
万元×20,592 万元。
上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
2018 年度应补偿价款的数额＝【8,088 万元－（2018 年度实现的净利润数－截
至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816
万元×20,592 万元。
上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向
东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而
向交易对方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016 年度应补偿价款的数额+2017 年度应补偿价款
的数额+2018 年度应补偿价款的数额。
（2）在 2018 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务
资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度
累积现金补偿金额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标
的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足
部分由交易对方另行以现金补偿。
（3）自本协议生效之日起 5 年内，东方龙辉的商誉不会减值。
2、微距广告
交易对方沈笑丹等八位自然人、响道投资等三位法人承诺：
（1）微距广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 3,240
万元、3,888 万元、4,200 万元。
若微距广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任一年度净利润未能满足上述
盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以
下方式计算：
2016 年度应补偿价款的数额＝【3,240 万元－（2016 年度实现的净利润数－截
至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328
万元×9,720 万元。
上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
2017 年度应补偿价款的数额＝【3,888 万元－（2017 年度实现的净利润数－截
至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328
万元×9,720 万元。
上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
2018 年度应补偿价款的数额＝【4,200 万元－（2018 年度实现的净利润数－截
至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328
万元×9,720 万元。
上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向
东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而
向交易对方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016 年度应补偿价款的数额+2017 年度应补偿价款
的数额+2018 年度应补偿价款的数额。
（2）在 2018 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务
资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度
累积现金补偿金额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标
的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足
部分由交易对方另行以现金补偿。
（3）自本协议签订生效之日起 5 年内，微距广告的商誉不会减值。
3、玖明广告
交易对方灵微投资、崔志钢承诺：
（1）玖明广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 5,400
万元、6,480 万元、6,998.4 万元。
若玖明广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任一年度净利润未能满足上述
盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以
下方式计算：
2016 年度应补偿价款的数额＝【5,400 万元－（2016 年度实现的净利润数－截
至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4
万元×14,850 万元。
上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
2017 年度应补偿价款的数额＝【6,480 万元－（2017 年度实现的净利润数－截
至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4
万元×14,850 万元。
上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
2018 年度应补偿价款的数额＝【6,998.4 万元－（2018 年度实现的净利润数－
截至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4
万元×14,850 万元。
上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣
除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向
东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而
向交易对方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016 年度应补偿价款的数额+2017 年度应补偿价款
的数额+2018 年度应补偿价款的数额。
（2）在 2018 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务
资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度
累积现金补偿金额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标
的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足
部分由交易对方另行以现金补偿。
（3）自本协议生效之日起 5 年内，玖明广告的商誉不会减值。
（二）2017 年度业绩承诺完成情况的确认
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的
《审计报告》（瑞华审字[2018]24030014 号），东方龙辉 2017 年度净利润为 7,539.91
万元，超过了交易对方所承诺的净利润（7,488 万元）；
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]24030015 号），微距广
告 2017 年度净利润为 3,936.74 万元，超过了交易对方所承诺的净利润（3,888 万元）；
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]24030021 号），玖明广
告 2017 年度净利润为 6,708.79 万元，超过了交易对方所承诺的净利润（6,480 万元）。
（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告，并与审计机构进行沟通，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：东方龙辉 2017 年度实现的净利润超过了《股权转
让协议》所承诺的金额；微距广告 2017 年度实现的净利润超过了《股权转让协议》
所承诺的金额；玖明广告 2017 年度实现的净利润超过了《股权转让协议》所承诺的
金额。因此，《股权转让协议》中 2017 年度利润承诺已经实现，交易对方无需就该
年度对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017 年度主营业务发展情况
根据上市公司 2017 年度报告的披露，公司围绕 2017 年年度经营计划全面有序
的开展各项工作，全力推进“全内容、全产业链”的战略发展规划的落地实施，打
造以“精品剧”为核心的影视业务，积极布局主营业务上下游产业，持续推进广告
业务板块的升级，提升实景娱乐业务板块的盈利能力。
报告期内，公司及公司作品得到了各级主管部门的认可，并获得了多项荣誉：
（1）长城影视荣获“2017-2018 年度国家文化出口重点企业”。
（2）长城影视荣获湖南经视 2017 年度“优秀电视剧制作公司奖”。
（3）长城影视荣获深圳广播电影电视集团“2017 年度最佳合作伙伴奖”。
（4）东阳长城影视传媒有限公司荣获“第二批浙江省成长型文化企业”称号。
（5）电视剧《大西北剿匪记》荣获湖南经视 2017 年度“湖南优质剧目奖”。
（6）电视剧《大西北剿匪记》荣获第十三届东方电影电视剧颁奖典礼“优秀电
视剧大奖”。
（7）电视剧《大玉儿传奇》被评为“2017-2018 年度国家文化出口重点项目”。
（8）电视剧《我把忠诚献给你》荣获天津广播电视台“年度电视剧最佳合作奖”。
（9）电视剧《我把忠诚献给你》荣获湖南经视“湖南省网收视贡献奖”、“长
沙市网收视贡献奖”。
（10）电视剧《家国恩仇记》荣获山东广播电视台齐鲁频道“收视贡献奖”。
（11）电视剧《独立纵队 2》荣获四川广播电视台“收视贡献奖”。
（12）电视剧《独立纵队》、《我把忠诚献给你》、《孤胆英雄》、《冷枪手》、
《东北剿匪记》荣获深圳广播电影电视集团 “2017 年度收视贡献奖”。
（13）电视剧《镖王传奇》荣获湖南电影频道 2017 年度“收视贡献奖”。
（14）南京凤凰假期旅游有限公司被评为“五星级旅行社”。
报告期内，公司实现营业收入 124,532.43 万元，比上年同期下降 8.17%；归属
于上市公司股东的净利润 16,975.22 万元，比上年同期下降 33.76%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,765.48 万元，比上年同期下降 51.68%。
1、影视业务：
报告期内，公司影视业务实现营业收入 20,331.36 万元，收入主要来源于电视剧
《家国恩仇记》、《大西北剿匪记》、《独立纵队 2》、《烽火线》、《乞丐皇帝
与大脚皇后》、《大玉儿传奇》、《五星红旗迎风飘扬》第 1-2 部、《母爱如山》、
《东北剿匪记》、《旗袍旗袍》、《隋唐英雄》第 1-4 部等的发行收入。
2、广告业务：
报告期内，公司广告业务平稳发展，实现营业收入 72,046.86 万元。目前，公司
广告业务板块由上海胜盟、浙江光线、上海微距、东方龙辉、浙江中影、上海玖明
六家子公司构成，业务涵盖电影映前广告、户外媒体广告、优质电视媒体资源代理
等。报告期内，广告板块在保障公司业绩稳定发展的基础上，开拓新客户、改革广
告代理方式，不断迎合市场需求。东方龙辉成功签约了伊力特、仰韶、梦祥银等新
品牌，与农业频道《美丽中国乡村行》栏目组开展合作进行推广宣传工作等。上海
微距社区场景化精准营销服务保持稳定发展，并在多元化的广告服务领域不断升级
发展，围绕城市人群生活出行方式，整合全国各场景媒体资源，为客户提供多场景
化媒体解决方案。浙江中影与优酷合作，在网络综艺《小手牵小狗》节目中为广告
主发布广告；与全国各大电视台合作，为客户各地区门店举办线下活动，刺激门店
销售额增长。上海玖明也在 2017 年新增新媒体节目《爸爸去哪儿》广告主冠名等。
3、实景娱乐：
报告期内，公司实景娱乐板块大幅提升，实现营业收入 32,154.20 万元，营收占
比大幅提升至 25.82%，成为公司新的收入和利润增长点。报告期内，公司先后收购
了南京凤凰假期旅游有限公司等 9 家旅行社、4A 级景区安徽马仁奇峰文化旅游股份
有限公司以及淄博新齐长城影视城有限公司，不仅为公司实景娱乐板块注入了新鲜
的血液，也促进公司实景娱乐板块的加速融合、协同发展，丰富了公司业务类型，
同时拓展了上下游产业链。
报告期内，诸暨创意园商铺出租、游客服务和影视拍摄服务运营模式已趋于成
熟，新建的 VR 虚拟技术体验馆正式开馆运营，取得了良好的业绩和市场口碑。
报告期内，马仁奇峰景区完成营业收入 6,339.52 万元，净利润 3,137.97 万元，
购票人数突破 70 万人，安全事故零发生。马仁奇峰飞龙玻璃桥作为全国首座通过国
家建筑工程质量监督检验中心检测的玻璃桥顺利通过，并正式对外开放，“玻璃桥
玻璃碎了”微博话题，微博阅读量单日超过千万人，排名全国当日第十一位，创意
策划项目荣获安徽省旅游创意营销奖第二名，在全国范围内提高了景区的知名度。
报告期内，淄博影视城完成了马鞍山旅游区、聊斋文创园、明清商业街项目的
资源开发，并形成了 48 套古村落、牌坊、索道、宫殿区、镖局、府苑等主要景区，
同时部分新增配套设施正在建设之中，预计 2018 年建成运营，形成聊斋文创园、蒲
家古村、聊斋城“三位一体”整体格局。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组使得上市公司的广告代理业务盈利能力
进一步提升，增强了上市公司的对下属公司的控制能力。上述业务 2017 年度经营正
常。
四、公司治理结构与运行情况
2017 年度，长城影视按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、法规和规范的要求，进一步完善了公司治理结构和公司治理
制度。
（一）股东大会运营情况
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、
召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参
与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易
严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公
平、公正的原则。
（二）董事会运营情况
上市公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会依据《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有
重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。
（三）监事会运营情况
上市公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 1 人为职工监事，
符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会
会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财
务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的
内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治
理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等
方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方
案不存在差异。
（以下无正文）
