长城影视：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书（2017年）2018-05-12
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城影视股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导意见书
（2017 年）
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明和承诺
原宏源证券股份有限公司接受委托，担任长城影视股份有限公司（原名“江苏
宏宝五金股份有限公司”，以下简称：“长城影视”、“上市公司”、“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财
务顾问”）。本次重组已经获中国证监会证监许可[2014]323 号核准。因原申银万
国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的重组事宜，原宏源
证券的部分业务，包括证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证
券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）承接。上市公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的相关持续督导工作由申万宏源承续。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其
他相关规定，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年年度报告，出具
本次重大资产重组的持续督导意见书。
1、本意见书所依据的文件、材料由上市公司提供。本次交易各方均已保证，
其所提供的有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立
财务顾问核查意见所引用的财务报告数据，经瑞华会计师事务所的审计并出具标准
无保留意见；本意见书所引用财务信息的真实性，依赖于会计师事务所出具的审计
意见。
2、独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务，确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承
担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告
中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
1
目 录
释 义........................................................................................................................... 1
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况 ............................................................ 2
（一）交易对方关于股份锁定的承诺 ............................................................ 2
（二）交易对方业绩承诺的承诺 .................................................................... 3
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺 .................................................... 3
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺 .................................................... 4
（五）交易对方关于保障上市公司独立性的承诺 ........................................ 4
（六）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况 .................................... 5
二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................ 5
（一）《利润补偿协议》的签订及主要内容 ................................................ 5
（二）对业绩承诺的实现情况的核查意见 .................................................... 7
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 8
（一）2017 年度主营业务发展情况 ............................................................... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 10
四、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 10
（一）股东大会运营情况 .............................................................................. 10
（二）董事会运营情况 .................................................................................. 11
（三）监事会运营情况 .................................................................................. 11
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 11
0
释 义
上市公司、长城影视、公司、本 长城影视股份有限公司，原名江苏宏宝五金股份有限
指
公司 公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视
本意见书 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易之持续督导意见书（2017 年）
本次交易、本次重组、本次重大 江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股
指
资产重组 份购买资产
原长城影视股份有限公司（现更名为“东阳长城影视
置入资产 指
传媒有限公司”）100%的股份
上市公司截至基准日经审计及评估确认的全部资产
置出资产 指
及负债
《重大资产置换及发行股份购 《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行
指
买资产协议》 股份购买资产协议》
《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润
《利润补偿协议》 指
补偿协议》
《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润
《利润补偿协议之补充协议》 指
补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日 指 2013 年 4 月 30 日
长城影视 指 长城影视股份有限公司
宏宝集团 指 江苏宏宝集团有限公司，上市公司控股股东
江苏宏宝工具有限公司，系上市公司拟设立的用于承
宏宝工具 指
接置出资产的全资子公司
长城影视文化企业集团有限公司，曾用名“新长城文
长城集团 指 化创意集团有限公司”、“浙江新长城文化创意有限
公司”，长城影视控股股东
诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城集团控股子
诸暨长城影视 指
公司
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控制
东方龙辉 指
的企业
上海微距 指 上海微距广告有限公司，东阳长城控制的企业
上海玖明 指 上海玖明广告有限公司，东阳长城控制的企业
浙江中影 指 浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控制的企业
浙江光线 指 浙江光线影视策划有限公司
上海胜盟 指 上海胜盟广告有限公司
长城集团及其一致行动人 指 长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新
1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为长城影视股份有限公司本次交易的独
立财务顾问，在持续督导期间委派李然、李旭等人前往上市公司进行现场核查，对
上市公司的公司治理、信息披露、关联交易等内容进行持续督导。
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定的承诺
长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新因本次交易而获得股份自本次发
行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履
行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》
由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
除上述交易对方之外的其他交易对方因本次交易而获得股份自本次发行新增股
份登记至其名下起，至十二（12）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的
较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行
回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，
亦应遵守上述约定。
截至本意见书出具日，交易对方中除长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、
陈志平及冯建新之外的其他 56 个公司、合伙企业、自然人关于股票锁定期的承诺以
及关于利润补偿的承诺已履行完毕，其所持有的本次发行的部分股票（151,294,616
股，占公司股份总数的 28.7944%）已经解除限售，并于 2015 年 5 月 7 日上市流通；
长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新关于股票锁定期的承诺
以及关于利润补偿的承诺已履行完毕，其所持有的本次发行的部分股票（190,115,262
股，占公司股本总额的比例为 36.18%）已经解除限售，并于 2017 年 5 月 15 日上市
流通。
独立财务顾问已分别于 2015 年 5 月 5 日及 2017 年 5 月 8 日就限售股解禁事项
出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产
重组限售股份解禁的核查意见》。
2
独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反股份锁定的承诺。
（二）交易对方业绩承诺的承诺
参见本意见书“二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡，一致行动人赵锐
均、杨逸沙、陈志平及冯建新出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、在本次重大资产重组完成后，上述承诺人控制的企业将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，上述承诺人及将来成立之上述承诺人控制的企
业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若上述承诺人及其控制的公司从任何第三者获
得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，上述承诺人将
立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
4、在本次重大资产重组完成后，若上市公司认定上述承诺人现在或将来成立的
上述承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同
业竞争，则上述承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公
司具有按照专业中介机构（具有从事证券业务资格）经审计或评估的公允价格受让
上述业务或资产的优先权。
5、上述承诺人及其控制的公司承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公
司、企业、组织或个人提供商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，上述承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。
独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反其关于避免同业
竞争的承诺。
3
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司可能产
生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害， 上市公司实际控制人、
控股股东及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、不利用自身作为上市公司控股股东（实际控制人）地位及控制性影响谋求上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上市公司控股股东（实际控制人）及控制性影响谋求与上市
公司达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司利益的行为。
同时，实际控制人、控股股东及其一致行动人保证，上市公司在对待将来可能
产生的与上述保证人所控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生
的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
根据上市公司 2015 年年度报告披露，上述承诺人中长城集团、赵锐勇、赵非凡、
陈志美、杨逸沙等人为上市公司贷款提供了担保；长城集团与子公司诸暨长城国际
影视创意园有限公司本年度发生资金拆借行为；根据上市公司 2016 年年度报告披露，
上述承诺人中长城集团控制的其他企业与上市公司发生购销商品行为；根据上市公
司 2017 年年度报告披露，上述承诺人中长城集团控制的其他企业与上市公司发生购
销商品行为；长城集团与公司发生资产收购、共同对外投资等关联交易行为。上述
关联交易不损害上市公司及中小股东的利益。
独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反其关于规范关联
交易的承诺。
（五）交易对方关于保障上市公司独立性的承诺
4
长城集团及赵锐勇、赵非凡及其一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性
的承诺函》，承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文
件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，
保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上
市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反其关于
保障上市公司独立性的承诺。
（六）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况
承诺人 承诺事项
承诺在资产交割审计基准日前与置入资产有关的一切未决诉讼、
长城集团 仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、各种税收罚款等，均由长
城集团予以承担。
原长城影视股份有限公司 承诺在《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红
（现更名为“东阳长城影 楼梦》四部电视剧获得全部共有权人同意转让之前，不发行上述
视传媒有限公司”） 四部电视剧。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反其相关
承诺。
二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）《利润补偿协议》的签订及主要内容
1、利润补偿协议的签订
根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3280 号评估报告书，本次重大资产
重组中，置入资产 100%股份按收益法的评估值作价为 229,051.76 万元。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司和长城集团等 61
位交易对方于 2013 年 8 月 7 日签订了《利润补偿协议》。
根据上述《利润补偿协议》，各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，置
入资产全体股东同意在利润补偿期内对置入资产净利润实现情况与净利润预测情况
的差额予以补偿。
5
上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于与长城影视股份有限公司
全体股东签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿
协议>的议案》
2、利润承诺金额
利润补偿期确定为 2014 年、2015 年、2016 年。置入资产全体股东承诺，上述
三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低
于 20,721.32 万元、23,561.56 万元及 26,102.69 万元；上述三个年度合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低
于 19,281.36 万元、21,920.36 万元及 24,330.44 万元。
3、利润补偿方式
若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实际
扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，置入资产全体股东同意以股份补偿的方式
进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每
年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的
承诺净利润总和－已补偿股份数量
（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿
期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与当年
按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量
小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由置入资产全体股东按
各自持有的置入资产股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次重组
完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已
6
补偿股份总数乘以该次发行的每股价格之积小于置入资产期末减值额，则由长城集
团另行补偿。长城集团在另行补偿时应首先以长城集团通过本次发行获得的股份进
行补偿，不足部分再以现金进行补偿。
需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份总
数
需另行补偿现金数=期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股价格-已补
偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2014 年 1 月 7 日，上市公司与长城集团签订《利润补偿协议之补充协议》，对
利润补偿作出如下补充约定：利润补偿期间，若按照《利润补偿协议》确定的应由
长城集团承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重组获得的上市公司股份总数
的，则长城集团应当从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份予以补偿。长城
集团承担的股份补偿数量不超过置入资产全体股东通过本次重组获得的上市公司股
份总数。
4、实际实现利润的确定方式
根据《利润补偿协议》第三条的约定，上市公司及交易对方均认可按照下列方
式确定实际实现的利润指标：
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请具
有从事证券业务资格的会计师事务所，对置入资产在补偿期内实际实现的合并报表
归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非
净利润。
（二）对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告，并与审计机构进行沟通，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
7
独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核
报告，本次重组置入资产 2014-2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过了《利润补偿协议》所承诺
的金额。因此，按照《利润补偿协议》的约定，上市公司本次重大资产重组交易对
方 2014-2016 年度利润承诺已经实现，交易对方无需就上述年度对上市公司进行补
偿。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017 年度主营业务发展情况
根据上市公司 2017 年度报告的披露，公司围绕 2017 年年度经营计划全面有序
的开展各项工作，全力推进“全内容、全产业链”的战略发展规划的落地实施，打
造以“精品剧”为核心的影视业务，积极布局主营业务上下游产业，持续推进广告
业务板块的升级，提升实景娱乐业务板块的盈利能力。
报告期内，公司及公司作品得到了各级主管部门的认可，并获得了多项荣誉：
（1）长城影视荣获“2017-2018 年度国家文化出口重点企业”。
（2）长城影视荣获湖南经视 2017 年度“优秀电视剧制作公司奖”。
（3）长城影视荣获深圳广播电影电视集团“2017 年度最佳合作伙伴奖”。
（4）东阳长城影视传媒有限公司荣获“第二批浙江省成长型文化企业”称号。
（5）电视剧《大西北剿匪记》荣获湖南经视 2017 年度“湖南优质剧目奖”。
（6）电视剧《大西北剿匪记》荣获第十三届东方电影电视剧颁奖典礼“优秀电
视剧大奖”。
（7）电视剧《大玉儿传奇》被评为“2017-2018 年度国家文化出口重点项目”。
（8）电视剧《我把忠诚献给你》荣获天津广播电视台“年度电视剧最佳合作奖”。
（9）电视剧《我把忠诚献给你》荣获湖南经视“湖南省网收视贡献奖”、“长
沙市网收视贡献奖”。
（10）电视剧《家国恩仇记》荣获山东广播电视台齐鲁频道“收视贡献奖”。
（11）电视剧《独立纵队 2》荣获四川广播电视台“收视贡献奖”。
8
（12）电视剧《独立纵队》、《我把忠诚献给你》、《孤胆英雄》、《冷枪手》、
《东北剿匪记》荣获深圳广播电影电视集团 “2017 年度收视贡献奖”。
（13）电视剧《镖王传奇》荣获湖南电影频道 2017 年度“收视贡献奖”。
（14）南京凤凰假期旅游有限公司被评为“五星级旅行社”。
报告期内，公司实现营业收入 124,532.43 万元，比上年同期下降 8.17%；归属
于上市公司股东的净利润 16,975.22 万元，比上年同期下降 33.76%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,765.48 万元，比上年同期下降 51.68%。
1、影视业务：
报告期内，公司影视业务实现营业收入 20,331.36 万元，收入主要来源于电视剧
《家国恩仇记》、《大西北剿匪记》、《独立纵队 2》、《烽火线》、《乞丐皇帝
与大脚皇后》、《大玉儿传奇》、《五星红旗迎风飘扬》第 1-2 部、《母爱如山》、
《东北剿匪记》、《旗袍旗袍》、《隋唐英雄》第 1-4 部等的发行收入。
2、广告业务：
报告期内，公司广告业务平稳发展，实现营业收入 72,046.86 万元。目前，公司
广告业务板块由上海胜盟、浙江光线、上海微距、东方龙辉、浙江中影、上海玖明
六家子公司构成，业务涵盖电影映前广告、户外媒体广告、优质电视媒体资源代理
等。报告期内，广告板块在保障公司业绩稳定发展的基础上，开拓新客户、改革广
告代理方式，不断迎合市场需求。东方龙辉成功签约了伊力特、仰韶、梦祥银等新
品牌，与农业频道《美丽中国乡村行》栏目组开展合作进行推广宣传工作等。上海
微距社区场景化精准营销服务保持稳定发展，并在多元化的广告服务领域不断升级
发展，围绕城市人群生活出行方式，整合全国各场景媒体资源，为客户提供多场景
化媒体解决方案。浙江中影与优酷合作，在网络综艺《小手牵小狗》节目中为广告
主发布广告；与全国各大电视台合作，为客户各地区门店举办线下活动，刺激门店
销售额增长。上海玖明也在 2017 年新增新媒体节目《爸爸去哪儿》广告主冠名等。
3、实景娱乐：
报告期内，公司实景娱乐板块大幅提升，实现营业收入 32,154.20 万元，营收占
比大幅提升至 25.82%，成为公司新的收入和利润增长点。报告期内，公司先后收购
了南京凤凰假期旅游有限公司等 9 家旅行社、4A 级景区安徽马仁奇峰文化旅游股份
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有限公司以及淄博新齐长城影视城有限公司，不仅为公司实景娱乐板块注入了新鲜
的血液，也促进公司实景娱乐板块的加速融合、协同发展，丰富了公司业务类型，
同时拓展了上下游产业链。
报告期内，诸暨创意园商铺出租、游客服务和影视拍摄服务运营模式已趋于成
熟，新建的 VR 虚拟技术体验馆正式开馆运营，取得了良好的业绩和市场口碑。
报告期内，马仁奇峰景区完成营业收入 6,339.52 万元，净利润 3,137.97 万元，
购票人数突破 70 万人，安全事故零发生。马仁奇峰飞龙玻璃桥作为全国首座通过国
家建筑工程质量监督检验中心检测的玻璃桥顺利通过，并正式对外开放，“玻璃桥
玻璃碎了”微博话题，微博阅读量单日超过千万人，排名全国当日第十一位，创意
策划项目荣获安徽省旅游创意营销奖第二名，在全国范围内提高了景区的知名度。
报告期内，淄博影视城完成了马鞍山旅游区、聊斋文创园、明清商业街项目的
资源开发，并形成了 48 套古村落、牌坊、索道、宫殿区、镖局、府苑等主要景区，
同时部分新增配套设施正在建设之中，预计 2018 年建成运营，形成聊斋文创园、蒲
家古村、聊斋城“三位一体”整体格局。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组已使上市公司的主营业务由五金产品的
生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行，且报告期内上市公司广告代理业务
盈利能力进一步提升。上述业务 2017 年度经营正常。
四、公司治理结构与运行情况
2017 年度，长城影视按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、法规和规范的要求，进一步完善了公司治理结构和公司治理
制度。
（一）股东大会运营情况
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、
召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参
与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易
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严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公
平、公正的原则。
（二）董事会运营情况
上市公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会依据《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有
重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。
（三）监事会运营情况
上市公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 1 人为职工监事，
符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会
会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财
务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的
内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治
理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等
方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方
案不存在差异。
（以下无正文）
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