证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-051
长城影视股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 27 日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于长城影视股份有限公司 2017 年年报
的问询函》（中小板年报问询函[2018]第 446 号）（以下简称“《问询函》”）。经公
司核查和落实，现将有关情况回复说明：
问题 1：公司 2017 年实现营业收入 12.45 亿元，同比下降 8.17%，实现归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.70 亿元，同比下降 33.76%，
实现扣非后净利润 1.08 亿元，同比下降 51.68%。2017 年公司影视业务毛利率
23.11%，同比下降 35.12 个百分点；实景娱乐业务毛利率 16.73%，同比下降 64.33
个百分点。请结合业务开展情况，说明经营业绩较大幅度下滑、前述业务毛利
率大幅下降的主要原因，并分析实景娱乐业务收入同比增长 1,004.88%而毛利率
大幅下降的合理性。
回复：
公司营业收入、归属母公司净利润等指标对比如下表：
金额单位：万元
项目 2017 年 2016 年 变动幅度
营业收入 124,532.43 135,605.12 -8.17%
归属于母公司的净利润 16,975.22 25,625.53 -33.76%
扣非后归母公司的净利润 10,765.48 22,791.33 -52.77%
营业收入 124,532.43 135,605.12 -8.17%
其中：影视收入 20,331.36 37,399.38 -45.64%
广告收入 72,046.86 95,252.57 -24.36%
1
实景娱乐收入 32,154.20 2,953.17 988.80%
营业成本 88,595.01 80,578.38 9.95%
其中：影视成本 15,631.95 15,621.68 0.07%
广告成本 46,188.33 64,364.45 -28.24%
实景娱乐成本 26,774.73 592.25 4420.85%
整体毛利率 28.86% 40.58% -11.72%
其中：影视毛利率 23.11% 58.23% -35.12%
广告毛利率 35.89% 32.43% 3.46%
实景娱乐毛利率 16.73% 79.95% -63.22%
（1）收入分析
2017 年主营业务收入较 2016 总体略有下降，降幅 8.17%，主要影响因素如
下：
影视板块收入：2017 年度影视板块收入较 2016 年度降幅 45.64%，降幅较大，
主要原因系自 2016 年起，公司坚持打造“精品剧”战略规划，较往年相比适当
减少部分电视剧的拍摄，集中优势资源专注拍摄质量高品质好的“精品剧”。2016
年取得发行许可证的影视剧作品的有 3 部，2017 年影视剧的收入主要是 2015 年
以前发行作品及 2014 年以前作品的二轮发行产生的收入。2018 年度，长城影视
已有多部新剧开拍，预计部分剧目年底可实现收入。
广告板块收入：2017 年广告收入较 2016 年度下降 24.36%，主要是因为 2017
年度受市场环境影响，上海胜盟和浙江光线广告收入均有所下降。上海胜盟的主
要客户均减少户外广告投放费用，加之中韩关系紧张以及国内行业政策的日益收
紧，公司的一些主要韩国品牌及使用外籍明星代言的品牌，例如梦妆、爱茉莉等
客户的广告业务无法推进，上海胜盟公司被迫流失大量签约机会。浙江光线正处
于影视战略转型的关键期，业务类型从单一广告收入向新媒体方向进行转型，为
维护与原有广告客户的关系，同时希望能与原客户不仅仅就单纯广告业务进行合
作，从而更进一步在网剧制作、内容制作上有更深层次的广泛合作，使其在网剧、
院线电影领域与浙江光线进行影视资源对接、优势互补。因此 2017 年公司的广
告业务的收入有一定压缩。
（2）毛利率分析
2
从整体毛利率的趋势来看，2017 年主营业务毛利率较 2016 年下降 12%，主
要影响因素如下：
影视板块：长城影视近两年新剧拍摄较少，收入基本是老剧，且 9 部电视剧
首轮的上映已达 24 个月，按即定的会计政策需要结转全部成本，因此造成影视
板块毛利率下降 35.12%；
广告板块：广告业务的毛利率与去年基本一致，略上升 3.46%左右；
实景娱乐板块：长城影视 2017 年度现金收购了 9 家旅行社及马仁奇峰、聊
斋影视城景区，由于该部分无上年可比毛利率，本年对整体毛利率起到了拉高作
用。
（3）实景娱乐业务收入增加而毛利率大幅下降的原因
2017 年度，长城影视实景娱乐业务收入较上年大幅度增长，增长幅度为
988.80%，但毛利率却大幅下降，降幅为-63.22%，其主要原因如下：
长城影视上年实景娱乐板块仅有诸暨长城影视城一家公司，毛利率比较高。
2017 年度，长城影视陆续收购 9 家旅行社和马仁奇峰、聊斋影视城景区，这 11
家公司的收入均属于实景娱乐板块，因此造成本年实景娱乐板块的收入大幅度上
升。其中：实景娱乐板块中的旅行社收入占实景娱乐的收入比例在 90%左右，而
旅行社行业的毛利率普遍较低，行业平均毛利率介于 10%-14%之间，长城影视
旅行社业务的毛利率在 11%左右，因此整体拉低了实景娱乐板块的毛利率。
问题 2：2017 年末，公司对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海玖
明广告有限公司、浙江光线影视策划有限公司、上海微距广告有限公司、浙江
中影文化发展有限公司和上海胜盟广告有限公司 6 家公司分别存在商誉 3.15 亿
元、2.39 亿元、1.67 亿元、1.48 亿元、1.22 亿元、1.06 亿元，公司未计提商誉减
值。2017 年年末，公司商誉净额 13.50 亿元，占净资产比例为 149%。
（1）请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实
际业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明对前述公司商誉计提减值的依据、主
3
要测算方法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否
充分，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
会计师回复：
1、各公司业绩承诺实现情况
长城影视自 2014 年至 2017 年陆续收购了 6 家广告公司、9 家旅行社和 3 家
实景娱乐公司，并形成 13.50 亿元的商誉，其中 6 家广告公司的商誉如下：
金额单位：万元
序号 形成商誉的公司名称 截止 2017 年末商誉金额
1 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 31,514.51
2 上海玖明广告有限公司 23,921.79
3 浙江光线影视策划有限公司 16,712.41
4 上海微距广告有限公司 14,816.17
5 浙江中影文化发展有限公司 12,199.39
6 上海胜盟广告有限公司 10,559.67
合 计 109,723.94
上述公司收购时间、承诺业绩、实现业绩情况如下：
①西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
长城影视于 2015 年 5 月末收购了西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以
下简称“东方龙辉”），根据双方签订的股权转让协议中的承诺，东方龙辉 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润（扣除非经常性损益）分别不低
于 5,200 万元、6,240 万元、7,488 万元、8,088 万元。
2015-2017 年度，东方龙辉业绩承诺实现情况如下：
金额单位：万元
三年累计 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司名称 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺
业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩
西藏山南东方龙
辉文化传播有限 19,091.14 18,928.00 7,538.56 7,488.00 6,253.41 6,240.00 5,299.17 5,200.00
公司
4
如上表所示，东方龙辉 2015 年-2017 年均实现了承诺业绩，实际业绩超过承
诺业绩。
②上海玖明广告有限公司
长城影视于 2015 年 7 月初收购了上海玖明广告有限公司（以下简称“上海
玖明”），根据双方签订的股权转让协议中的承诺，上海玖明 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 4,500
万元、5,400 万元、6,480 万元、6,998.40 万元。
2015-2017 年度，上海玖明业绩承诺实现情况如下：
金额单位：万元
三年累计 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司名称 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺
业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩
上海玖明广告有限公
16,518.31 16,380.00 6,508.85 6,480.00 5,507.85 5,400.00 4,501.61 4,500.00
司
如上表所示，上海玖明 2015 年-2017 年均实现了承诺业绩，实际业绩超过承
诺业绩。
③浙江光线影视策划有限公司
长城影视于 2014 年 6 月末收购了浙江光线影视策划有限公司（以下简称“浙
江光线”），根据双方签订的股权转让协议中的承诺，浙江光线 2014 年度、2015
年度、2016 年度净利润（为扣除非经常性损益后）分别不低于 2,000 万元、2,600
万元、3,200 万元。
2014-2016 年度，浙江光线业绩承诺实现情况如下：
金额单位：万元
三年累计 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺
业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩
浙江光线影视策
7,992.83 7,800.00 3,206.25 3,200.00 2,649.11 2,600.00 2,137.47 2,000.00
划有限公司
5
如上表所示，浙江光线 2014 年-2016 年均实现了承诺业绩，实际业绩超过承
诺业绩。2017 年度，浙江光线正处于影视战略转型的关键期，业务类型从单一
广告植入收入向新媒体方向进行转型，为维护原有广告客户的关系并与其建立更
深层次的广泛合作，因此 2017 年公司的原有广告业务的收入有一定的压缩，仅
完成净利润 313.94 万元。长城影视聘请评估机构对浙江光线截至 2017 年 12 月
31 日的资产组可回收价值进行评估测算，本次采用收益法进行估值，目前浙江
光线的拍摄计划，两部面向新媒体市场的重磅 IP《丹青》及《梦控师》将于 2018
年起逐步推出。《丹青》、《梦控师》目前已进入最后筹拍阶段。同时《假面电
影》、《寄件人不详》、《惊魂直播》、《猎凶》、《暗恋着》、《冰锋》、《亲
爱的恶作剧》、《聊斋奇幻事件簿》、《购物狂的奇思妙想》等剧本已经写好，
项目正在推行中。根据浙江光线未来 5 年收入和利润的预测，浙江光线估值价值
为 31,000 万元，远高于浙江光线的资产账面价值 9,724.57 万元，同时收入和利
润也将较 2017 年度持续稳定增长。
④上海微距广告有限公司
长城影视于 2015 年 5 月末收购了上海微距广告有限公司（以下简称“上海
微距”），根据双方签订的股权转让协议中的承诺，上海微距 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度净利润（为扣除非经常性损益后）分别不低于 2,700
万元、3,240 万元、3,888 万元、4,200 万元。
2015-2017 年度，上海微距业绩承诺实现情况如下：
金额单位：万元
三年累计 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司名称 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺
业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩
上海微距广告有限公
10,014.21 9,828.00 3,920.12 3,888.00 3,276.48 3,240.00 2,817.61 2,700.00
司
如上表所示，上海微距 2015 年-2017 年均实现了承诺业绩，实际业绩超过承
诺业绩。
⑤浙江中影文化发展有限公司
6
长城影视于 2015 年 7 月初收购了浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙
江中影”），根据双方签订的股权转让协议中的承诺，浙江中影 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度净利润（为扣除非经常性损益后）分别不低于 2,300
万元、2,760 万元、3,312 万元、3,576 万元。
2015-2017 年度，浙江中影业绩承诺实现情况如下：
金额单位：万元
三年累计 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司名称 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺
业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩
浙江中影文化发展有限
8,409.64 8,372.00 3,319.52 3,312.00 2,768.87 2,760.00 2,321.25 2,300.00
公司
如上表所示，浙江中影 2015 年-2017 年均实现了承诺业绩，实际业绩超过承
诺业绩。
⑥上海胜盟广告有限公司
长城影视于 2014 年 6 月末收购了上海胜盟广告有限公司（以下简称“上海
胜盟”），根据双方签订的股权转让协议中的承诺，上海胜盟 2014 年度、2015
年度、2016 年度净利润（为扣除非经常性损益后）分别不低于 1,400 万元、1,700
万元、2,100 万元。
2014-2016 年度，上海胜盟业绩承诺实现情况如下：
金额单位：万元
三年累计 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺
业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩 业绩
上海胜盟
广告有限 5,480.27 5,200.00 2,163.95 2,100.00 1,758.64 1,700.00 1,557.68 1,400.00
公司
如上表所示，上海胜盟 2014 年-2016 年均实现了承诺业绩，实际业绩超过承
诺业绩。受市场环境影响，上海胜盟的主要客户均减少户外广告投放费用，加之
中韩关系紧张以及国内行业政策的日益收紧，公司的一些主要韩国品牌及使用外
籍明星代言的品牌广告业务无法推进。因此 2017 年仅实现 151.99 万元的净利润。
7
长城影视聘请评估机构对上海胜盟截至 2017 年 12 月 31 日的资产组可回收价值
进行评估测算，本次采用收益法进行估值。目前，上海胜盟正在积极布局新媒体
领域，提供包含广告代理在内的综合服务。根据上海胜盟 2018 年度已签订的广
告代理合同及对未来 5 年的预测，上海胜盟估值价值为 17,800 万元，远高于上
海胜盟的资产账面价值 7,039.03 万元，同时收入和利润也将较 2017 年度持续稳
定增长。
2、商誉减值测试情况
长城影视每年聘请专业评估机构对各广告公司商誉减值测试所涉及资产组
的可回收价值进行了评估，并利用评估结果对商誉进行减值测试，以东方龙辉为
例，评估师主要测试过程如下：
（1）折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式
如下：
（2） 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
按上市公司的行业分类，从与广告传媒行业业务相似的行业中选取相关有代
表性的上市公司作为参考公司，包括：印纪传媒、蓝色光标、粤传媒、华媒控股，
通过 wind 资讯查询以上上市公司的无财务杠杆的 Beta 系数，计算出无财务杠杆
的 Beta 系数的算术平均值为 0.6654；
无风险报酬率以基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平
均值，经过汇总计算取值为 4.13%（数据来源：wind 资讯）；
8
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资
年平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。
这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 股 权 投 资 风 险 超 额 收 益 率 ERP （ Equity Risk
Premium）。借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估师对中国股票市场相关数
据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP，将每年沪深
300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300 个股票收
益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值采用
加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重；估算得
出超过 10 年期的 ERP=6.02%。
企业调整值按照东方龙辉自身的风险确定 3.00%；
采用可比上市公司平均资本结构确定被评估单位目标资本结构；
因此最终得到折现率 r= 12.87%（所得税为 15%）；14.44%（所得税为 25%）。
东方龙辉 2017 年末经评估确认后资产组的可回收价值如下
金额单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
一、营业收入 22,610.96 23,938.39 25,100.31 26,320.32 26,320.32 26,320.32
减：营业成本 12,944.00 14,251.21 15,533.81 16,931.86 16,931.86 16,931.86
营业税金及
376.47 377.22 372.48 365.49 365.49 365.49
附加
销售费用 - - - - - -
管理费用 638.03 700.83 769.91 845.90 870.92 870.92
财务费用
资产减值损失
投资收益
二、营业利润 8,652.47 8,609.14 8,424.11 8,177.08 8,152.06 8,152.06
营业外收入
营业外支出
三、利润总额 8,652.47 8,609.14 8,424.11 8,177.08 8,152.06 8,152.06
减：所得税费
用
四、净利润 8,652.47 8,609.14 8,424.11 8,177.08 8,152.06 8,152.06
9
加: 税后利息
支出
折旧摊销 13.42 13.42 13.42 13.42 13.42 13.42
五、经营现金流 8,665.89 8,622.56 8,437.53 8,190.50 8,165.48 8,165.48
减：资本性支
10.03 10.03 10.03 10.03 10.03 10.03
出
营运资
2,479.09 548.49 480.10 504.10 0.00 0.00
金增加/减少
税前自由现金
6,176.77 8,064.05 7,947.41 7,676.37 8,155.45 56,322.19
流
折现系数 0.9411 0.8336 0.7384 0.6450 0.5634 0.5634
税前自由现金流
5,813.19 6,722.21 5,868.01 4,950.98 4,594.67 31,731.12
现值
资产组整体价值 59,680.18
减：负息负债
加：非经营性资
14,905.22
产净值
资产组可回收价
74,600.00
值
长城影视依据东方龙辉 2017 年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉
进行了减值测试过程如下：
金额单位:万元
按照持股比例
差额
经评估的 2017 年 12 计算的资产组
持股比例 是否
资产组的 月 31 日的 的可回收价值 商誉金
公司名称 （2017 年 大于
可回收价 账面净资 与按照持股比 额
末） 商誉
值 产 例计算的净资
金额
产金额的差额
西藏山南东方龙辉文
74,600.00 90.00% 21,811.66 47,509.50 31,514.51 是
化传播有限公司
根据以上减值测试过程，未发现东方龙辉的商誉发生减值。
长城影视以同样的方式，对其他各广告公司商誉减值情况进行了测试，均未
发现商誉发生减值 。
10
会计师对长城影视上述的减值测试过程进行了检查，同评估专家进行了讨
论，并请所内评估专家对评估公司计算的资产组可回收价值的计算过程和参数选
取进行复核。经过检查和复核，上市公司的商誉减值测试结果是恰当的，符合企
业会计准则的相关规定。
（2）对比可比公司数据，说明应商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，
如是，请说明原因及合理性。
回复：
对比同行业上市公司商誉占净资产比例如下表：
公司名称 商誉金额 净资产金额 商誉占净资产比例
慈文传媒 99,380.11 270,551.84 36.73%
华录百纳 196,577.57 642,235.01 30.61%
新文化 97,327.13 301,396.54 32.29%
华谊兄弟 304,679.39 1,055,228.64 28.87%
平均值 174,491.05 567,353.01 32.13%
长城影视 134,973.98 90,675.53 148.85%
以上对比数据表明，长城影视与同行业商誉金额相比虽然不高，但商誉占净
资产的比例高于同行业平均水平。
主要原因如下：
①长城影视在 2014 年度借壳江苏宏宝上市时，法律上的母公司按照法律上
的子公司—东阳长城影视股份有限公司的公允价值确认了长期股权投资
229,051.76 万元，根据反向购买合并报表的编制原则，合并财务报表中法律上子
公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。反向购买日东阳
长城影视股份有限公司的净资产的账面价值为 65,061.43 万元，而江苏宏宝当时
的净资产已经置出，不构成业务，因此在合并过程中法律上子公司东阳长城影视
股份有限公司的净资产 65,061.43 与长期股权投资的账面价值 229,051.76 万元的
差额，不能确认商誉和损益，视为权益性交易，冲减了资本公积 163,990.33 万元，
造成长城影视合并报表净资产减少 163,990.33 万元。
②长城影视 2016 年和 2017 年两次购买了广告公司的少数股权，按照《企业
会计准则-合并财务报表》的规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司
11
股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的
差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整
留存收益。”根据以上规定，长城影视两次购买广告公司的少数股权分别冲减了
38,608.15 万元和 26,633.63 万元的净资产，合计 65,241.78 万元。
以上因素冲减的净资产金额=163,990.33+65,241.78= 229,232.11 万元。若剔
除此因素，2017 年末长城影视净资产金额应为 229,232.11 万元+90,675.53 万元=
319,907.64 万元，商誉占净资产金额为 42.19%，基本接近行业均值。
（3）说明公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效
果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理
是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险
及相关管控情况。
回复：
公司对标的子公司进行了整合管控，业务管理的主要措施包括：
（1）从内部控制制度上，长城影视进一步完善了《子公司管理制度》，并
严格按照执行。
（2）对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公
司都需要报长城影视总部审批后，方可实施。
（3）不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决
策权在长城影视总部管理层。
（4）建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。
（5）重大经营事项要汇报给长城影视总部管理层集体决策，并对相关人员
进行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。
（6）各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制
度，同时长城影视的内审部对各子公司每年多次进行内部审计，并根据内部审计
的情况要求子公司进行整改，内审情况较好的对子公司相关责任人员予以奖励。
12
（7）针对子公司的核心管理团队，长城影视在收购各子公司的时候，都与
子公司的核心管理层签订了《竞业禁止协议》，要求核心管理人员 6-7 年内不得
从事与公司构成同业竞争的职业。截止到目前，各子公司核心管理人员未发生重
大变动。
（8）长城影视已经建立了规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、
培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行
了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本
稳定，不存在对个别人员存在重大依赖。
以上措施都被贯彻执行，子公司目前内部控制有效，核心管理团队稳定，不
存在对个别人员存在重大依赖。
业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况：
业绩承诺期届满后标的子公司存在经营业绩下滑的风险以及核心员工流失
的风险。相关管控情况实施的原则是保持各自公司核心人员和业务的稳定，保证
各子公司持续发展。
具体措施包括：持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励
措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的
各子公司中层领导，避免人力资源出现断层；逐步下派管理人员到各子公司，与
子公司原管理层一起对业务进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公
司管理层申请，长城影视总部管理层集体决策。持续改进各子公司的财务决算体
系，便于长城影视总部管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处
理突发事件。
（4）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值
的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
回复：
商誉减值对利润的敏感性分析如下：
商誉 商誉 商誉减值对公司 商誉减值对公司
商誉金额
减值幅度 减值金额 净利润的影响 归属于母公司
13
净利润的变动幅
度
-1% -1,349.74 -1,349.74 -7.95%
-2% -2,699.48 -2,699.48 -15.90%
134,973.98
-5% -6,748.70 -6,748.70 -39.76%
-10% -13,497.40 -13,497.40 -79.51%
由于公司商誉的金额较大，未来长城影视收购的子公司业绩的变动可能会导
致商誉减值情形的发生。
公司防范商誉减值的主要措施：
1、持续改进目前的人力资源政策，科学合理制定绩效考核的指标，促进各
子公司管理层经营的积极性；
2、加强业务销售管理，开拓新市场，开发新客户，促使各子公司的收入和
利润持续增长。
3、尽量不影响子公司效率的情况下，对成本进行控制，杜绝铺张浪费，提
升子公司的议价能力。
问题 3:2017 年末，公司资产负债率为 75.76%，整体负债水平较 2016 年末
63.76%明显提高。2017 年末，公司负债总额为 28.33 亿元，较期初 19.86 亿元明
显增长。请公司说明资产负债率、负债总额同比明显变化的原因，结合公司货
币资金情况、现金流情况以及负债结构，分析公司偿债能力，说明公司是否面
临较大的还款压力，是否存在逾期负债。
回复：
长城影视 2017 年初年初资产负债率及负债构成情况如下：
金额单位：万元
公司名称 2017 年末资产负债率 2016 年末资产负债率 变动幅度
长城影视 75.76% 63.76% 11.99%
长城影视负债构成 2017 年末负债余额 2016 年末负债余额 变动金额
负债合计 283,345.63 198,593.43 84,752.21
14
其中:短期借款 85,469.00 50,500.00 34,969.00
其他应付款 135,923.53 95,829.61 40,093.92
其中：其他应付款-
131,742.68 94,443.40 37,299.28
股权转让款
长期借款 27,111.10 22,235.86 4,875.24
其他负债 34,842.00 30,027.96 4,814.04
从上表可以看出，长城影视 2017 年末的资产负债率较 2016 年末提升了
11.99%，2017 年末的负债总额较 2016 年末增加了 84,752.21 万元，主要是短期
借款增加了 34,969.00 万元、其他应付款增加了 40,093.92 万元。
短期借款的增加主要是短期保证借款和质押借款增加所致，其他应付款增加
主要是公司一直在完善产业链布局，2017 年以现金收购方式充实实景娱乐板块，
收购了 9 家旅行社和马仁奇峰景区、淄博影视城景区，造成购买子公司的未付股
权款增加。
2017 年末，长城影视货币资金余额 19,842.97 万元，其他流动资产中的银行
理财产品为 3,124.00 万元即将到期，到期后可以随时用于支付，因此实际长城影
视广义的货币资金余额为 22,966.97 万元。
2017 年度，长城影视销售商品的现金流为 125,939.54 万元，而营业收入为
124,532.43 万元，销售商品的现金流/营业收入=125,939.54 万元/124,532.43 万元=
1.01, 同时经营活动现金净流量金额为 29,569.76 万元，充足的经营活动现金流量
能够满足公司对即将到期负债的偿还。
另外，从负债结构上看，2017 年末，其他应付款-股权转让款 131,742.68 万
元，占负债总额的 46.50%，上市公司根据收购的子公司未来各年利润完成情况
陆续支付，短期内并非全部支付。如扣除该股权转让款，公司的流动负债由
283,345.63 万元降低到 118,772.66 万元，而流动资产为 165,302.93 万元，流动比
率将变为 1.39，速动比例将变成 1.26，公司有充足的资金安排支付短期债务。
目前公司的运行良好，营运资金充足，不存在较大的还款压力，更不存在逾
期负债。
15
问题 4：2017 年末，公司应收账款账面余额 13.39 亿元，公司计提坏账准备
2.36 亿元，整体坏账准备计提比例为 17.64%，较上年提高 2.08 个百分点。请分
析应收账款周转情况和账龄情况，说明应收账款质量以及账龄结构是否发生较
大变化，说明整体坏账准备计提比例同比提高的主要原因，说明相应坏账准备
计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。
会计师回复：
2017 年末，长城影视应收账款周转率如下：
应收账款周转
期末应收账款 期初应收账款账
公司名称 营业收入（C） 率
账面价值(A) 面价值（B）
(=C/(A+B)/2)
长城影视 110,242.22 101,719.48 124,532.43 1.18
同行业影视上市公司的应收账款周转率如下：
公司名称 应收账款周转率
慈文传媒 1.27
华录百纳 0.90
欢瑞世纪 1.25
唐德影视 1.40
平均值 1.205
数据来源：wind 资讯
长城影视 2017 年末应收账款周转率为 1.18，与同行业均值 1.205 不存在重
大差异。
从长城影视应收账款的账龄情况上看，长城影视应收账款的坏账准备主要是
账龄分析法计提的坏账准备，如下表：
2017 年末 2016 年末 2017 年 2016 年
坏账准备余 余额占 余额占
项目 应收账款 坏账准备
应收账款余额 额 总额比 总额比
余额 余额
（%） （%）
1 年以内 47,604.18 713.43 59,198.72 2,959.94 35.56 49.14
1至2年 36,685.95 3,668.59 42,591.90 4,259.19 27.41 35.36
2至3年 36,476.50 10,947.27 14,295.95 7,147.98 27.25 11.87
3 年以上 13,086.33 8,282.55 4,380.31 4,380.31 9.78 3.64
合 计 133,852.96 23,611.83 120,466.89 18,747.41 100.00 100.00
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如上表所示，从两年账龄分析来看，1 年以内的应收账款占全部余额的比例
较大，账龄结构总体未发生重大变化。一年以上应收账款的增多这是与影视行业
应收账款自身的特点有关。根据电视剧销售的行业特点，公司电视剧作品销售后
与购买方的结算模式一般约定为：买卖双方签订购片合同后，电视台或者其他购
买方一般分供片合同签约、播出母带到带、平台安排播出等不同节点支付购片款，
并在电视剧播映完毕后一定期限内支付尾款。近几年，各电视台因广告大幅下滑，
因此对于付款都会采取“拖延战术”，即便按时分期付款，完成合同可能也需要
三四年时间。因此，影视板块应收账款回款慢，是导致应收账款账龄的增长及整
体坏账准备计提比例提高的主要原因。长城影视十分重视应收账款的催收工作，
正在制定各种政策和办法加快应收账款的回款，必要时候会使用法律手段进行催
收。
长城影视坏账准备的计提政策与同行业比较如下：
账龄分析法计提比例
同行业公司名称
1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
长城影视 1% 10% 30% 50% 100% 100%
华策影视 1% 10% 30% 50% 100% 100%
慈文传媒 5% 10% 50% 100% 100% 100%
华录百纳 1% 10% 30% 50% 100% 100%
新文化 1% 10% 30% 50% 100% 100%
欢瑞世纪 1% 5% 50% 100% 100% 100%
华谊兄弟 1% 5% 50% 100% 100% 100%
唐德影视 1% 5% 50% 100% 100% 100%
数据来源：各上市公司公告
以上比较说明，长城影视坏账计提政策及计提比例与可比上市公司水平基本
相同，坏账准备计提政策是谨慎的，并按即定的坏账政策充分的计提了坏账准备。
问题 5：请说明截至目前公司控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情
况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、融资金额、预
警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，并说明控股股东及实际控制人针对
未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；说明除存在质押以外，相应股份是否还
存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披
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露义务。此外，请说明公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采
取的内部控制措施。
回复：
（1）请说明截至目前公司控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情
况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、融资金额、预
警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，并说明控股股东及实际控制人针对
未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；
就上述股权质押事项，公司向控股股东长城集团发出问询，得到长城集团
回复如下：
截止 2018 年 7 月 4 日，我司合计持有长城影视股票 195,052,314 股，累计
被质押 168,655,982 股，占我司所持长城影视股票总数的 86.47%，主要用于我
司日常运营、对外投资等用途。质押期限为自每笔股票质押开始之日至质权人办
理解除质押登记手续之日为止。由于近期股票市场呈下跌走势，近期已经进行了
补充质押及追加保证金等措施，保障我司持有长城影视股票的风险在可控范围之
内。质押情况如下表所示：
股东 质押股数 质押开 质押期限 质押权人 融资金额 到期日（回
名称 （万股） 始日期 （万元） 购日）
长城 1236 2016 年 自质押开始之日至质 中国银行股
集团 3月8日 权人办理解除质押登 份有限公司 4200 无
记手续之日为止 浙江省分行
1930 2017 年 自质押开始之日至质 上海浦东发
8 月 21 权人办理解除质押登 展银行股份 2019 年 3
7427.1
日 记手续之日为止 有限公司杭 月 14 日
州建国支行
2520 2017 年 自质押开始之日至质 中原证券股
2018 年 10
10 月 17 权人办理解除质押登 份有限公司 10000
月 16 日
日 记手续之日为止
2520 2017 年 自质押开始之日至质 中原证券股
2018 年 10
10 月 30 权人办理解除质押登 份有限公司 10000
月 27 日
日 记手续之日为止
1500 2017 年 自质押开始之日至质 国民信托有
2018 年 11
11 月 13 权人办理解除质押登 限公司 8946
月 12 日
日 记手续之日为止
3000 2018 年 自质押开始之日至质 国海证券股 2019 年 1
13100
1 月 18 权人办理解除质押登 份有限公司 月 13 日
18
日 记手续之日为止
2650 2018 年 自质押开始之日至质 招商证券股
2019 年 2
2月8日 权人办理解除质押登 份有限公司 8000
月8日
记手续之日为止
500 2018 年 自质押开始之日至质 中国长城资
3 月 21 权人办理解除质押登 产管理股份 2019 年 1
3038
日 记手续之日为止 有限公司安 月 15 日
徽省分公司
250 2018 年 自质押开始之日至质 招商证券股
2019 年 2
6 月 25 权人办理解除质押登 份有限公司 补充质押
月8日
日 记手续之日为止
600 2018 年 自质押开始之日至质 国民信托有
2018 年 11
6 月 26 权人办理解除质押登 限公司 补充质押
月 12 日
日 记手续之日为止
80 2018 年 自质押开始之日至质 天风证券股
2019 年 1
6 月 27 权人办理解除质押登 份有限公司 175
月 10 日
日 记手续之日为止
50 2018 年 自质押开始之日至质 国海证券股
2019 年 1
6 月 29 权人办理解除质押登 份有限公司 补充质押
月 13 日
日 记手续之日为止
29.5982 2018 年 自质押开始之日至质 天风证券股
2018 年 9
6 月 29 权人办理解除质押登 份有限公司 65
月 30 日
日 记手续之日为止
我 司 历 次质 押 股 票 预 警 履 约保 障 比 例为 150%-170% ， 强 制平 仓 比 例 为
130%-150%，质押比例为四折-六折，按季结息。目前，我司与质权人保持密切沟
通，正在积极采取措施，拟通过补充质押、追加保证金等方式防范触发平仓风险。
我司股份质押合同到期后，我司将以自有资金偿还质押借款本息并解除股票质
押。
我司资产充足，融资渠道较为畅通，总体上质押股份未来潜在的平仓风险处
于可控范围之内。此外，在上述质押股份出现预警风险时，我司还将采取以质权
方认可的其他资产向质权人作抵押进行增信以降低质押风险等积极措施，确保质
押的股份不被强制平仓，以保持对上市公司控股权的稳定。
依据相关质押合同关于平仓条款的约定、长城影视近期股价走势以及我司为
防止平仓风险拟采取的措施，截至目前，我司上述质押股份未来潜在的平仓风险
处于可控范围之内。
（2）说明除存在质押以外，相应股份是否还存在其他权利受限的情形，如
存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
19
回复：
经公司核实，公司控股股东长城集团持有的公司股份不存在其他权利受限的
情形。
（3）此外，请说明公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采
取的内部控制措施。
回复：
2014 年，作为江苏宏宝重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交
易对方之一，长城集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》及《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》，承诺保证上市公司在人员、财务、资产、业务
和机构等方面的独立性，此承诺长期有效，并严格执行。公司在每年年度报告中
披露长城集团的承诺执行情况。
同时，公司建立了完善的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管
理制度》，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
控股股东长城集团不得通过任何方式影响公司的独立性，亦不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
公司内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，并出具《对外担保、关联交易及控股股东、其他关联方占用
公司资金情况的审计报告》。
特此公告
长城影视股份有限公司董事会
二〇一八年七月十二日
20
