长城影视股份有限公司

      关于 2020 年度非标准意见内控鉴证报告的专项说明
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对长城影视股份有限公司（以下简称
“公司”或“长城影视”）2020年度内部控制出具了非标准意见的内控鉴证报告。
根据《股票上市规则》等有关规定，公司董事会对涉及事项专项说明如下：
    一、涉及事项的基本情况
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（中兴
华审字（2021）第020951号）认为：
   “2016-2019 年度，长城影视未履行董事会、股东大会审议程序为控股股东

浙江清风原生文化有限公司及其关联企业长城国际动漫游戏股份有限公司共提
供 5 笔违规担保,担保标的 8.52 亿元人民币，且未按规定进行披露。这一项表明
长城影视与信息披露、公章管理、担保事项等相关的内控制度失效。虽然这些担
保事项发生在 2020 年度以前，但其产生的影响重大、持续，在 2020 年内并未
消除，2020 年度相关内控继续失效。
    长城影视子公司南京凤凰假期旅游有限公司、杭州春之声旅行社有限公司、
安徽宝中招商国际旅行社有限公司、上海海鑫国际旅行社有限公司、南京四海一
家旅行社有限公司、杭州金榜旅行社有限公司,部分销售业务相关内部控制存在
重大缺陷，相关会计资料不完整，影响营业收入及营业成本确认的准确性、往来
款项等财务报表项目的计价，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
    我们认为，由于以上事项的影响，长城影视于2020年12月31日未能在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
    二、董事会说明及对内部控制有效性的影响程度
    公司董事会同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股
份有限公司2020年度内部控制鉴证报告》。公司管理层已识别出上述重大缺陷，
并将其包含在公司2020年度内部控制评价报告中。公司2020年财务报表审计中，
审计机构已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，
并在审计报告意见中阐述了其对公司2020年财务报表产生的影响。公司董事会将
督促管理层就识别出的重大缺陷进行全面自查，督促相关方制定解决方案，并有
效地实施整改工作。
    三、公司董事会对该事项采取的整改措施
    1、违规担保
    （1）核查情况
    公司2017-2019年度存在的5起违规担保，分别是公司为控股股东浙江清风原
生文化有限公司（原长城影视文化企业集团有限公司，以下简称“清风原生”）
与横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）、浙商银行股份有限
公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）、万向信托股份有限公司（以下简称“万
向信托”）、浙江百里集团有限公司（以下简称“百里集团”）融资事项提供对外
担保责任及公司为长城国际动漫游戏股份有限公司与中安金融资产管理股份有
限公司（以下简称“中安资产”）融资事项提供担保责任。
    目前，控股股东清风原生及其实际控制人已经对横琴三元、中安资产提出上
诉，其与浙商银行、万向信托、百里集团借款纠纷案件已判决生效。浙商银行、
万向信托、百里集团已经依据判决结果对控股股东清风原生部分资产进行查封冻
结，后续可能将对查封冻结资产进行拍卖用来抵偿债务。
    （2）采取的整改措施
    公司于2021年1月11月召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于组
建公司债务化解工作小组的议案》。公司已经成立以董事长为组长，总经理为副
组长的债务化解工作小组。针对上述违规担保判决情况，债务化解小组将按照《国
务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的文件精神，根据最高院2020年12
月31日颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的
解释》第九条的规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事
会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保
合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”
债务化解工作小组将与律师团队探讨启动上述案件的再审程序，维护上市公司及
全体股东的权益。同时继续督促控股股东浙江清风原生文化有限公司及其关联方
尽快解决诉讼纠纷。
    2、子公司管理
   （1）核查情况
    公司管理层已要求各子公司负责人及财务人员进行自查并根据会计师要求
重新整理补充会计资料，限期完成整改工作，同时将上述情况涉及的收入
2,710.87 万元（占 2020 年经审计营业收入的 16.88%）按照《深圳证券交易所关
于关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》有关要求，在 2020 年营业收入中
进行扣除。
    子公司遵照上市公司统一的财务管理和会计核算制度，要求子公司每周向总
公司上报资金周报，便于总公司及时了解子公司的收支情况。要求子公司每季度
结束后 30 日向提供财务数据及财务报表，同时要求子公司在半年报和年报编制
前提交经营总结报告。公司每年度结束后都聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所对子公司进行审计。
   （2）采取的整改措施
    针对本次会计师发现的问题，公司管理层将要求各子公司进行自查并根据会
计师要求完成整改工作，同时要求子公司负责人及财务人员重视上述问题，认真
学习《企业会计准则》，对财务资料进行有效管理，提高财务质量。未来，公司
将继续加强对子公司的管控，继续保持子公司核心管理团队的稳定，与子公司原
管理层一起对业务进行经营和管理，共同决策；持续改进各子公司的财务决算体
系，便于公司管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处理突发事
件。
       四、董事会意见
    司董事会及管理层已经对2020年度内部控制鉴证报告所涉及的有关事项进
行了分析和自查，制定了具体的整改措施。公司将继续规范公司治理，加强内控
体系建设和对公司合并范围内子公司的管理，规范控股股东、实际控制人、董监
高的决策行为，完善公司法人治理体系，杜绝发生违规情形。
       五、监事会意见
    监事会认为，公司应当持续采取有效措施来提高内控制度的有效性和执行力。
公司管理层应当加强对子公司的有效管理，加强与子公司管理者的交流，了解子
公司的生产经营情况，定期抽查子公司财务状况，另外公司管理层应当尽快与律
师团队探讨重启违规担保案件再审程序的可行性，密切关注控股股东的偿债情况
和上诉案件的进展情况，督促控股股东尽快解除公司担保行为。对于整改措施的
有效性和执行情况进行跟踪了解并向董事会报告。
    六、独立董事意见
    我们认为，公司应当持续采取有效措施来提高内控制度的有效性和执行力。
公司管理层应当加强对子公司的有效管理，加强与子公司管理者的交流，了解子
公司的生产经营情况，定期抽查子公司财务状况，另外公司管理层应当尽快与律
师团队探讨重启违规担保案件再审程序的可行性，密切关注控股股东的偿债情况
和上诉案件的进展情况，督促控股股东尽快解除公司担保行为。对于整改措施的
有效性和执行情况进行跟踪了解并向董事会报告。




                                                 长城影视股份有限公司
                                               二〇二一年四月二十七日