太平洋证券股份有限公司
                   关于凯瑞德控股股份有限公司
    重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项的核查意见
    凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”、“公司”） 于 2018 年
2 月 13 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于申请公司
股票延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停
牌不超过 3 个月的事项，并将该事项提交公司 2018 年第一次临时股东大
会审议。作为凯瑞德本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，太
平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

    凯瑞德因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券
简称：凯瑞德，证券代码：002072）自 2017 年 12 月 7 日开市起停牌。经
公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自 2017 年 12 月 20 日开
市起转入重大资产重组程序并继续停牌。经公司第六届董事会第三十一次
会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 7 日开市
起继续停牌。公司分别于 2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 13 日、2017 年
12 月 20 日、2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 8 日、2018
年 1 月 15 日、2018 年 1 月 22 日、2018 年 1 月 29 日、2018 年 2 月 5 日、
2018 年 2 月 7 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-L109）、《重
大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-L110）、《关于筹划重大资产重组
事项的停牌公告》（公告编号：2017-L111）、《关于重大资产重组的停牌进
展公告》（公告编号：2017-L114）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号：2018-L002）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公
告编号：2018-L003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2018-L005）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-L006）、
《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-L011）、《关于重
大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-L012）、《关于重大资产重
组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-L014）。
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二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

       （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

       本次重大资产重组的标的资产为北京乐盟互动科技有限公司 51%股权；
标的公司的控股股东、实际控制人为封保华先生。

       （二）交易具体情况

       本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，具体
方案仍在论证过程中，尚未最终确定，具体交易方式以公司披露的重大资
产重组预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变
更。

       （三）与交易对方的沟通、协商情况

       公司已经与主要交易对手封保华先生就重组方案进行了初步磋商沟
通，并于 2017 年 12 月 19 日签署了《股权收购意向性协议》。鉴于本次交
易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚
未与交易对方签署正式交易协议。

       （四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

       本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为太平洋证券股份
有限公司、法律顾问为浙江浙经律师事务所、审计机构为中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）、评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司。
目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并对标的资产进行尽职
调查与审计、评估工作。

       （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

       公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会
审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项等。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

       （一）本次延期复牌的原因
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    由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，
与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，标的资产的尽职调查、审
计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关要求披露
重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作披露的资
料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司
股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票仍需继续停牌。

    （二）预计复牌时间

    经公司于 2018 年 2 月 13 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通
过《关于申请公司股票延期复牌的议案》，公司将在 2018 年 3 月 6 日召开
2018 年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自 2018 年 3 月 7
日起不超过 3 个月，即自停牌首日起累计不超过 6 个月。

    在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组预案（或报告书）。

    如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继
续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终
止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组
后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组相关公告。

    如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至
少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月
的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

四、太平洋证券关于凯瑞德重大资产重组延期复牌的核查意见

    经太平洋证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停
牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及
的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的审计、评估等工作尚未
完成；公司因此申请再次停牌不超过 3 个月，累计停牌不超过 6 个月。
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    公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于申请公司股票延期
复牌的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，上
市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披
露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公
司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

    鉴于上述情况，太平洋证券认为，凯瑞德停牌期间重组进展信息披露
真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理
性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进重组相关
事宜，公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。太平洋证券将督促凯瑞德
继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作
完成之后，于 2018 年 6 月 7 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在
相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。




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    （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有
限公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项的核查意见》之盖章页）




                                          太平洋证券股份有限公司

                                                 2018 年 2 月 13 日




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