证券代码：002072       证券简称：凯瑞德     公告编号：2019-L006

                   凯瑞德控股股份有限公司
             关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月
31 日收到了深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2019】第 67 号，以下简称“《问询函》”）。针
对《问询函》中提及的事项，公司认真核查，已向深圳证券交易所作
出书面回复。现将回复具体内容公告如下：
    1、2016 年你公司收购北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹
立由”）并形成商誉 1.98 亿元。由于 2017 年度屹立由未完成业绩承
诺，2017 年你公司对该商誉计提减值 2,376.88 万元。
    （1）请说明你公司预计计提商誉减值准备的区间范围；
    回复：
    根据公司财务部门的初步测算，本次公司预计计提商誉减值准备
约 17,430.49 万元，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018 年年
度报告为准。
    （2）2017 年你公司商誉减值准备计提金额较低，请说明 2018
年集中计提大额商誉减值的原因；
    回复：
    公司全资子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）
主营业务为网络出口带宽优化及加速服务，由于宽带市场的急剧变化，
市场对于网络出口带宽优化与加速服务的需求急剧萎缩，屹立由公司
2018 年业绩发生大幅下滑：一方面 4G 移动网络用户迅速增长，且移
动宽带降价提速、人均流量快速增加，流量单价大幅下降导致网络优

                                1
化的市场需求萎缩；另一方面，固网宽带用户铜线用户端口占比下降
以及光纤接入用户占比迅速增长导致网络出口优化与加速服务市场
需求萎缩。
    受上述因素影响，2018 年公司全资子公司屹立由主营业务大幅萎
缩，且综合目前屹立由生产经营状况和行业变化趋势，公司预测后面
年度屹立由的生产经营业绩不会发生明显改观；因此，基于审慎原则，
公司判断因收购屹立由形成的商誉存在减值迹象，拟在 2018 年计提
商誉减值准备约 17,430.49 万元，公司本次商誉减值准备预计计提的
金额仅为公司财务部门初步测算数据，最终减值金额将由公司聘请具
备证券期货从业资格的中介机构审计、评估后最终确定，最终数据以
公司正式披露的经审计后的 2018 年年度报告为准。
    （3）股权出让方承诺屹立由在考核期净利润未能满足业绩承诺
时，应对你公司进行现金补偿。请说明补偿款项收回情况及会计处理，
若预计不能收回，请说明原因及你公司拟采取的保证公司利益的措施。
    回复：
    公司于 2015 年 11 月 4 日与北京网数通网络技术有限公司（以下
简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）
签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现
金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由 100%的股权，其中：
拟向网数通支付 21,133.2185 万元现金，收购其持有的屹立由 85%股
权；拟向维云创艺支付 3,729.3915 万元现金，收购其持有的屹立由
15%股权。
    2015 年 11 月 26 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、审议通过《关于
本次重大资产购买构成关联交易的议案》、审议通过《关于公司、北
京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件
生效的〈重大资产购买协议〉的议案》。2016 年 5 月 25 日标的股权

                                2
过户，屹立由纳入合并范围。
    根据上述收购协议的约定：股权出让方承诺屹立由 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 1,700 万元、2,300 万元及 2,800 万元，考核期实现扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6,800 万。若未能
满足上述盈利承诺则股权出让方应对公司进行现金补偿。
    根据屹立由公司的财务数据显示：2015 年度扣除非经常性损益后
的净利润为 1,888.89 万元，2016 年度扣除非经常性损益后的净利润
为 2,311.04 万元，2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,447.01
万元。考核期合计完成 5,646.94 万元，未能完成考核期合计不低于
6,800 万承诺利润,与承诺业绩的差额为 1,153.06 万元。因此，屹立由
公司股权出让方应对公司进行约 4,215.89 万元的现金补偿。
    截止目前，公司仍未收到股权出让方网数通、维云创艺的现金补
偿款，公司也未进行会计处理；公司证券部在 2018 年 4 月 28 日披露
2017 年年度报告后即汇报时任董事长张培峰先生联系屹立由股权出
让方网数通、维云创艺以及原实际控制人，督促尽快按业绩补偿协议
的约定履行现金补偿，对方一直未予回复和履行；2018 年 9 月董事
长孙俊先生上任后，即联系屹立由股权出让方网数通、维云创艺以及
原实际控制人，督促尽快按业绩补偿协议的约定履行现金补偿，对方
一直未予履行。公司将继续督促股权出让方网数通、维云创艺按业绩
补偿协议的约定补偿到位，确保上市公司的合法权益；同时，若无法
尽快协商解决，公司将通过法律手段维护上市公司的合法权益。
    2、你公司于 2015 年出售纺织资产的款项仍有余款尚未收回，并
拟于当期将上述款项予以核销。
    （1）请说明核销该应收款项对你公司业绩预计的具体影响数。
并说明你公司前期未对该应收款项全部计提减值准备的原因；
    回复：

                               3
    经公司财务部门初步测算，全额计提上述应收账款对公司业绩的
预计影响数为 260,873,753.12 元；因上述应收账款涉及金额较大，能
否进行核销处理需报经公司董事会、监事会或股东大会审批通过，存
在不确定性。
    公司前期未对上述应收账款全部计提减值准备的原因是：公司
2016 年至 2018 年 4 月期间共累计收到 53,853.94 万元纺织资产交易
款项，同时公司原控股股东浙江第五季实业有限公司和原董事长张培
峰先生也出具了承诺函和担保函，为上述应收账款剩余款项的实际支
付承担代为支付和担保责任。因此，公司一直按帐龄法对上述应收账
款进行计提；但 2018 年 7 月以来，公司原董事长张培峰先生被中国
证券监督管理委员会立案调查，同时因涉嫌操纵证券市场案被执行指
定居所监视居住（目前无法取得联系），其一致行动协议到期后未进
行续签，一致行动关系自动终止，公司处于无控股股东、实际控制人
的状态。截止目前，上述应收账款剩余款项一直未有新的进展，浙江
第五季实业和张培峰先生均未能按承诺函和担保函履行代为支付。鉴
于上述情况，公司基于审慎原则，拟对上述应收账款全部计提减值准
备。
    （2）你公司原控股股东浙江第五季对德棉集团应支付的款项进
行代偿担保，原实际控制人张培峰承诺将继续督促德棉集团及浙江第
五季于 2018 年 12 月 31 日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余
款的支付提供担保。请说明上述承诺截至目前的具体履行情况，未能
完全履行的原因，你公司拟采取的保证公司利益的措施。
    回复：
    截止目前，根据上述承诺，公司于 2016 年 12 月 30 日前收到原
控股股东浙江第五季实业有限公司通过第五季（深圳）资产管理有限
公司代为支付的纺织资产出售对价款人民币 20,420.44 万元，部分履
行了代付承诺；公司于 2018 年 4 月 25 日收到公司原董事长张培峰先

                               4
生以上市公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计
5,001 万元，部分履行了担保承诺。
    上述承诺未完全履行的原因为：2017 年 7 月，公司原董事长张培
峰先生通过一致行动协议的方式成为公司的新的实际控制人，并承诺
将继续督促原控股股东浙江第五季实业有限公司于 2018 年 12 月 31
日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。但至
2018 年 7 月，公司原实际控制人、董事长张培峰先生被中国证券监
督管理委员会立案调查，同时因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所
监视居住（目前无法取得联系），其于 2017 年 7 月签署的一致行动协
议到期后未进行续签，一致行动关系自动终止，公司目前处于无控股
股东、实际控制人的状态。鉴于上述原因，上述承诺未能完全履行。
    公司将密切关注原董事长张培峰先生立案调查和涉嫌操纵证券
市场案的相关进展情况，督促各方履行付款、承诺和担保义务，确保
上市公司的合法权益；同时，若无法友好协商解决，公司将通过法律
手段维护上市公司的合法权益。
    3、请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉
业绩修正的时点以及你公司在《2018 年第三季度报告》中对 2018 年
全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。
    回复：
    （一）本次业绩预告修正的具体决策过程
    1、2019 年 1 月 5 日，公司证券部提示公司董事长、财务总监关
于年度业绩预告修正的披露要求，提示如存在业绩修正情况应及时确
定并发布业绩预告修正公告，发布公告的最晚时间为 1 月 31 日。
    2、2019 年 1 月 5 日，公司财务部开始启动各单体公司报表及合
并报表初稿的编制工作。在编制报表初稿的过程中，财务部发现公司
在 2018 年第四季度的收入与预期存在较大偏离，应收账款回款情况
也没有新的进展。2019 年 1 月 15 日，公司财务部完成了各子公司的

                               5
报表及合并报表的初稿编制，从 1 月 15 日开始对包括屹立由商誉进
行了初步减值测试，并初步确定对纺织资产剩余款项全额计提坏帐准
备。公司财务部在减值测试过程中，与各业务单元负责人进行反复确
认，和公司中介机构就相关事项进行沟通，并多次就减值测试及合并
报表的数据向公司董事长、财务总监进行汇报。由于屹立由减值测试
涉及的业务环节和需要确认的事项较多，减值测试的复杂程度高、工
作量大，减值测试工作一直持续到 1 月 30 日。
    3、2019 年 1 月 30 日，公司财务部完成了减值测试和坏帐计提测
试，并向公司董事长、财务总监进行了汇报，初步测算确认公司预计
计提商誉减值准备约 17,430.49 万元，同时初步测算将纺织资产交易
的剩余款项全额计提减值准备。公司财务部根据测算结果提出了业绩
预告修正方案。
    4、经公司董事长、财务总监确认，公司财务部于 1 月 30 日收盘
后通知公司证券部，公司业绩预告明确需要修正，修正后预计公司
2018 年度亏损 47,000 万元至 46,500 万元。公司证券部根据财务部提
出的修正方案向董事长进行了专项汇报，并于 1 月 30 日 20 时向深圳
证券交易所提交披露了《2018 年度业绩预告修正公告》。
    （二）公司知悉业绩修正的时点
    公司于 2019 年 1 月 30 日明确知悉需要进行业绩修正的具体区间
范围。
    （三）公司在《2018 年第三季度报告》中对 2018 年全年业绩的
预计是否谨慎
    由于下列原因，公司在《2018 年第三季度报告》披露的业绩预测
数据与本次业绩修正数据存在较大差异：
    1、公司子公司屹立由的生产经营业务在 2018 年四季度继续大幅
萎缩，且综合目前屹立由生产经营状况和行业变化趋势，公司预测后
面年度屹立由的生产经营业绩也不会发生明显改观；因此，基于审慎

                               6
原则，公司拟在 2018 年计提全部商誉减值准备；
    2、因公司自 2018 年 7 月起处于无实际控制人状态，直至 2018
年底也未能有新的实际控制人入驻公司，来负责公司纺织资产应收账
款的回收和担保事宜，基于谨慎性考虑，公司拟对纺织资产交易的剩
余应收账款计提坏账准备；
    由于市场的快速变化和公司实控人的现实状况，公司在《2018
年第三季度报告》中进行全年业绩预测时对公司业绩和应收账款回收
存在过于乐观的预期，没有充分估算到 2018 年公司主营业务市场极
度萎缩的深刻影响，同时未能及时、充分地考虑 2018 年末商誉、应
收账款等重要资产的减值损失。公司将进一步加强业绩预测前瞻性管
理，更加合理谨慎地预测经营业绩，提高信息披露的准确性。
    （四）业绩修正是否及时
    经公司自查，公司财务部在察觉业绩偏离预期后立即向公司董事
长、财务总监进行了汇报，但由于各类资产和商誉减值测试的复杂程
度高、工作量大，需要考虑和调整的事项较多，相关数据和资料的收
集、测算难度较大，因此减值测试工作持续时间较长。
    公司于 2019 年 1 月 30 日编制完成 2018 年度合并会计报表，并
于 2019 年 1 月 31 日披露了《2018 年度业绩预告修正公告》，未违反
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的相
关规定，及时进行了业绩修正，履行了信息披露义务。
    特此公告。




                               凯瑞德控股股份有限公司董事会
                                          2019 年 2 月 14 日



                               7