凯瑞德控股股份有限公司
                   2018年度内部控制评价报告

凯瑞德控股股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    （一）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，董事会认为，于
内部控制评价报告基准日，存在如下财务报告内部控制重要缺陷：
    （1）公司连续两年净利润为负，净资产为负，且本年度主营业务收入较上
年同期下降67.91%，公司持续经营存在不确定性。
    （2）公司未严格执行《子公司管理制度》，存在个别子公司（未开展业务、
原实控人及相关办公场所被查封等不可控因素）提供审计资料不完整的情况。

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    （二）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，董事会认为，于
内部控制评价报告基准日，存在如下公司非财务报告内部控制重要缺陷：
    （1）报告期内核查发现存在前期时任主要高管人员在未告知其他董事、监
事、高管人员，未履行董事会、股东大会审批流程的违规诉讼事项。
    （2）公司被中国证监会立案调查，目前仍处于调查过程中，立案调查结果
和影响存在不确定性。
    综上，上述内控缺陷表明公司存在整体内控意识不强，内部控制制度执行
不到位等问题。董事会认为，公司内控管理存在较高的风险，需进一步强化内
控建设，完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续
发展。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：凯瑞德控股股份有限公司，下属子
公司北京屹立由数据有限公司、德州锦棉纺织有限公司、德州凯佳商贸有限责
任公司、山东第五季商贸有限公司、天津德棉矿业有限公司、深圳市宝煜峰科
技有限公司、北京晟通恒安科技有限公司等。纳入评价范围单位的资产总额占
公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:互联网加速服务业务、游
戏和软件开发业务、通信设备贸易业务等；纳入评价范围的主要事项包括：子
公司管理、财务管理、固定资产管理、风险运营管理、人力资源管理和信息披
露管理等方面；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，财务风险，关
联交易风险、对外担保风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高
风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司
相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。

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    1、财务报告内部控制缺陷评价
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其
他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则
认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    （2）公司更正已公布的财务报告；
    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

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    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同
其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入
的2%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于2%则认定为重要缺
陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可
能性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效
果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性
高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏
离预期目标为重大缺陷。
    （三）公司内部控制基本情况
    1、内部环境
    （1）公司治理及组织结构
    A、治理制度建立和运行情况
   公司自成立以来，逐步建立并形成了规范化的公司治理体系。公司已根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规章，建立健全了公
司各项治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总

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经理工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》、《重
大经营与投资决策管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《内幕信息知
情人登记备案制度》、《信息披露制度》、《关联交易管理办法》、《募集资
金专项存储及使用管理制度》、《对外担保制度》、《现金分红管理制度》、
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董
事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《审计委员会
年报工作制度》等内部控制制度，形成了比较系统的治理框架文件， 为完善公
司内控体系打下了良好的基础。
    B、组织机构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》
的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，公司股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司法人治
理结构体系完善，符合公司内控要求。
    公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，公司制定了《股东
大会议事规则》， 对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议
的执行等进行了规定。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待
所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
    公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会是公司的决策机构，对公司
内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内
部控制的执行。公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设有战略与投资
决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
并制定了相应的委员会工作细则，其中，战略与投资决策委员会主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责研究和推荐
董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选

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进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业
绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案。
   公司设监事会。公司监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对公司日常经营情况、财务状况等进行监督和检
查，并向股东大会负责并报告工作。公司已制定《监事会议事规则》，以确保
监事会能够有效运作，发挥作用。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行
职责的情况进行监督。
       公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通
过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。
       （2）公司内部审计部门的设立情况
       公司设立审计部并配备专职审计人员，人员配备符合相关要求，对公司开
展日常内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。
       （3）人力资源政策
       本公司已建立《人事管理制度》，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、
工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套
完善的绩效考核体系，确保相关人员能够胜任；公司现有人力资源政策基本能
够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
       （4）企业文化
       企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司十分重视加强企业文化建设，公司通
过二十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心
价值观。努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，
以创造良好的内部控制文化氛围。通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入
到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，
树立公司的整体形象， 保证公司运营的健康和稳定。
       （5）信息系统

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    公司管理已基本实现计算机化和网络化，公司信息技术部负责全公司的信
息系统管理工作，信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部
门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流
失的风险。通过明确的系统设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的有
效控制。同时，公司建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制，合理
保障信息系统的持续正常运转，为生产经营活动的顺利开展提供有力支持。
    2、风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司建立了有效的风险评估过程，
对重大投资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险，
合理保障经营目标的顺利实现。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了
应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了
督察制度和责任追究制度。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告
内部控制重要缺陷：
    （1）公司连续两年净利润为负，净资产为负，且本年度主营业务收入较上
年同期下降67.91%，公司持续经营存在不确定性。
    整改情况：
    A、公司董事会及管理层已密切关注到公司持续经营问题，已督促公司进行
互联网服务相关业务的市场开拓和业务创新，尽快改善主营业务收入下滑的颓
势，提升现有主营业务的盈利水平；
    B、探索利用子公司经营资质全力拓展煤炭贸易等相关业务，打造公司新的
业务和盈利增长点，改善公司经营业绩；
    C、积极寻求和实施战略合作，引进优质实体资产，尽快改善公司净资产为
负的状况，实现公司的健康可持续经营。
    （2）公司未严格执行《子公司管理制度》，存在个别子公司（未开展业务、

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原实控人及相关办公场所被查封等不可控因素）提供审计资料不完整的情况。
    整改情况：
    A、修订完善《子公司管理制度》，加强对子公司日常业务开展、重大事项
申报、实施等方面的管控措施，及时了解子公司的日常生产经营情况；
    B、明确各子公司重大信息报告责任人，强化子公司的责任追究机制，建立
高效的沟通机制与渠道，督促子公司建立有效的优化内控制度体系。
    C、进一步加强原始资料的整理、存档、保管的执行检查力度，防患于未然。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在如下非
财务报告内部控制重要缺陷：
    （1）报告期内核查发现存在前期时任主要高管人员在未告知其他董事、监
事、高管人员，未履行董事会、股东大会审批流程的违规诉讼事项。
    整改情况：
    一是公司将优化公司治理结构，强化三会运作，完善公司治理及权力监督
制衡机制，充分发挥监事会、审计委员会和审计部的监督职能，特别是内部审
计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，杜绝控股股东及实际
控制人违规侵占上市公司利益的行为；二是强化印章管理与使用，规范用印审
批、登记、原始凭证存档等用章留痕记录，严格用章审批流程（董事长最终审
批用章决定权）和用章责任追究机制，严惩和杜绝违法用章行为；三是公司已
聘请律师团队对公司存在的未决诉讼事项进行全面核查和梳理，了解、分析案
件的最新进展情况，视核查情况及时履行信息披露义务。
    （2）公司被中国证监会立案调查，目前仍处于调查过程中，立案调查结果
和影响存在不确定性。
    整改情况：
    公司针对上述事项，对规范公司近年来重大事项的审批情况进行了认真的
自查和总结，对公司董监高等主要管理人员集中进行相关法律、法规和业务规
则的学习，要求全体人员必须全力配合中国证监会的调查，及时、完整地提供

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相关资料；同时，公司要以此为鉴，汲取经验教训，强化企业规范化运作，杜
绝此类现象的再次发生。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                       凯瑞德控股股份有限公司董事会

                                               2019年4月28日




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