凯瑞德控股股份有限公司

                 独立董事对担保等事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和
《公司独立董事制度》等有关规定,我们作为凯瑞德控股股份有限公司的独立
董事,对以下事项发表独立意见：

    一、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》，作为凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，对报告期内公司的担保情况以及持续到报告期的担保情况进行了
核查，相关说明及独立意见如下：

    本报告期内，公司不存在新增对外担保和违规对外担保的情况。

    二、关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可及独立意见

    对公司续聘 2019 年度审计机构事前认可并发表独立意见如下：

    经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的各期审计报告
客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司管理层就续聘审计
机构事项与我们进行了事前沟通，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构，同意将该事项提交董事会审议表决。

    三、对公司内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司内控体系存在内部控制制度执行不到位、个别子公司（无业
务）提供审计资料不完整等问题。表明公司内控管理存在较高的风险，需进一
步强化内控建设，完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。我们同意《公司内部控制评价报告》。

    四、关于 2018 年度公司利润分配预案的独立意见
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    公司2018年度可供分配利润为负，故公司本年度计划不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。

    作为公司独立董事对上述利润分配方案进行了事前认可，同意此利润分配
方案并提交公司董事会审议。该预案符合公司财务状况的实际情况，需提交股
东大会审议通过。同时，建议公司加强管理，更好地回报股东。

    五、对控股股东及其关联方占用资金的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行
了的审查，认为：2018年度，公司没有发生控股股东及其关联方违规占用资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其关联
方违规占用资金等情况。

    六、关于对计提商誉减值准备独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司计提商誉减值准备的情况进行了的审查，
认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减
值准备后，能够更加公允反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉
减值准备。

    七、对公司会计政策变更事项的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司会计政策变更事项进行了的审查，认为：
本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合理变更，修订
后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次
会计政策的变更。

    八、关于对锦棉公司关联交易事项的事前认可及独立意见

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    作为公司的独立董事，我们对锦棉公司相关债权关联交易事项的情况进行
了的审查，认为：鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，
为确保上市公司利益不受损害，浙江第五季实业有限公司作为公司第一大股东
承接剩余款项的清偿支付义务；浙江第五季承接债务将有利于公司最大限度地
回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，我们对上述议案事前认
可，同意将上述议案提交董事会和股东大会审议。




                                独立董事：张林剑 董运彦 范晓亮
                                               2019 年 4 月 28 日




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