上海海华永泰（北京）律师事务所
              关于
    凯瑞德控股股份有限公司
  2019 年第三次临时股东大会
                之

           法律意见书




  上海海华永泰（北京）律师事务所



        2019 年 12 月 31 日




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                 上海海华永泰（北京）律师事务所

                   关于凯瑞德控股股份有限公司
                   2019 年第三次临时股东大会

                             之法律意见书


致：凯瑞德控股股份有限公司

    上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受凯瑞德控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李茜茹律师、邵恒宇律师（以下

简称“经办律师”）出席公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临

时股东大会”），对本次临时股东大会进行见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见书，经办律师对本次临时股东大会所涉及的事项进行了审

查，查阅了经办律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关文件进

行了必要的核查和验证。经办律师依据对本法律意见书出具日以前已发生或存在

的事实的了解以及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本

法律意见书仅供公司就本次临时股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意

见书不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的

必备文件予以公告，并依法承担相应的法律责任。

    经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法

律、法规、规范性文件及《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定就本次临时股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席

会议人员的资格、表决程序与结果等事项出具法律意见如下：




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    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、2019 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关

于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会

的议案》。董事会决议决定于 2019 年 12 月 31 日（星期二）下午 2:30 在公

司北京会议室召开 2019 年第三次临时股东大会。

    公司于 2019 年 12 月 13 日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2019 年

第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-L0121），公告载明了股权登记

日为 2019 年 12 月 26 日，临时股东大会的审议事项为《关于修订<对外担保管

理制度>的议案》，并公告了本次临时股东大会会议的届次、召集人、主持人、

召开日期和时间、召开方式、会议地点、出席会议对象、会议审议事项以及会议

登记方式等事项。

    2019 年 12 月 19 日，公司收到持有公司 3%股份股东保成鼎盛国际贸易（北

京）有限公司提请将《关于子公司关联交易事项（二）的议案》以临时提案的方

式提交股东大会审议表决，于当日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了

《关于子公司关联交易事项（二）的议案》 ，并依法将该临时提案提交公司 2019

年第三次临时股东大会审议表决。公司于 2019 年 12 月 24 日在指定信息披露媒

体上发布了《关于 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补偿通

知的公告》（公告编号：2019-129），公告载明了增加的议案《关于子公司关联

交易事项（二）的议案》及表决方式，其余事项与《关于召开 2019 年第三次临

时股东大会的通知》的内容一致。

    本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效，符合有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、本次临时股东大会于 2019 年 12 月 31 日下午 2:30 在北京市朝阳门北大


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街 1 号新保利大厦 12 层举行，会议由半数以上董事推举的王宣哲董事主持，会

议的实际召开时间、地点、内容与会议通知公告的内容一致。

    经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。



     二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1、股东出席的总体情况：

    出席本 次股 东大 会的 股东 及股 东授 权代 表 39 人， 代表 有表 决权 股份

2,370,542 股，占公司有表决权总股份的 1.3469%。

    其中：本次股东大会出席现场会议的股东及股东授权代表 0 人，代表股份 0

股，占公司有表决权总股份的 0.00%；通过网络投票的股东 39 人，代表股份

2,370,542 股，占上市公司总股份的 1.3469％。

    中小投资者（单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外

的其他股东）共 39 名，代表公司有效表决权的股份数 2,370,542 股，占公司有

效表决权总股份的 1.3469％。

    经经办律师验证，通过网络投票参与的股东均为截止 2019 年 12 月 26 日下

午股份转让交易结束后在中国结算中心登记在册的公司股东。

    2、公司部分董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人参与了本次

临时股东大会。本所指派的经办律师列席并见证了本次临时股东大会。

    经办律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    1、本次临时股东大会审议了下述两项议案，其中第二项决议事项的表决程


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序中关联股东依据相关规定已回避表决：

    （1）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

    （2）《关于子公司关联交易事项（二）的议案》；

    本次临时股东大会审议事项与临时股东大会通知的事项完全一致，会议审议

的各项议案均属于临时股东大会议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，符

合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2、本次临时股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以现场表决与网

络投票相结合的方式对上述各项议案逐项进行了表决，由经办律师和监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。

    表决结果为，《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于子公司关联

交易事项（二）的议案》两项议案通过。

    经办律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效；出席本次

临时股东大会人员的资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合

法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，专用于《上海海华永泰（北京）律师事务所关于凯瑞德控股股份

有限公司 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




                             上海海华永泰（北京）律师事务所




                             经办律师：

                                       李茜茹      律师




                                      邵恒宇    律师




                                       二〇一九年十二月三十一日




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