国金证券股份有限公司
关于软控股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软控股份
有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对软控股份非公开发行股
票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了核查，核查意见如下：
一、软控股份非公开发行股份发行情况和股本情况
软控股份非公开发行股票的申请于 2016 年 4 月 29 日经中国证监会发行
审核委员会审核通过。2016 年 6 月 22 日，中国证监会核发《关于核准软控股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1367 号），核准公司非
公开发行不超过 12,700 万股新股。根据证监会批复，公司于 2016 年 10 月向特
定投资者非公开发行股票，共发行 123,198,417 股人民币普通 A 股，其中发行对
象及其获得配售的情况如下：
序 获配数量 占截至核查意见出具 锁定期限
投资者全称
号 （股） 日公司总股本的比例 （月）
1 红土创新基金管理有限公司 33,009,708 3.53% 12
2 国投瑞银基金管理有限公司 11,650,485 1.24% 12
3 财通基金管理有限公司 11,650,485 1.24% 12
4 平安大华基金管理有限公司 11,650,485 1.24% 12
5 首创证券有限责任公司 40,776,699 4.37% 12
6 中融基金管理有限公司 14,460,555 1.55% 12
合计 123,198,417 13.17% -
本次非公开发行股票于 2016 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完股份登记手续，于 2016 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。
在上述非公开发行股票前公司总股本为 815,468,257 股，非公开发行股票后
公司总股本变更为 938,666,674 股。截至本核查意见签署日，公司的总股本为
935,444,674 股，较非公开发行股票后总股本减少了 3,222,000 股，系此期间公
司《股票期权与限制性股票激励计划》因公司部分被激励对象离职以及第二个行
权/解锁期失效，回购注销部分限制性股票所致。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
认购软控股份非公开发行 A 股股票的发行对象承诺：自本次非公开发行股份
上市之日起十二个月内不转让，同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
予以限售锁定。
截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
（二）资金占用及违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在占用公司非经营性
资金的情形，公司亦未存在对其违规担保的情况。
三、本次非公开发行限售股份解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 11 月 6 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量 123,198,417 股，占截至本核查意见出具日公司
股份总数 13.17%。
3、本次解除限售股份明细如下：
（本次涉及的股东人数为 6 名，涉及的证券账户为 22 户。）
占截至核
查意见出 质押/冻
序 所持限售股 本次解除限
股东全称 账户名称 具日公司 结的股份
号 份总数（股） 售数量（股）
总股本的 数量（股）
比例
红土创新基金－银河证券－红土创新
1 970,874 970,874 0.10%
红石 31 号定向增发资产管理计划
红土创新基
红土创新基金－银河证券－深圳市创
2 金管理有限 14,563,106 14,563,106 1.56%
新投资集团有限公司
公司
红土创新基金－中信证券－深圳市前
3 10,679,611 10,679,611 1.14%
海万容红土投资基金（有限合伙）
红土创新基金－中信证券－红土创新
4 6,165,049 6,165,049 0.66%
红石 53 号定增资产管理计划
红土创新基金－工商银行－红土创新
5 631,068 631,068 0.07%
红石 45 号定向增发资产管理计划
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞
6 国投瑞银基 10,679,611 10,679,611 1.14%
盛灵活配置混合型证券投资基金
金管理有限
国投瑞银基金－浦发银行－北京中融
7 公司 970,874 970,874 0.10%
鼎新投资管理有限公司
中国农业银行股份有限公司－财通多
8 9,563,106 9,563,106 1.02%
策略福享混合型证券投资基金
财通基金－工商银行－恒增鑫享 10 号
9 203,884 203,884 0.02%
资产管理计划
财通基金－工商银行－贝塔定增六号
10 97,087 97,087 0.01%
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 1018
11 252,427 252,427 0.03%
财通基金管 号资产管理计划
理有限公司 财通基金－工商银行－恒增鑫享 11 号
12 194,175 194,175 0.02%
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 1097
13 165,049 165,049 0.02%
号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－紫
14 203,883 203,883 0.02%
金 7 号资产管理计划
财通基金－广发银行－财通基金－定
15 970,874 970,874 0.10%
增宝安全垫 11 号资产管理计划
中国银行股份有限公司－平安大华鼎
16 2,367,985 2,367,985 0.25%
越定期开放灵活配置混合型证券投资
平安大华基
平安银行股份有限公司－平安大华鼎
17 金管理有限 8,998,342 8,998,342 0.96%
泰灵活配置混合型证券投资基金
公司
平安大华基金－平安银行－深圳平安
18 284,158 284,158 0.03%
大华汇通财富管理有限公司
华宝信托有限责任公司－华宝－青岛
19 17,475,728 17,475,728 1.87%
浦发 2 号集合资金信托
首创证券有 华宝信托有限责任公司－华宝－青岛
20 11,650,486 11,650,486 1.25%
限责任公司 浦发 3 号集合资金信托
华宝信托有限责任公司－华宝－青岛
21 11,650,485 11,650,485 1.25%
浦发 4 号集合资金信托
中融基金－民生银行－五矿国际信托
中融基金管
22 －五矿信托－鑫辉 6 号定向增发集合资 14,460,555 14,460,555 1.55%
理有限公司
金信托计划
合 计 123,198,417 123,198,417 13.17%
四、本次解除限售前后公司的股本结构
公司本次可解除限售数量为 123,198,417 股。本次解除限售后，有限售条件
股份数量为 184,503,331 股。具体情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 307,701,748 32.89% -123,198,417 184,503,331 19.72%
其中：股权激励限售股 1,458,000 0.16% 0 1,458,000 0.16%
高管锁定股 114,622,074 12.25% 0 114,622,074 12.25%
首发后限售股 191,621,674 20.48% -123,198,417 68,423,257 7.31%
二、无限售条件股份 627,742,926 67.11% 123,198,417 750,941,343 80.28%
人民币普通股 627,742,926 67.11% 123,198,417 750,941,343 80.28%
三、股份总数 935,444,674 100% 0 935,444,674 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：软控股份本次非公开发行股份解除限售数量、上市
流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，软控
股份非公开发行限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，截至本核查意
见出具之日，软控股份关于本次非公开发行股份解除限售上市流通相关的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构对软控股份非公开发行股份解除限售上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股
票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
江 岚 陈钟林
国金证券股份有限公司
年 月 日