国元证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公
司（以下简称“国轩高科”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关规定，对国轩高科全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以
下简称“合肥国轩”）拟转让其全资子公司国轩新能源（苏州）有限公司（以下
简称“苏州国轩”）100%股权暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
1、为了优化产业布局和产品结构，合肥国轩拟与上海电气国轩新能源科技
有限公司（以下简称“电气国轩”）签订《关于国轩新能源（苏州）有限公司之
股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟向电气国轩以 31,000 万元的价
格转让其全资子公司国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州国轩”）100%
股权。本次转让完成后，合肥国轩将不再持有苏州国轩的股权。
2、电气国轩为公司的参股公司，公司持股比例为 43%，公司技术团队通过
设立合伙企业持有其 6%的股份，公司副总经理安栋梁担任其董事，本次交易构
成关联交易。
3、2018 年 5 月 25 日公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让全资孙公司苏州国轩 100%股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易方的基本情况
1、公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司
2、注册资本：30,000 万元人民币
3、统一社会信用代码：91310114MA1GUDPU70
4、注册地址：上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室
5、法定代表人：孙华
6、公司类型：其他有限责任公司
7、成立日期：2017 年 12 月 11 日
8、经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件
（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子
元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安
装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保
建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构及关联关系：
序号 股东名称 持股比例
1 上海电气集团股份有限公司 45%
2 国轩高科股份有限公司 43%
3 上海轩能新能源科技合伙企业（有限公司） 6%
4 上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙） 6%
电气国轩为公司的参股公司，公司持股比例为 43%，公司技术团队通过设
立合伙企业持有其 6%的股份，公司副总经理安栋梁担任其董事。除此之外，交
易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关
系。
10、电气国轩成立时间不足一年，其控股方上海电气集团股份有限公司主要
财务状况如下：
单位：万元
2017年12月31日 2018年3月31日
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 19,934,575.9 19,887,489.8
负债总额 12,862,417.2 12,681,630.9
净资产 7,072,158.7 7,205,858.9
营业收入 7,954,379.4 1,841,999.0
净利润 500,621.3 112,347.1
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：国轩新能源（苏州）有限公司
2、法定代表人：徐兴无
3、注册资本：20,000 万元
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2014 年 06 月 17 日
6、注册地址：玉山镇元丰路 100 号
7、统一社会信用代码：91370782MA3EQCB0X4
8、经营期限：至 2044 年 6 月 16 日
9、股东情况：由合肥国轩 100%出资。
10、经营范围：新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的研发、销售；
新能源汽车用锂离子动力电池的制造；货物及技术的进出口业务。（前述经营项
目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要财务指标：
单位：万元
2017年12月31日 2018年3月31日
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 46,895.28 49,863.45
负债总额 21,798.56 25,189.92
应收账款总额 18,070.07 25,864.79
净资产 25,096.72 24,673.53
营业收入 25,031.70 8,450.85
营业利润 1,509.94 -423.19
净利润 1,242.06 -423.19
经营活动产生的现金流量净额 646.61 -1,171.45
苏州国轩权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
根据具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申
威评报字〔2017〕第 0408 号《上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉
及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准
日 2017 年 9 月 30 日，苏州国轩 100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为
270,936,701.69 元，评估增值 20,940,498.50 元，增值率 8.38%。
本次交易完毕后，苏州国轩将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其
提供担保、委托其理财情况，苏州国轩也不存在占用公司资金等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
合肥国轩本次苏州国轩股权转让暨关联交易的定价是以上海申威资产评估
有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第 0408 号《上海电气国轩新能源科技有
限公司拟收购股权涉及的国轩新能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报
告》为基础，经交易双方协商一致，根据审计报告、评估报告，以截至 2017 年
9 月 30 日审计、评估结果为依据；并考虑苏州国轩截至 2018 年 3 月 31 日所有
者权益变动情况，双方商定本协议项下转让标的转让价款为 31,000 万元人民币。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）转让价款与支付条件
1、以苏州国轩截至 2017 年 9 月 30 日审计、评估结果为依据，并考虑截至
2018 年 3 月 31 日公司所有者权益变动情况，双方商定转让标的转让价款为 31,000
万元人民币。
2、受让方应以转账方式将股权转让价款支付至转让方指定的收款银行账户。
3、转让价款为 31,000 万元人民币，按如下条件和方式支付：
（1）本协议签订后 7 日内受让方向转让方支付价款 65,000,000 元。
（2）完成股权转让工商登记并办理完毕公司的公章与财务章、营业执照、
财务账册交割手续后 7 日内受让方向转让方支付价款 65,141,071.69 元。
（3）转让方和受让方同意，受让方应当于苏州国轩对转让方的关联应收款
结清之日起 7 日内向转让方支付剩余股权转让价款。
（二）过渡期承诺与安排
1、双方同意相互配合并协助合同项下交易达成。转让方应积极配合受让方
办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关
文件等。
2、在过渡期间，除非受让方预先书面同意，转让方保证：
（1）苏州国轩仅在涉及的业务范围内从事经营行为，以适当保持其经营行
为的安全与稳定；
（2）除非协议另有约定或者为办理本次交易的相关手续所需要，过渡期内
苏州国轩不会修改其营业执照和公司章程；
（3）转让方将促使苏州国轩的现职管理人员及时向受让方的进驻代表通告
其在任何商业方面的发展情况，进驻代表可获取苏州国轩的信息资料。
3、双方同意，过渡期所发生的债权债务及相应收支均由苏州国轩承担，由
苏州国轩管理层依法处理并据实列支。
4、双方同意，本次股权转让前苏州国轩的滚存未分配利润由受让方按转让
完成后所持苏州国轩的股权比例享有。
5、过渡期内，除本协议另有规定或由转让方向受让方披露并由受让方书面
认可外，苏州国轩没有、也不会进行下列行为：
（1）出售或收购或以其他方式处置任何重要资产；
（2）除正常业务活动外，转让或许可他人使用公司的知识产权，或在公司
知识产权上设置产权负担；
（3）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；
（4）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权。
（三）变更登记与股权交割
1、转让方及受让方应及时签署和向苏州国轩提供办理股权变更报公司登记
机关进行工商变更/备案登记所必需的法律文件，以便其办理申请事宜。
2、协议生效后，双方共同敦促苏州国轩就本次股权转让的向公司登记机关
办理相关变更登记工作，并及时签署办理变更登记所需的法律文件。
3、因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，
除变更登记费用由苏州国轩承担外，其他费用由双方根据有关中国法律法规的规
定各自承担。尽管有签署约定，转让方收取本协议项下股权转让价款，应当自行
进行纳税申报，且应当将纳税凭证发送至受让方和苏州国轩，以供存档。如因转
让方未自行进行纳税申报，导致受让方作为扣缴义务人，因未能履行代扣代缴义
务为主管税务机关处罚或者遭受其他不利影响，转让方应当保护受让方、为受让
方辩护，且应当赔偿受让方因前述行为遭受的任何损失。
4、转让协议签订并办理工商登记后，视为苏州国轩的控制权转移，受让方
将自主决定苏州国轩的经营管理并有权决定是否另行指定责任人与相应人员办
理印章、证照、财务账册等资料的交接手续；若需转让方协助，则转让方将予以
全力配合。
（四）生效
1、本协议转让方与受让方共同签署，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议获得转让方母公司国轩高科股份有限公司董事会和/或股东大会
批准（如需），且本协议经过转让方董事会和/或股东审议通过；
（2）本协议获得受让方母公司上海电气集团股份有限公司董事会和/或股东
大会批准（如需），且本协议经过受让方董事会和/或股东会审议通过；
（3）本协议项下股权转让及相关事宜获得审批机关（如需）的批准；
（4）本次股权转让涉及评估报告于上海电气（集团）总公司完成备案且取
得评估备案表。
2、本协议双方应尽最大努力，促使以上各项生效条件成就。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，不会存在同业竞争
的情况，交易所得款项将用于公司正常生产经营。本次交易完成后，如公司与电
气国轩产生新的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规进行审议并予以披露。
本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
合肥国轩本次转让苏州国轩 100%股权，是对公司产业布局和产品结构的适
当调整及优化，有利于增强公司的持续发展能力和盈利能力，有利于优化公司的
资产结构和业务结构。受让方电气国轩具有收购交易标的股权的支付能力，股权
转让款无法收到的风险较小，本次转让所得款项将用于公司主营业务投入，符合
公司的发展战略和股东整体利益。本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正
常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东权益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至本次信息披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与
电气国轩已发生的各类关联交易总金额为 2,450 万元（不含本次交易）。
九、关联交易履行的决策程序
2018 年 5 月 25 日公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司苏州国轩 100%股权暨关联交易的
议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，
且经公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本
次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害
中小股东利益的情形。综上，保荐机构对国轩高科转让全资孙公司苏州国轩 100%
股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司转让
全资孙公司 100%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戚科仁 盛 巍
国元证券股份有限公司
2018年5月25日
