国轩高科股份有限公司独立董事

     关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公
正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对
公司第七届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审查，并对此事项基于独立判
断立场，发表如下独立意见：

    一、关于拟回购公司股份激励骨干员工的独立意见

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式 、回
购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定。

    2、本次回购股份将作为公司股权激励计划或员工持股计划实施，有利于建立
和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

    3、公司本次回购股份的资金总额上限为 2 亿元，资金来源于自有资金，本次
回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    综上所述，我们认为公司回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划符合有
关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的信心，推动公司股票
市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司持续、健康发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意将回购公司股份
激励骨干员工的议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司及全资子公司对外担保的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保对象严格按照对公司《对外担保管
理制度》等相关规定进行，公司对外担保对象为公司全资子公司，担保对象为公司
合并报表范围内子公司，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及
股东利益。本次担保的事项是为了满足子公司日常经营中的流动资金需求，有利于
公司整体健康发展。

    作为公司独立董事，我们认为本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法
规要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

    综上所述，我们对公司及全资子公司对外担保的事项表示同意。

    三、关于变更部分募集资金投资项目实施内容的独立意见

    本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，
审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    综上所述，我们对公司关于变更部分募集资金投资项目实施内容的事项表示同
意。

    四、关于新增 2018 年日常关联交易预计的独立意见

       经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公
司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、
合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资
者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过
了该项议案，表决程序合法有效。

    因此，我们对公司新增2018年日常关联交易预计的事项表示同意。

    以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




             _______________     _______________        _______________

                王志台              盛   扬                 乔   贇




                                                   二○一八年七月九日