国轩高科：关于拟回购公司股份激励骨干员工预案的公告2018-07-10
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-069
国轩高科股份有限公司
关于拟回购公司股份激励骨干员工预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交
易、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购公司部分社会公众股股份，用
于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划。
1、拟回购金额：不超过人民币 2 亿元；
2、回购价格：不超过 25 元/股；
3、回购数量：在回购股份价格不超过 25 元/股的条件下，按回购金额上限
测算，预计回购股份数量不低于 800 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.7038%
以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
特别风险提示：
1、本预案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会以特别决议审议，如
果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益、核
心团队利益相结合，推进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规相关规定，公司拟以自有资金回购
公司部分社会公众股股份用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持
股计划，每股回购价格不超过 25 元，回购总金额最高不超过人民币 2 亿元。本
次回购公司股份事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公
司 2018 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、拟回购股份的目的
公司本次回购股份遵照相关法律法规的规定拟用于后期对公司骨干员工进
行股权激励计划或员工持股计划。
二、拟回购股份的方式
采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份。
三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次拟回购股份的价格为不超
过人民币 25.00 元/股。本次回购自股东大会通过之日起至回购完成前，如公司实
施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股
本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。公司根据回购金额人
民币 2 亿元，回购价格不超过人民币 25.00 元/股进行测算，预计可回购股份约
800 万股，约占公司目前发行总股本的 0.7038%。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现
金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额最高不超过人民币 2 亿元，资金来源为公司自有资金。具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董
事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
七、决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购数量为 800 万股进行测算，回购
股份比例约占公司目前发行总股本的 0.7038%。如回购股份全部用于股权激励或
员工持股计划等，则预计回购股份转让后公司的股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 180,752,575.00 15.90 188,752,575.00 16.61
二、无限售条件流通股 955,898,244.00 84.10 947,898,244.00 83.39
三、总股本 1,136,650,819.00 100.00 1,136,650,819.00 100.00
如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调
整回购股份数量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 168.91 亿元，货币资金为 36.52 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 83.92 亿元，2018 年 1-3 月实现归属于上市公司
股东的净利润为 1.61 亿元。假设本次拟回购的 800 万股按最高回购价格计算，
按 2018 年 3 月 31 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.89%、
约占公司净资产的 1.79%、约占公司货币资金的 4.11%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司认为本次回
购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
同时，按照股份回购数量 800 万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司
上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在
董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
变动人与
序 股份变动
董监高姓名 职务 股份变动日期 交易方式 董监高的
号 数量
关系
1 李缜 董事、高管 2018 年 2 月 7 日 650,500 竞价交易 本人
2 李缜 董事、高管 2018 年 4 月 26 日 300,000 竞价交易 本人
3 李缜 董事、高管 2018 年 4 月 27 日 142,100 竞价交易 本人
4 李缜 董事、高管 2018 年 5 月 2 日 257,900 竞价交易 本人
5 李缜 董事、高管 2018 年 5 月 4 日 290,000 竞价交易 本人
6 李缜 董事、高管 2018 年 5 月 7 日 96,000 竞价交易 本人
7 Steven Cai 董事 2018 年 6 月 19 日 212,050 竞价交易 配偶
8 Steven Cai 董事 2018 年 6 月 20 日 400,500 竞价交易 配偶
9 杨续来 董事 2018 年 6 月 21 日 105,200 竞价交易 本人
10 宋金保 高管 2018 年 6 月 21 日 100,000 竞价交易 本人
11 Steven Cai 董事 2018 年 6 月 21 日 410,000 竞价交易 配偶
12 安栋梁 高管 2018 年 6 月 25 日 100,000 竞价交易 本人
13 Steven Cai 董事 2018 年 6 月 27 日 36,200 竞价交易 配偶
14 侯飞 高管 2018 年 7 月 2 日 100,000 竞价交易 本人
15 黄章喜 高管 2018 年 7 月 2 日 102,600 竞价交易 本人
公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份相关事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理
如下相关事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持
股计划或股权激励计划等；
2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方
案；
3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购
的具体股份时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》
修改及注册资本变更事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式 、回
购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。
本次回购股份将作为公司股权激励计划或员工持股计划实施，有利于建立和
完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
公司本次回购股份的资金总额上限为 2 亿元，资金来源于自有资金，本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划符合
有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的信心，推动公司
股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司持续、健康发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意将回购
公司股份激励骨干员工的议案提交公司股东大会审议。
十三、监事会意见
公司监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励或员工持股计划实施，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的
积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来
持续、稳定的回报。因此，同意公司本次回购股份并用作后期股权激励或员工持
股计划事项。
十四、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议公告；
3、公司第七届监事会第十七次会议决议公告；
2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年七月九日
