证券代码：002074           证券简称：国轩高科         公告编号：2019-012

                     国轩高科股份有限公司
         第七届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于
2019 年 3 月 11 日以公司章程规定的方式发出了通知。会议于 2019 年 3 月 13 日
以通讯方式召开，应参与表决的董事 9 名，实际参与本次会议表决的董事 9 名，
本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，通过了如下议案：

    一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于原激励对象沈强生、杭俊和张敏 3 人已离职不符合激励条件，根据公司
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律法规的规定，董事会将对其持有的
已获授但尚未解锁的共计 234,000 股限制性股票进行回购注销，其中因获授限制
性股票经配股所得股票数量为 54,000 股。

    公司于 2015 年首次授予限制性股票的授予价格为 15.15 元/股。公司通过中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询系统确认前述 3 名离职的激励对
象均全额认购配股股份，配股认购价格为 13.69 元/股。根据《限制性股票激励计
划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或
调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除
外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”，鉴于授予
日后公司进行了年度权益分派，公司首次授予限制性股票回购价格应调整为
14.90 元/股，本次获授限制性股票经配股所得股票回购价格应调整为 13.59 元/
股。本次实施回购注销事项已经公司 2015 年第五次临时股东大会授权，因实施
回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将另行提
交股东大会审议。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》。

    独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。

    赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限
制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第三个解锁
期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会同意公司
为符合解锁条件的 171 名激励对象办理相关解锁手续，可申请解锁的限制性股票
数量合计 3,666,769 股，占公司总股本的 0.3226%。本次办理解锁事项已经公司
2015 年第五次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券日报》的《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授
予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

    独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。

    公司董事王强先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

    赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。




                                                国轩高科股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年三月十三日