国轩高科：关于对参股公司增资暨关联交易的公告2019-04-30
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-030
国轩高科股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日分别召开第
七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、增资情况概述
1、为满足公司参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气
国轩”）建设发展需要，公司拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电
气”）共同向电气国轩进行增资 20,000 万元，其中公司出资 9,800 万元，上海电
气出资 10,200 万元，增资金额均计入电气国轩注册资本。电气国轩其他方股东
上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有
限合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权。本次增资完成后，电气国轩的注册
资本由人民币 30,000 万元增至人民币 50,000 万元。本次增资前，公司持有电气
国轩 43.00%股权，本次增资完成后，公司将持有电气国轩 45.40%股权。
2、公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源
科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次对外投资构成关联交易，上
述事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：上海电气集团股份有限公司
注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层
注册资本：1,472,517.494400 万人民币
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经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制
造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、
货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目
总承包，设备总成套或分交，技术服务。
公司与上海电气不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司
注册地址：上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除
危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器
件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除
承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工
程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。
上海电气为电气国轩实际控制人。
公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源科
技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，电气国轩为公司关联方。
2、最近一年主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，电气国轩的主要财务数据（经审计）如下：资产
总额 66,036.00 万元，净资产 25,036.32 万元，营业收入 14,743.20 万元，营业利
润-1,958.55 万元，净利润-1,930.33 万元。
3、增资前后股权结构
增资前出资金额及持股比例 增资后出资金额及持股比例
股东名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
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上海电气集团股份有限公司 13,500 45.00% 23,700 47.40%
国轩高科股份有限公司 12,900 43.00% 22,700 45.40%
上海昊豪新能源科技合伙企业
1,800 6.00% 1,800 3.60%
（有限合伙）
上海轩能新能源科技合伙企业
1,800 6.00% 1,800 3.60%
（有限合伙）
合 计 30,000 100.00% 50,000 100.00%
4、增资资金来源及内容
公司拟与上海电气共同向电气国轩进行增资 20,000 万元，增资金额均计入
电气国轩注册资本，其中公司以自有资金出资 9,800 万元。增资完成后，电气国
轩注册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，公司持有电气国轩股权比例由 43.00%
增至 45.40%。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与电气国轩发生的关联交易新能
源（苏州）有限公司销售原材料与采购产品，关联交易金额为 2.65 万元。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次增资有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目
的开展实施。本次增资合作方上海电气以现金方式出资，电气国轩其他方股东上
海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有限
合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权其他股东，本次增资遵循了自愿、公平
合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。
2、对外投资存在的风险
本次交易完成后，电气国轩的资产规模和业务范围都将得到扩大，但其能否
顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期投资效果存在一定的不确定性。公司将
严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
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3、对外投资对公司的影响
本次交易完成后，公司将进一步增加在电气国轩中的持股比例。本次交易符
合公司发展战略目标，有助于推动提高公司资产运营效率、增强公司的持续经营
能力及抗风险能力，促进公司实现可持续性发展。
六、独立董事、监事、保荐机构意见
1、独立董事的事前认可意见
本次增资事项有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作
项目的开展实施。增强公司在储能细分市场的竞争优势，提升公司的核心竞争力
和整体盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成
影响，本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事
会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局，有利于公司与上海电
气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。本次对参股公司的增
资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特
别是中小股东利益的情形；会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。
因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。并同意将该
议案提交 2018 年度股东大会审议。
3、监事会意见
经核查，监事会认为：公司以自有资金 9,800 万元向关联方上海电气国轩新
能源科技有限公司进行增资事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法、
合规。因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
4、保荐机构意见
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经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次对参股公司增资暨关联
交易事项，已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十三次会
议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独
立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求。保
荐机构同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的事前认可意见；
5、《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股公司增资暨关
联交易的核查意见》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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