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公司公告

国轩高科:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-30  

						证券代码:002074           证券简称:国轩高科            公告编号:2019-028

                       国轩高科股份有限公司
           关于2019年度日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 29 日分别召开第
七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于
2019 年度日常关联交易预计的的议案》,关联董事李缜、王强先生已回避表决。
公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构出具了
核查意见。具体情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)预计日常关联交易概述

    为了规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法利益,根据有关法律法规
规定,就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司(以下
简称“铜冠国轩”)、合肥星源新能源材料有限公司(以下简称“合肥星源”)、国
轩新能源(苏州)有限公司(以下简称“苏州新能源”)、中冶瑞木新能源科技
有限公司(以下简称“中冶新能源”)、江苏建康汽车有限公司(以下简称“建康
汽车”)与安徽鑫大道交通运输股份有限公司(以下简称“安徽鑫大道”)及其
子公司 2019 年度日常关联交易情况进行了预计。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。2019 年度日常关联交易预计事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议,关联股东将回避表决。

    (二)预计日常关联交易类别和金额

                                                                   单位:万元

                                           合同签订金
关联交易                 关联交易   定价                截至披露日   上年发生
            关联人                           额或预计
  类别                     内容     原则                已发生金额     金额
                                               金额

  采购                              市场
            铜冠国轩       铜箔              20,000       239.36     5,402.27
  材料                              定价
  采购                                    协议
              合肥星源         隔膜                20,000        133.35              0
  材料                                    定价
  采购                      电芯及电池    协议
             苏州新能源                            20,000         2.65          14,493.30
  商品                          组        定价
  出售                                    协议
             苏州新能源      出售材料              20,000             0          2,532.49
  商品                                    定价
  出售                      电池组及开    协议
              建康汽车                             15,000             0         14,835.90
  商品                          关柜      定价
  出售      安徽鑫大道及    电池组及开    协议
                                                    1,000        141.60           493.36
  商品        其子公司          关柜      定价
  采购                                    市场
             中冶新能源      原材料                40,000             0              0
  材料                                    定价

                     合计                          136,000       516.96         37,757.32


       (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               单位:万元

                                                  实际发     实际发
关联                 关联                         生额占     生额与
                             实际发生    预计
交易     关联人      交易                         同类业     预计金       披露日期及索引
                               金额      金额
类别                 内容                         务比例     额差异
                                                  (%)     (%)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                                                                          年 4 月 26 日《关
采购                                                                      于 2018 年度日
         铜冠国轩    铜箔    5,402.27    10,000    2.03%     45.98%
材料                                                                      常关联交易预计
                                                                          的公告》(公告
                                                                          编号:2018-035)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                                                                          年 4 月 26 日《关
采购                                                                      于 2018 年度日
         合肥星源    隔膜        0       10,000    0.00%     100.00%
商品                                                                      常关联交易预计
                                                                          的公告》(公告
                                                                          编号:2018-035)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                                                                          年 7 月 10 日《关
                     电芯                                                 于新增 2018 年
采购
        苏州新能源   及电    14,493.30   15,000   100.00%     3.38%       度日常关联交易
商品
                     池组                                                 预计的公告》(公
                                                                          告 编 号 :
                                                                          2018-072)
出售                 出售                                                 巨潮资讯网 2018
        苏州新能源           2,532.49    3,750     0.49%     32.47%
商品                 材料                                                 年 7 月 10 日《关
                                                                          于新增 2018 年
                                                                          度日常关联交易
                                                                          预计的公告》(公
                                                                          告 编 号 :
                                                                          2018-072)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                     电池                                                 年 4 月 26 日《关
出售                 组及                                                 于 2018 年度日
         建康汽车            14,835.90   19,000       2.50%     21.92%
商品                 开关                                                 常关联交易预计
                     柜                                                   的公告》(公告
                                                                          编号:2018-035)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                                                                          年 4 月 26 日《关
支付   安徽国轩新
                                                                          于 2018 年度日
租赁   能源投资有    房产       80.44     100        100.00%    19.56%
                                                                          常关联交易预计
费     限公司
                                                                          的公告》(公告
                                                                          编号:2018-035)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                                                                          年 4 月 26 日《关
接受                 物业                                                 于 2018 年度日
         民生物业              561.53     485        100.00%    15.78%
劳务                 服务                                                 常关联交易预计
                                                                          的公告》(公告
                                                                          编号:2018-035)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                                                                          年 7 月 10 日《关
        上海大匠网                                                        于新增 2018 年
采购                 信息
        络科技有限             382.65    1,580       100.00%    75.78%    度日常关联交易
商品                 系统
            公司                                                          预计的公告》(公
                                                                          告 编 号 :
                                                                          2018-072)
                                                                          巨潮资讯网 2018
                                                                          年 7 月 10 日《关
                     电池
                                                                          于新增 2018 年
出售    安徽鑫大道   组及
                               493.36     600         0.10%     17.77%    度日常关联交易
商品    及其子公司   开关
                                                                          预计的公告》(公
                     柜
                                                                          告 编 号 :
                                                                          2018-072)

       二、关联方介绍和关联关系

       1、关联关系基本情况
  企业名称    法定代表人    注册资本      主营业务             注册地址        与本公司

                                                                                 关系
铜冠国轩     丁士启   37,280 万元    铜成品材、电线制   安徽省合肥市经济    合肥国轩参股

                                     造;铜合金加工     技术开发区紫蓬路    11.25%

                                                        11 号

合肥星源     刘瑞     65,000 万元    锂离子电池隔膜     安徽省合肥市庐江    合肥国轩参股

                                     及各类功能膜的     县经济开发区城西    26.92%

                                     研发、生产、销售   大道 128 号

                                     及服务

苏州新能源   孙华     20,000 万元    新能源技术领域     江苏省玉山镇元丰    公司间接控股

                                     内的技术开发;锂    路 100 号           43%

                                     离子电池的研发、

                                     销售;新能源汽车

                                     用锂离子动力电

                                     池的制造

建康汽车     张越     15,364.06 万   客车及底盘的制     南京市六合区龙池    国轩新能源持
                      元             造、加工、销售;    街道时代大道 79     有建康汽车 11%

                                     货物运输;汽车零    号                  股份

                                     部件、冲压件的制

                                     造、加工及销售;

                                     汽车销售、租赁;

                                     新能源汽车充电

                                     站、场建设

鑫大道       方清     31,110 万元    公交客运、旅游客   安徽省颍上经济开    实际控制人控

                                     运、包车客运;普   发区电子商务产业    制的公司

                                     通货物运输、普通   园二期 3 号楼 111
                                     货物仓储;汽车销   室

                                     售、租赁;新能源

                                     汽车及相关产品

                                     设施建设、运营及

                                     管理服务

中冶新能源   宗绍兴   93,684 万元    节能环保技术及     曹妃甸工业区钢铁    合肥国轩参股

                                     产品技术开发、咨   电力产业园区        30%,公司董事

                                     询、转让、服务;                       王强担任董事

                                     动力电池制造;货                       的公司

                                     物及技术进出口

     2、2018 年度上述公司主要财务数据如下:

                                                                             单位:万元
  项目      铜冠国轩    合肥星源     苏州新能源   建康汽车    安徽鑫大道   中冶新能源



资产总额    82,493.53   584,581.11   47,117.32    58,237.33   68,201.21    201,896.20


 净资产     42,835.58   23,915.43    24,857.71    5,276.96    39,864.38    93,684.00


营业收入   101,522.60    5,392.64    30,221.58    17,155.42    4,560.91        0


 净利润     5,982.10    -4,526.13     -239.01     -2,224.50    -1,399.51       0


     注:除合肥星源、苏州新能源、中冶新能源外,其他公司财务数据均未经审
计。

     3、关联方履约能力分析:上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行
与公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。

       三、定价政策及定价依据

     公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则,按市
场价格为基础,不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和
实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照合同约定执行。

       四、交易目的及交易对上市公司的影响

     公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏
州新能源采购产品以及向建康汽车销售产品、向苏州新能源出售原材料,全资子
公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品,均为日常生
产经营所需。

     上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度,遵循公平、公正、公开
的市场原则,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而
对关联方形成依赖。

       五、独立董事、监事会及中介机构意见

     1、独立董事发表的事前认可意见

     (1)该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生,符合公司利益。

     (2)该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公
正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,
公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

    综上所述,我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第七届董事会第二十三次会议进行审议,关联董事应回避表决。

    2、独立董事发表的独立意见

    经核查,公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,
公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公
平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中
小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其它非关联董事
审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

    因此,我们对公司 2019 年日常关联交易预计的相关事项表示同意,并同意
将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    3、监事会意见

    经核查,监事会认为:公司拟发生的 2019 年度关联交易为日常经营需要,
交易金额的确定符合公司经营实际,公司审批日常关联交易事项和预计全年关联
交易金额的程序符合相关法规规定,关联交易对公司独立性不产生影响,不存在
损害公司和广大股东利益的情况。

    4、保荐机构发表的核查意见

    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决,公司
独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,履行了必要的审
批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要
求;本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原
则,对上市公司独立性无不利影响,也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机
构对国轩高科 2019 年度日常关联交易预计无异议。

    六、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十三次会议决议;

    2、公司第七届监事会第二十三次会议决议;

    3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;
    5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2019 年度日常关联交
易预计的核查意见。

    特此公告。

                                            国轩高科股份有限公司董事会

                                                二〇一九年四月二十九日