证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2019-028 国轩高科股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 29 日分别召开第 七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的的议案》,关联董事李缜、王强先生已回避表决。 公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构出具了 核查意见。具体情况如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)预计日常关联交易概述 为了规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法利益,根据有关法律法规 规定,就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司(以下 简称“铜冠国轩”)、合肥星源新能源材料有限公司(以下简称“合肥星源”)、国 轩新能源(苏州)有限公司(以下简称“苏州新能源”)、中冶瑞木新能源科技 有限公司(以下简称“中冶新能源”)、江苏建康汽车有限公司(以下简称“建康 汽车”)与安徽鑫大道交通运输股份有限公司(以下简称“安徽鑫大道”)及其 子公司 2019 年度日常关联交易情况进行了预计。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情况。2019 年度日常关联交易预计事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审 议,关联股东将回避表决。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 合同签订金 关联交易 关联交易 定价 截至披露日 上年发生 关联人 额或预计 类别 内容 原则 已发生金额 金额 金额 采购 市场 铜冠国轩 铜箔 20,000 239.36 5,402.27 材料 定价 采购 协议 合肥星源 隔膜 20,000 133.35 0 材料 定价 采购 电芯及电池 协议 苏州新能源 20,000 2.65 14,493.30 商品 组 定价 出售 协议 苏州新能源 出售材料 20,000 0 2,532.49 商品 定价 出售 电池组及开 协议 建康汽车 15,000 0 14,835.90 商品 关柜 定价 出售 安徽鑫大道及 电池组及开 协议 1,000 141.60 493.36 商品 其子公司 关柜 定价 采购 市场 中冶新能源 原材料 40,000 0 0 材料 定价 合计 136,000 516.96 37,757.32 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发 实际发 关联 关联 生额占 生额与 实际发生 预计 交易 关联人 交易 同类业 预计金 披露日期及索引 金额 金额 类别 内容 务比例 额差异 (%) (%) 巨潮资讯网 2018 年 4 月 26 日《关 采购 于 2018 年度日 铜冠国轩 铜箔 5,402.27 10,000 2.03% 45.98% 材料 常关联交易预计 的公告》(公告 编号:2018-035) 巨潮资讯网 2018 年 4 月 26 日《关 采购 于 2018 年度日 合肥星源 隔膜 0 10,000 0.00% 100.00% 商品 常关联交易预计 的公告》(公告 编号:2018-035) 巨潮资讯网 2018 年 7 月 10 日《关 电芯 于新增 2018 年 采购 苏州新能源 及电 14,493.30 15,000 100.00% 3.38% 度日常关联交易 商品 池组 预计的公告》(公 告 编 号 : 2018-072) 出售 出售 巨潮资讯网 2018 苏州新能源 2,532.49 3,750 0.49% 32.47% 商品 材料 年 7 月 10 日《关 于新增 2018 年 度日常关联交易 预计的公告》(公 告 编 号 : 2018-072) 巨潮资讯网 2018 电池 年 4 月 26 日《关 出售 组及 于 2018 年度日 建康汽车 14,835.90 19,000 2.50% 21.92% 商品 开关 常关联交易预计 柜 的公告》(公告 编号:2018-035) 巨潮资讯网 2018 年 4 月 26 日《关 支付 安徽国轩新 于 2018 年度日 租赁 能源投资有 房产 80.44 100 100.00% 19.56% 常关联交易预计 费 限公司 的公告》(公告 编号:2018-035) 巨潮资讯网 2018 年 4 月 26 日《关 接受 物业 于 2018 年度日 民生物业 561.53 485 100.00% 15.78% 劳务 服务 常关联交易预计 的公告》(公告 编号:2018-035) 巨潮资讯网 2018 年 7 月 10 日《关 上海大匠网 于新增 2018 年 采购 信息 络科技有限 382.65 1,580 100.00% 75.78% 度日常关联交易 商品 系统 公司 预计的公告》(公 告 编 号 : 2018-072) 巨潮资讯网 2018 年 7 月 10 日《关 电池 于新增 2018 年 出售 安徽鑫大道 组及 493.36 600 0.10% 17.77% 度日常关联交易 商品 及其子公司 开关 预计的公告》(公 柜 告 编 号 : 2018-072) 二、关联方介绍和关联关系 1、关联关系基本情况 企业名称 法定代表人 注册资本 主营业务 注册地址 与本公司 关系 铜冠国轩 丁士启 37,280 万元 铜成品材、电线制 安徽省合肥市经济 合肥国轩参股 造;铜合金加工 技术开发区紫蓬路 11.25% 11 号 合肥星源 刘瑞 65,000 万元 锂离子电池隔膜 安徽省合肥市庐江 合肥国轩参股 及各类功能膜的 县经济开发区城西 26.92% 研发、生产、销售 大道 128 号 及服务 苏州新能源 孙华 20,000 万元 新能源技术领域 江苏省玉山镇元丰 公司间接控股 内的技术开发;锂 路 100 号 43% 离子电池的研发、 销售;新能源汽车 用锂离子动力电 池的制造 建康汽车 张越 15,364.06 万 客车及底盘的制 南京市六合区龙池 国轩新能源持 元 造、加工、销售; 街道时代大道 79 有建康汽车 11% 货物运输;汽车零 号 股份 部件、冲压件的制 造、加工及销售; 汽车销售、租赁; 新能源汽车充电 站、场建设 鑫大道 方清 31,110 万元 公交客运、旅游客 安徽省颍上经济开 实际控制人控 运、包车客运;普 发区电子商务产业 制的公司 通货物运输、普通 园二期 3 号楼 111 货物仓储;汽车销 室 售、租赁;新能源 汽车及相关产品 设施建设、运营及 管理服务 中冶新能源 宗绍兴 93,684 万元 节能环保技术及 曹妃甸工业区钢铁 合肥国轩参股 产品技术开发、咨 电力产业园区 30%,公司董事 询、转让、服务; 王强担任董事 动力电池制造;货 的公司 物及技术进出口 2、2018 年度上述公司主要财务数据如下: 单位:万元 项目 铜冠国轩 合肥星源 苏州新能源 建康汽车 安徽鑫大道 中冶新能源 资产总额 82,493.53 584,581.11 47,117.32 58,237.33 68,201.21 201,896.20 净资产 42,835.58 23,915.43 24,857.71 5,276.96 39,864.38 93,684.00 营业收入 101,522.60 5,392.64 30,221.58 17,155.42 4,560.91 0 净利润 5,982.10 -4,526.13 -239.01 -2,224.50 -1,399.51 0 注:除合肥星源、苏州新能源、中冶新能源外,其他公司财务数据均未经审 计。 3、关联方履约能力分析:上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行 与公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。 三、定价政策及定价依据 公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则,按市 场价格为基础,不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和 实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照合同约定执行。 四、交易目的及交易对上市公司的影响 公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏 州新能源采购产品以及向建康汽车销售产品、向苏州新能源出售原材料,全资子 公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品,均为日常生 产经营所需。 上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度,遵循公平、公正、公开 的市场原则,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而 对关联方形成依赖。 五、独立董事、监事会及中介机构意见 1、独立董事发表的事前认可意见 (1)该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生,符合公司利益。 (2)该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公 正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响, 公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。 综上所述,我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公 司第七届董事会第二十三次会议进行审议,关联董事应回避表决。 2、独立董事发表的独立意见 经核查,公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需, 公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公 平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中 小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其它非关联董事 审议通过了该项议案,表决程序合法有效。 因此,我们对公司 2019 年日常关联交易预计的相关事项表示同意,并同意 将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。 3、监事会意见 经核查,监事会认为:公司拟发生的 2019 年度关联交易为日常经营需要, 交易金额的确定符合公司经营实际,公司审批日常关联交易事项和预计全年关联 交易金额的程序符合相关法规规定,关联交易对公司独立性不产生影响,不存在 损害公司和广大股东利益的情况。 4、保荐机构发表的核查意见 本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决,公司 独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,履行了必要的审 批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要 求;本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原 则,对上市公司独立性无不利影响,也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机 构对国轩高科 2019 年度日常关联交易预计无异议。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二十三次会议决议; 2、公司第七届监事会第二十三次会议决议; 3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见; 4、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见; 5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2019 年度日常关联交 易预计的核查意见。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十九日