海通证券股份有限公司

                     关于国轩高科股份有限公司

               对参股公司增资暨关联交易的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为
国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真
对国轩高科对参股公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    为满足公司参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国
轩”）建设发展需要，公司拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电
气”）共同向电气国轩增资 20,000 万元，其中公司出资 9,800 万元，上海电气
出资 10,200 万元，增资金额均计入电气国轩注册资本。电气国轩其他方股东上
海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有限
合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权。本次增资完成后，电气国轩的注册资
本由人民币 30,000 万元增至人民币 50,000 万元。本次增资前，公司持有电气国
轩 43%股权，本次增资完成后，公司将持有电气国轩 45.40%股权。

    公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源科
技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次对外投资构成关联交易，上述
事项尚需提交公司股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、合作方基本情况

    公司名称：上海电气集团股份有限公司

    注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层
    注册资本：1,472,517.4944 万人民币

    经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制
造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、
货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目
总承包，设备总成套或分交，技术服务。

    公司与上海电气不存在关联关系。

    二、投资标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司

    注册地址：上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室

    注册资本：30,000 万元人民币

    经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除
危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器
件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除
承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工
程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。

    上海电气为电气国轩实际控制人。

    公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源科
技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，电气国轩为公司关联方。

    2、最近一年主要财务指标

    截止 2018 年 12 月 31 日，电气国轩的主要财务数据（经审计）如下：资产
总额 66,036.00 万元，净资产 25,036.32 万元，营业收入 14,743.20 万元，营业
利润-1,958.55 万元，净利润-1,930.33 万元。

    3、增资前后股权结构

       股东名称            增资前出资金额及持股比例   增资后出资金额及持股比例
                             出资金额                出资金额（万
                                         持股比例                   持股比例
                             （万元）                   元）

上海电气集团股份有限公司        13,500      45.00%        23,700       47.40%

  国轩高科股份有限公司          12,900      43.00%        22,700       45.40%

上海昊豪新能源科技合伙企业
                                 1,800       6.00%         1,800        3.60%
       （有限合伙）

上海轩能新能源科技合伙企业
                                 1,800       6.00%         1,800        3.60%
       （有限合伙）

        合   计                 30,000     100.00%        50,000      100.00%


    4、增资资金来源及内容

    公司拟与上海电气共同向电气国轩进行增资 20,000 万元，增资金额均计入
电气国轩注册资本，其中公司以自有资金出资 9,800 万元。增资完成后，电气国
轩注册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，公司持有电气国轩股权比例由
43.00%增至 45.40%。

    三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与电气国轩发生的关联交易
系电气国轩全资子公司新能源（苏州）有限公司向公司销售原材料与采购商品，
关联交易金额为 2.65 万元。

    四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、对外投资的目的

    本次增资有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目
的开展实施。本次增资合作方上海电气以现金方式出资，电气国轩其他方股东上
海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有限
合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权，本次增资遵循了自愿、公平合理、协
商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。

    2、对外投资存在的风险

    本次交易完成后，电气国轩的资产规模和业务范围都将得到扩大，但其能否
顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期投资效果存在一定的不确定性。

    3、对外投资对公司的影响

    本次交易完成后，公司将进一步增加在电气国轩中的持股比例。本次交易符
合公司发展战略目标，有助于推动提高公司资产运营效率、增强公司的持续经营
能力及抗风险能力，促进公司实现可持续性发展。

    五、履行的决策程序

    公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通
过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董
事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需
提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第
七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的
内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求。保荐机构同意公司本次对参
股公司增资暨关联交易事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公

司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                       张   君                崔   浩




                                       海通证券股份有限公司

                                             年    月    日