海通证券股份有限公司

                       关于国轩高科股份有限公司

            使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为
国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真
对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金及项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高
科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820 号）核准公司向原股东配售
262,926,000 股新股。公司本次配股实际配售 260,230,819 股，每股配售价格为
13.69 元，募集资金总额 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用合计人民币
27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元，上述
募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验
证报告（会验字[2017]5313 号）。

       二、募集资金变更及使用情况

    公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产 6
亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 4GWh 高比能动力锂电池产业
化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简
称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点
由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩
年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产 2GWh 高比能
动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于 2018 年 7
月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息
       披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

              公司于 2018 年 12 月 7 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了
       《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产 20 万套
       电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体
       由合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司
       于 2018 年 12 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，
       并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，
       2018-123）

              变更后，截止 2018 年 12 月 31 日，各募投项目及实际使用情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                                               已投入募集资
序号                  投资项目名称               总投资金额     实际募集资金
                                                                                  金金额

1      新一代高比能动力锂电池产业化项目                  ——           ——           ——

1.1    年产 4GWh 高比能动力锂电池产业化项目        267,313.36      90,000.00      84,921.25

1.2    青岛国轩年产 2GWh 高比能动力锂电池项目      103,561.00      50,000.00      32,715.21

       南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业
1.3                                                 60,408.60      50,000.00      39,074.64
       化项目

       年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨
2                                                   65,377.75      50,000.00      23,963.88
       硅基负极材料项目

       年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关
3                                                   38,944.00      30,000.00      16,660.72
       键零部件项目

       年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设
4                                                   36,247.30      25,000.00           ——
       项目

5      工程研究院建设项目                          106,606.60      58,460.50      13,962.96

                      合    计                    678,458.61     353,460.50      211,298.66

              三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

              1、投资目的

              为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险
       的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取
较好的投资回报。

    2、投资额度及期限

    公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 100,000 万元进行现金管理，决议有
效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及
决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归
还至募集资金专户。

    3、投资品种

    投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资
的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产
品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    4、实施方式

    董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权
并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产
品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及
控股子公司之间应当不存在关联关系。

    5、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

    6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相
改变募集资金用途的行为。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较
大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风
险等；
    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预测；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司
财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估
发现，存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现
与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司审计部负责对投资理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合
理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资
金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募
集资金项目正常进行。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损
益情况。

    五、对公司经营的影响

    公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司
正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项
目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司及股东获取更多的利益。

    六、履行的决策程序

    公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事已发表了同
意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通
过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害
公司股东利益的情况。因此，保荐机构对国轩高科拟使用部分闲置募集资金进行
现金管理事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公

司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                       张   君                崔   浩




                                       海通证券股份有限公司

                                             年    月    日