海通证券股份有限公司

                     关于国轩高科股份有限公司

          调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为
国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真
对公司调整部分募集资金投资项目实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金及项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高
科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820 号）核准公司向原股东配售
262,926,000 股新股。公司本次配股实际配售 260,230,819 股，每股配售价格为
13.69 元，募集资金总额 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用合计人民币
27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元，上述
募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验
证报告（会验字[2017]5313 号）。

    二、募集资金变更及使用情况

    公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产 6
亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 4GWh 高比能动力锂电池产业
化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简
称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点
由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩
年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产 2GWh 高比能
动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于 2018 年 7
月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息
披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。
              公司于 2018 年 12 月 7 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了
       《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产 20 万套
       电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体
       由合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司
       于 2018 年 12 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，
       并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，
       2018-123）。

              变更后，截止 2018 年 12 月 31 日，各募投项目及实际使用情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                                               已投入募集资
序号                  投资项目名称               总投资金额     实际募集资金
                                                                                  金金额

1      新一代高比能动力锂电池产业化项目                  ——           ——           ——

1.1    年产 4GWh 高比能动力锂电池产业化项目        267,313.36      90,000.00      84,921.25

1.2    青岛国轩年产 2GWh 高比能动力锂电池项目      103,561.00      50,000.00      32,715.21

       南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业
1.3                                                 60,408.60      50,000.00      39,074.64
       化项目

       年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨
2                                                   65,377.75      50,000.00      23,963.88
       硅基负极材料项目

       年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关
3                                                   38,944.00      30,000.00      16,660.72
       键零部件项目

       年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设
4                                                   36,247.30      25,000.00           ——
       项目

5      工程研究院建设项目                          106,606.60      58,460.50      13,962.96

                      合   计                     678,458.61     353,460.50      211,298.66

              三、部分募投项目延期的情况与原因

              1、募投项目延期具体情况

              本次部分募集资金投资项目（“年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000
       吨硅基负极材料项目”和“年产 21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部
       件项目”）在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到行业政策、
       市场变化等多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合
目前募集资金投资项目的实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企
业利益，公司经过谨慎研究，决定在募集资金投资项目实施主体、投资内容及投
资规模均不发生变更的情况下，对上述募集资金投资项目达到预计可使用状态的
时间进行调整，具体情况如下：

                                              调整前               调整后

序号                 项目名称           项目达到预定可使用   项目达到预定可使用

                                             状态日期             状态日期

         年产10,000吨高镍三元正极材料
 1                                          2018年12月           2019年12月
          和5,000吨硅基负极材料项目

         年产21万台（套）新能源汽车充
 2                                          2018年12月           2019年12月
            电设施及关键零部件项目

       2、延期原因

       为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项
目资金投入，因此募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差
异。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投
入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。

       四、对公司经营的影响

       本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎
决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交
易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司
《募集资金管理制度》等相关规定。

       本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影
响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、
高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，
充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，
使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。

       五、履行的决策程序

       公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资
项目实施进度的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。根据《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次变更无需经过股
东大会批准。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第七届董
事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求；公司本次部分募投项目
延期不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对
公司本次部分募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公

司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                       张   君                崔   浩




                                       海通证券股份有限公司

                                             年    月      日