国轩高科股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、
公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第二十四次会议相
关事项进行了认真审查，并对此事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见

    公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A
股可转换公司债券的资格和条件。

    二、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    1、本次公司调整公开发行A股可转换公司债券方案之“（二）发行规模”和“（十
七）本次发行募集资金投向”的事项，已经公司第七届董事会第二十四次会议审议
通过。根据公司2018年第三次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。

    2、公司调整公开发行可转换公司债券募集资金发行规模及相应调整募集资金
投向符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，调整后的公开发行A股可转换公司债券方案切实可行，
符合公司未来发展战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施。

    三、关于公司基于《公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）》调整
修订的《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》、《公司公开发行A
股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》、《公司公开发行A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》的独立意见

    公司调整公开发行 A 股可转换公司债券发行规模及调整募集资金投向，修订公
开发行 A 股可转换公司债券方案、预案及募集资金运用可行性分析报告等相关内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形或违反
相关规定的情况。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    综上所述，全体独立董事一致同意本次调整公开发行 A 股可转换公司债券的相
关事项。

    以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




             _______________       _______________    _______________

                王志台                 盛   扬            乔   贇




                                                     二〇一九年六月二十日