北京金诚同达律师事务所    关于江苏沙钢股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书



                         北京金诚同达律师事务所

       关于江苏沙钢股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的

                                   法律意见书

致：江苏沙钢股份有限公司

     受江苏沙钢股份有限公司（以下简称公司）董事会聘请和北京金诚同达律师
事务所（以下简称本所）委派，本所律师出席公司 2014 年第一次临时股东大会
（以下简称本次股东大会）并对会议进行法律见证。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股
东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《江苏沙钢股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律
师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，
提案人的资格、出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，本次股东大
会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会是公司第四届董事会于 2014 年 3 月 16 日召开的第二十二
次会议决议召开的。
     2、本次股东大会通知刊登在 2014 年 3 月 17 日的《中国证券报》和巨潮资
讯网站 www.cninfo.com.cn 上，通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、
召开方式、出席会议对象、议案、股东登记等事项。
     公司于 2014 年 3 月 18 日就上述通知公告中的网络投票起始时间和网络投票
操作程序错误在《中国证券报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 刊登了更正
公告。


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     3、本次股东大会的会议召开方式为现场投票方式和网络投票相结合的方式。
     本次股东大会的现场会议按照通知于2014年4月3日13:30在江苏省张家港市
锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室召开，会议由公司董事长陆锦祥先生主持。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月3日上午9:30至
11:30、下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014
年4月2日下午15:00至2014年4月3日下午15:00期间的任意时间。
     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会议规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

     1、出席本次股东大会的人员
     根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 3 月 26 日。有权
参加本次股东大会的人员为在 2014 年 3 月 26 日交易完毕后登记在册的股东、公
司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
     参加本次股东大会的股东和股东代表共计 5 人，代表有表决权的股份
1,211,708,798 股，占公司总股本 1,576,265,552 股的 76.8721%。其中，出席现
场投票的股东 2 人，代表有表决权的股份 1,211,593,098 股，占公司总股本的
76.8648%；通过网络投票的股东 3 人，代表有表决权的股份 115,700 股，占公司
总股本的 0.0073%。
     经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股
东会议规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
     2、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
     经本所律师验证，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和《股东会议
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会审议事项

     根据召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的事项为：
     1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；


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     1.1 选举何春生为公司第五届董事会非独立董事；
     1.2 选举钱正为公司第五届董事会非独立董事；
     1.3 选举王振林为公司第五届董事会非独立董事；
     1.4 选举丛国庆为公司第五届董事会非独立董事。
     2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
     2.1 选举王则斌为公司第五届董事会独立董事；
     2.2 选举黄雄为公司第五届董事会独立董事；
     2.3 选举葛敏为公司第五届董事会独立董事。
     3、审议《关于监事会换届选举监事的议案》；
     3.1 选举连桂芝为公司第五届监事会监事；
     3.2 选举聂蔚为公司第五届监事会监事；
     3.3 选举庄英明为公司第五届监事会监事。
     4、审议《关于对控股子公司提供财务资助的议案》；
     5、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
     经审查，本次股东大会审议的事项与股东大会通知公告列明的事项相符，在
股东会议召开期间，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内
容进行变更的情形。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票表决方式对上述议案进
行了投票表决。本次股东大会按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规
定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果，公司通过深圳证券交易所
交易系统和深圳证券交易所互联网提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
     根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议通知中所列议案获本次股东大会
有效通过。




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     本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资
格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会的表决结果合法、有效。




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     （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司
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北京金诚同达律师事务所(盖章)                      经办律师：(签字)




负责人：贺宝银                                       史克通：



                                                     叶正义：




                                                      二〇一四年四月三日




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