江苏沙钢股份有限公司
     独立董事对2014年半年度报告相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，我们作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司截至
2014年6月30日控股股东及其他关联方资金占用情况、累计和当期对外担保情况、
对外提供财务资助等事项进行了认真细致的核查，现就相关情况做出如下专项说
明和独立意见：

    1、控股股东及其他关联方资金往来情况

    公司与控股股东及其他关联方资金往来能够严格遵守中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定，报告期内，未发现关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司累计和当期对外担保情况

    江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）是公司唯一
的控股子公司，公司持有其63.79%的股权；江苏天淮钢管有限公司（以下简称“江
苏天淮”）是淮钢公司的参股公司，淮钢公司持有其40%的股权。
    1）2010年10月，由淮钢公司、天津钢管集团股份有限公司（以下简称“天
津钢管 ”） 及 中 国农业银行淮安 城南支行三方签 订编号为
NO.32905201000014964号最高额保证合同，淮钢公司及天津钢管共同为江苏天
淮与中国农业银行淮安城南支行间所形成的各类债务提供最高额担保，担保期限
自2010年10月8日至2016年10月8日止，担保金额为80,000.00万元，其中淮钢公司
承担不低于主债权金额的40%担保责任。截止2014年6月30日，该合同项下江苏
天淮借款余额为24,961.00万元。
    2）2014年6月26日，天津钢管、淮钢公司分别与中国银行淮安分行签订2014
淮保字0603-01号、2014淮保字0603-02号最高额保证合同（该两项合同是江苏天
淮与中国银行淮安分行间2010年4月25日签订的编号为113267005E14060301的



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《授信额度协议》、5216700D11021102的《固定资产借款合同》的补充协议，总
担保额度由原来的155,000.00万元调减为129,667.00万元），天津钢管、淮钢公司
按照持股比例为江苏天淮向中国银行淮安分行及中国银行天津津钢支行之间所
形成的各类债务提供最高额担保，其中天津钢管担保金额按持股比例的60%调减
为77,800.20万元，淮钢公司担保金额按持股比例的40%调减为51,866.80万元，担
保期限自本合同生效之日起至主债权最后一期债务履行期届满之日起两年。截止
2014年6 月30 日， 上 述合同 项下 江苏 天淮 向中国 银行 淮安 分行 借款余 额为
19,775.00万元、开立银行承兑汇票为16,000.00万元；申请开具国内信用证余额为
2,000.00万元；向中国银行天津津钢支行借款余额为49,714.00万元。
    3）2011年2月，淮钢公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编
号为ZB1401201128001002最高额保证合同，淮钢公司为江苏天淮与上海浦东发
展银行股份有限公司南京分行间所形成各类债务提供最高额担保，担保金额为
50,000.00万元，担保期限自债权存续期届满后两年内。截止2014年6月30日，该
合同项下江苏天淮向银行借款余额为29,673.00万元，申请开具国内信用证余额为
9,800.00万元。
    4）2012年1月12日，淮钢公司、招商银行股份有限公司南京分行签订编号为
2012保字第110106506号不可撤销担保书，淮钢公司为江苏天淮与招商银行股份
有限公司南京分行于2012年1月19日签订编号为2012年贷字第110106506号借款
合同所形成各类债务提供最高额担保，担保金额为8,000.00万元，担保期限自债
权存续期届满后两年内。2012年1月5日，淮钢公司与江苏天淮签订反担保合同，
江苏天淮以价值10,031.00万元的固定资产为淮钢公司担保反担保。截止2014年6
月30日，该合同项下江苏天淮向银行借款余额为4,800.00万元。
    5）2014年3月28日，淮钢公司、江苏银行股份有限公司淮安分行签订编号为
BZ071114000033号最高额保证合同（该合同是对2013年2月7日签订的编号为
BZ071113000021号最高额保证合同的担保额度由20,000.00万元调减为10,000.00
万元），淮钢公司为江苏天淮与江苏银行股份有限公司淮安分行间所形成各类债
务提供最高额担保，担保金额调减为10,000.00万元，担保期限自债权存续期届满
后两年内。截止2014年6月30日，该合同项下江苏天淮向银行借款余额为9,880.00
万元。
    6）2014年1月21日，淮钢公司为其控股子公司江苏利淮钢铁有限公司（以下


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简称“江苏利淮”，淮钢公司控股75%）在中国银行淮安分行提供30,000.00万元
的授信担保额度，担保期限自2014年1月21日至2015年1月20日。截止2014年6月
30日，该合同项下江苏利淮向中国银行淮安分行借款余额为10,000.00万元、开具
银行承兑汇票为18,500.00万元。
    以上淮钢公司对子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，公司及淮钢公司能有
效控制担保风险，没有明显迹象表明公司及淮钢公司可能因被担保方债务违约而
实际承担担保责任。
    公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为江苏天淮提
供担保外，报告期内公司及淮钢公司无其他任何形式的对外担保。
    3、关于控股子公司对参股公司提供财务资助的独立意见
    淮钢公司拟利用自有资金向天淮公司有偿提供不超过 35,000 万元的财务资
助，解决天淮公司生产经营所需的流动资金，支持其经营业务的拓展。本次资金
占用费按不低于银行同期贷款基准利率结算，定价公允。天淮公司的控股股东已
为其提供了 65,611 万元的金融支持，占总支持额的 65.21%，淮钢公司本次为天
淮公司提供 35,000 万元的财务资助，占总支持额的 34.79%，股东对天淮公司的
资助是公平、合理的。且天淮公司已为本次淮钢公司提供的财务资助出具了承诺
函，承诺对淮钢公司提供的借款以其评估价不低于 35,000 万元的固定资产承担
到期不能偿还的经济责任，包括但不限于本金、利息、实现债权等费用。风险是
可控的。
    公司董事会在审议该事项时，认真审议了本次提供财务资助的议案，审议程
序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》的规定。不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
    因此，同意淮钢公司对其参股公司提供以上财务资助。


                                       江苏沙钢股份有限公司独立董事
                                             王则斌 黄雄     葛敏
                                               2014年8月26日


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