江苏沙钢股份有限公司
                          风险投资管理制度

                               第一章       总 则

       第一条   为规范江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）风险投资及相
关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条   本制度所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的
其他投资行为。

    以下情形不属于本制度所称的风险投资：

    1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持
有三年以上的证券投资；

    4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。


                         第二章    风险投资的原则

       第三条   公司风险投资的基本原则:

       1、遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

    2、强化风险控制，谨慎、合理地评估预期效益；

       3、投资规模与公司同期资产结构相适应，不影响主营业务的正常运行。

    第四条      公司应使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投
资。
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    第五条   公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使
用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

    第六条   公司在以下期间，不得进行风险投资:

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

    第七条   公司经董事会或股东大会批准进行风险投资时，应当同时在公告中
承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资
金或者归还银行贷款。


                     第三章    风险投资的审批权限

    第八条   公司风险投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

    第九条   公司进行风险投资的审批权限如下：

    1、公司进行风险投资，须提交董事会审议；

    2、投资金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

    3、公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，
经董事会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后，
提交股东大会审议。

    公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

    第十条   公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标
准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。已按照规定履行
相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。


                 第四章    风险投资的决策和管理机构
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    第十一条   公司股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权
限范围内对公司的风险投资作出决策。

    第十二条   公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会
授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

    第十三条   董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责风险
投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执
行具体操作事宜。

    第十四条   公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关
责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董
事长应立即向董事会报告。

    第十五条   公司资金财务部负责风险投资项目的资金和财务管理。

    第十六条   公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年
度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项
风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    第十七条   公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目
的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个
会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不
能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。


                    第五章   风险投资的信息披露

    第十八条   公司进行风险投资，应严格按照深圳证券交易所中小企业板的规
范性文件要求及时履行信息披露义务。

    第十九条   公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳证
券交易所提交以下文件：

    1、董事会决议及公告；

    2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的
影响等事项发表的独立意见；

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    3、保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见
（如有）；

    4、以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基
金投资、期货投资）。

    第二十条     公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当
披露以下内容：

    1、投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源
等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证
券投资的金额不得超过投资额度。

    2、投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

    3、投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

    4、投资对公司的影响；

    5、独立董事意见；

    6、保荐机构意见（如有）；

    7、深圳证券交易所要求的其他内容。


                            第六章     责任追究

    第二十一条     违反本制度规定进行风险投资，给公司造成损失或不良影响
的，董事会应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相关
责任。

    第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，否则，公
司将追究相关责任人的经济、行政或法律责任。


                              第七章       附 则

    第二十三条     公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本制度

                                       4
的相关规定。

    第二十四条 本制度未尽事宜，或者本制度与法律、法规和中国证监会、深
圳证券交易所规范性文件以及《公司章程》相冲突的，应按相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第二十五条   本制度中所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条   本制度自公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。




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