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公司公告

沙钢股份:独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见2015-08-29  

						                       江苏沙钢股份有限公司
  独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,
我们作为江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独立董事,
本着对公司、全体股东负责的态度,对公司截止2015年6月30日控股股东及其他关
联方资金占用情况、累计和当期对外担保情况、控股子公司转让其参股公司股权、
调整日常关联交易等相关议案进行了认真审议,经审慎、认真的核查,现就相关事
项发表如下独立意见:

    一、控股股东及其他关联方资金往来情况

    公司与控股股东及其他关联方资金往来能够严格遵守中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定,报告期内,未发现关联方违规占用公司资金的情况。

    二、公司当期和累计对外担保情况

    (1)2010年10月,由淮钢公司、天津钢管集团股份有限公司(以下简称“天
津钢管”)及中国农业银行淮安城南支行三方签订编号为NO.32905201000014964
号最高额保证合同,淮钢公司及天津钢管共同为江苏天淮与中国农业银行淮安城南
支行间所形成的各类债务提供最高额担保,担保期限自2010年10月8日至2016年10
月8日止,担保金额为80,000.00万元,其中淮钢公司承担不低于主债权金额的40%
担保责任。截止2015年6月30日,该合同项下江苏天淮借款余额为10,461.00万元。
    (2)2014年6月26日,淮钢公司与中国银行淮安市分行及中国银行天津津钢支
行签订2014年淮保0603-02号最高额保证合同,淮钢公司为江苏天淮向中国银行淮安
市分行签订的编号为113267005E14060301号授信额度协议下所有借款以及于以前
年度签署的5216700D11021102的固定资产借款合同提供最高额担保,担保总额为
51,866.80万元,担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。截止2015年6月30日,
上述合同项下江苏天淮向中国银行淮安市分行借款余额为825.00万元、开立银行承
兑汇票13,249.24万元;向中国银行天津津钢支行借款余额为33,099.80万元。

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    (3)2011年2月,淮钢公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编
号为ZB1401201128001002最高额保证合同,淮钢公司为江苏天淮与上海浦东发展银
行股份有限公司南京分行间所形成各类债务提供最高额担保,担保金额50,000.00万
元,担保期限自债权存续期届满后两年内。截止2015年6月30日,该合同项下江苏
天淮向银行借款余额为8,436.00万元。
    (4)2015 年 4 月 20 日,淮钢公司为其控股子公司江苏利淮钢铁有限公司(以
下简称“江苏利淮”)在中国银行淮安分行提供 30,000.00 万元的授信担保额度,担
保期限自 2015 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 20 日。截止 2015 年 6 月 30 日,该合同
项下江苏利淮向中国银行淮安分行借款余额为 9,800.00 万元。
    (5)2015年6月6日,淮钢公司为江苏利淮在广发银行淮安分行提供10,000.00
万元的授信担保额度,担保期限自2015年6月6日至2016年6月5日。截止2015年6月
30日,该合同项下借款余额为零。
    以上淮钢公司对其子公司的担保均已按照相关法律法规、《公司章程》和其他
制度规定履行了必要的审议程序,充分揭示了对外担保存在的风险,公司及淮钢公
司对上述风险均能有效控制,没有明显迹象表明淮钢公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。我们一致同意该担保事项。
    公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为江苏天淮、江苏
利淮提供的担保外,报告期内公司及淮钢公司无其他任何形式的对外担保。

    三、关于控股子公司转让其参股公司 40%股权的独立意见

    淮钢公司本次将参股公司江苏天淮 40%的股权转让给翔博公司,将有利于提高
公司的核心竞争力,符合公司的整体发展战略,不存在损害公司和其他股东利益的
情形。因此,我们同意公司控股子公司淮钢公司将参股公司江苏天淮 40%的股权转
让给翔博公司。

    四、关于调整 2015 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司调整 2015 年度日常关联交易预计事项,是为适应公司正常生产经营的需
要,日常关联交易未导致关联方资金占用和公司利益的损失,对公司当期以及未来
财务状况、经营成果不会产生不利影响。日常关联交易事项遵循了公开、公平、公


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正的原则,交易价格公允。公司董事会在审议该议案时,关联董事何春生先生、钱
正先生回避了表决,其表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关
规定,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次调整 2015 年度日常
关联交易预计事项,在提交公司董事会审议前已经我们审核并认可,我们一致同意
本次调整的日常关联交易事项。

    五、关于 2015 年半年度资本公积转增股本的独立意见

    公司提出以 2015 年半年度经审计的资本公积转增股本预案,符合中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定,不
存在损害公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益之情形。因此,我们同意本
次董事会提出的 2015 年半年度资本公积转增股本预案,同意将该预案提交公司 2015
年第三次临时股东大会审议批准后实施。


    (以下无正文)




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   (此页无正文,为江苏沙钢股份有限公司独立董事对第五届董事会第十次会议
相关事项的独立意见的签字页)




    葛   敏                    王则斌                   黄   雄




                                            江苏沙钢股份有限公司独立董事
                                                    2015年8月28日




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