股票代码：002075           股票简称：沙钢股份        公告编号：临2015-052



                        江苏沙钢股份有限公司

             关于控股子公司转让参股公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、交易基本情况
    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏沙钢集团淮钢
特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）拟将持有的江苏天淮钢管有限公司
（以下简称“江苏天淮”）40%的股权转让给张家港翔博贸易有限公司（以下简
称“翔博公司”）。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
【众会字（2015）第 5129 号】，经双方协商，本次股权交易价格为 2.5 亿元。
    2、董事会审议情况
    2015 年 8 月 28 日，公司召开的第五届董事会第十次会议，以 7 票同意，0
票反对， 票弃权审议通过了《关于控股子公司转让其参股公司 40%股权的议案》。
具体内容刊登于 2015 年 8 月 29 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
    独立董事对此次交易事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
十次会议相关事项的独立意见》刊登于 2015 年 8 月 29 日公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
    本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。本次交易事项不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况
    翔博公司成立于 2012 年 11 月 1 日，公司注册资本 7 亿元人民币，其中：张
家港保税区荣润贸易有限公司持有 51.43%的股权，内蒙古保利达化工有限公司


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持有 48.57%的股权。法定代表人为蒋佳佳先生，注册号 320582000273092，注册
地址：张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 1 号，经营范围：钢材、
金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产
品、建筑材料、纺织原料及产品、汽车零部件、办公用品、电子产品、计算机软
硬件、橡塑制品、日用百货购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    三、交易标的基本情况
    1、基本情况
    江苏天淮成立于 2009 年 8 月 5 日，注册资本 10 亿元，其中：天津钢管集团
股份有限公司持有 40%的股权，淮钢公司持有 40%的股权，天津钢管国际经济
贸易有限公司持有 20%的股权。法定代表人为朱学强先生，注册地址：江苏省淮
安市韩侯大道 69 号，经营范围：无缝管产品的研发、生产制造、加工、销售，
技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【众会字（2015）
第 5129 号】，截止 2014 年 12 月 31 日，江苏天淮资产总额为 468,851.60 万元，
净资产 85,108.30 万元，营业收入 14,128.78 万元，净利润-14,891.70 万元。截止
2015 年 6 月 30 日，江苏天淮资产总额为 455,306.56 万元，净资产 60,057.80 万
元，营业收入 39,662.97 万元，净利润-25,050.50 万元。
    2、担保及借款情况
    截止本次董事会披露日，江苏天淮各银行贷款中由淮钢公司承担担保责任的
贷款余额为 2.21 亿元。本次股权转让后，该贷款余额由江苏天淮或江苏天淮的
股东协助其在贷款到期日前归还。
    截止本次董事会披露日，淮钢公司为江苏天淮提供财务资助的借款本金 1.9
亿元。本次股权转让后，该借款本息由江苏天淮或江苏天淮的股东协助其在借款
到期日前归还。

    四、协议的主要内容
    1、交易标的：淮钢公司持有江苏天淮 40%的股权。
    2、交易价款及支付：
    （1）本次股权交易价款为 2.5 亿元人民币。
    （2）《股权转让协议》签署之日起一个月内，翔博公司将股权转让款 2.5 亿

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元的 20%支付给淮钢公司，二个月内再支付 40%，剩余 40%三个月内全部付清。
    3、股权转让协议签署后十五日内，江苏天淮全体股东配合江苏天淮办理工
商变更登记手续。

    五、交易的目的和对公司的影响
    1、本次股权转让后，淮钢公司将集中精力和资源发展特钢主业，切实保护
投资者的利益，努力改善上市公司的财务状况，以提升上市公司的经营成果。
    2、翔博公司及其关联方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系，也不存在通过协议
或其他安排等方式形成一致行动关系的情形。

    六、独立董事意见
    淮钢公司本次将参股公司江苏天淮 40%的股权转让给翔博公司，将有利于提
高公司的核心竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利
益的情形。因此，我们同意公司控股子公司淮钢公司将参股公司江苏天淮 40%
的股权转让给翔博公司。

    七、备查文件
    1、《江苏天淮钢管有限公司审计报告》；
    2、《第五届董事会第十次会议决议》；
    3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。




    特此公告。


                                            江苏沙钢股份有限公司董事会
                                                 2015 年 8 月 29 日




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