股票代码:002075 股票简称:沙钢股份 公告编号:临2015-053 江苏沙钢股份有限公司 关于调整2015年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月 21 日召开的第 五届董事会第八次会议和 2015 年 5 月 13 日召开的 2014 年度股东大会,审议通 过了《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》,关联股东江苏沙钢集团有限公 司(以下简称“沙钢集团”)回避表决。《关于 2015 年度日常关联交易预计的公 告》详细内容,刊登于 2015 年 4 月 22 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。 为尽可能减少公司日常关联交易,结合公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢 特钢股份有限公司(以下简称“淮钢公司”)下半年生产经营的预测情况,特对 公司 2015 年度日常关联交易预计进行适度调整。 2015 年度预计日常关联交易总额由原来的 46.83 亿元降至 42 亿元。其中: 淮钢公司实施原料结构优化,通过关联方采购的矿粉和钢材数量预计减少,采购 交易总额由原来 33.5 亿元调减至 26 亿元;2015 年淮钢公司利用新改造转炉的产 品质量优势扩销增效,增加了向关联方供应钢材和管坯钢的数量,销售交易总额 由原来 13.33 亿元调增至 16 亿元。 2015 年 8 月 28 日,公司第五届董事会第十次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整 2015 年度日常关联交易预计的议案》,在审议该议 案时,公司关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:关联交易》、《公司章 1 程》的有关规定,本次调整 2015 年度日常关联交易预计的事项,尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议,关联方沙钢集团届时需回避表决。 (二)预计关联交易类别和金额 1、购买原辅材料及商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 关联交易 2015 年原预 调整金额 关联方 调整后额度 类别 计金额 (-为调减) 原辅材料 江苏沙钢国际贸易有限公司及其子公司 220,000.00 -56,000.00 164,000.00 原辅材料、 江苏沙钢物资贸易有限公司及其子公司 39,000.00 -15,000.00 24,000.00 钢材 原辅材料 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 26,000.00 -4,000.00 22,000.00 原辅材料、 玖隆钢铁物流有限公司及其子公司 50,000.00 0 50,000.00 钢材 合 计 335,000.00 -75,000.00 260,000.00 2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 关联交易 2015 年原预 调整金额 关联方 调整后额度 类别 计金额 (-为调减) 钢材、材料 江苏沙钢物资贸易有限公司及其子公司 52,000.00 28,000.00 80,000.00 钢材、材料 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 17,000.00 0 17,000.00 钢材、钢坯 江苏天淮钢管有限公司 8,400.00 10,000.00 18,400.00 原辅材料、 玖隆钢铁物流有限公司及其子公司 50,000.00 -7,800.00 42,200.00 钢材 劳务派遣 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 800.00 0 800.00 劳务派遣 江苏天淮钢管有限公司 100.00 0 100.00 劳务派遣、 加工费、工 玖隆钢铁物流有限公司及其子公司 5,000.00 -3,500.00 1,500.00 程施工 合 计 133,300.00 26,700.00 160,000.00 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 2 (1)江苏沙钢集团有限公司 沙钢集团法定代表人为沈文荣先生,公司注册资本 132,100 万元人民币,注 册地址为张家港市锦丰镇,主营业务:钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、 耐火材料制品、金属结构及其构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销售。截 止 2015 年 7 月 31 日,沙钢集团资产总额为 11,431,669.46 万元,净资产为 4,503,629.06 万元(未经审计)。 (2)江苏沙钢国际贸易有限公司(以下简称“沙钢国贸”) 沙钢国贸法定代表人为王兴红女士,公司注册资本 100,000 万元人民币,注 册地址为张家港市锦丰镇沙钢大厦 5 楼,经营范围:许可经营项目:预包装食品 批发与零售;一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口。截止 2015 年 7 月 31 日,沙钢国贸资产总额为 1,703,934.36 万元,净资产为 147,598.41 万 元(未经审计)。 (3)江苏沙钢物资贸易有限公司(以下简称“沙钢物贸”) 沙钢物贸法定代表人为沈文明先生,公司注册资本 100,000 万元人民币,注 册地址为张家港市锦丰镇振兴路,主营业务:冶金原辅材料、冶金产品及相关副 产品、化工产品(危险化工品除外)、建材产品、矿渣微粉、五金机电批发、零 售。截止 2015 年 7 月 31 日,沙钢物贸资产总额为 599,736.74 元,净资产为 173,698.23 万元(未经审计)。 (4)玖隆钢铁物流有限公司(以下简称“玖隆物流”) 玖隆物流法定代表人为李兆刚先生,公司注册资本 80,000 万元人民币,注 册地址为张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 1 号,主营业务:仓 储服务(除危险品),国际货运代理业务,搬运装卸,钢材、金属材料及制品、 五金交电、矿产品、焦炭、机械设备及零部件、化工原料及产品(危险品除外)、 建筑材料、纺织原料及产品、橡塑制品购销,信息咨询服务,投资、管理、收益, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止 2015 年 7 月 31 日,玖隆物流资 产总额为 250,544.99 万元,净资产为 129,791.87 万元(未经审计)。 (5)江苏天淮钢管有限公司(以下简称“江苏天淮”) 江苏天淮法定代表人为朱学强先生,公司注册资本 10 亿元人民币,注册地 址为江苏省淮安市韩侯大道 69 号,主营业务:无缝管产品的研发、生产制造、 3 加工、销售,技术咨询与服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止 2015 年 7 月 31 日,江苏天淮资产总额为 456,256.02 万元,净资产为 55,183.73 万元(未经审计)。 2、与上市公司的关联关系 沙钢集团为公司控股股东;沙钢国贸、沙钢物贸与公司受同一母公司控制; 玖隆物流是公司母公司的联营企业;江苏天淮是淮钢公司的参股公司。以上关联 关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条对关联法人的规定。 3、履约能力分析 上述各关联方是公司及控股子公司的长期合作伙伴,是依法存续且生产经营 正常、财务状况稳定、信用状况良好的公司,历年来从未发生拖欠公司账款而形 成坏账的情形,具有较强的履约能力。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司及控股子公司与各关联方之间的日常关联交易均遵循公开、公平、公正 的原则,交易定价采取随行就市,即由交易双方参照市场公允价格协商确定,不 存在损害本公司或其他股东利益的情形。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,在一定程度上支 持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势,有利 于公司进一步拓展产品销售市场,降低原辅材料采购成本,可促进公司整体经济 效益的提高。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和 股东的利益。公司没有因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制,没有对 公司的独立性构成不利影响。 五、独立董事意见 本次调整日常关联交易的事项提交公司董事会审议前,公司已将《关于调整 2015 年度日常关联交易预计的议案》提交公司独立董事葛敏女士、王则斌先生、 黄雄先生进行审查,并得到了全体独立董事的认可。 独立董事认为:公司调整 2015 年度日常关联交易预计事项,是为适应公司 正常生产经营的需要,日常关联交易未导致关联方资金占用和公司利益的损失, 4 对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。日常关联交易事项 遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允。公司董事会在审议该议案时, 关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决,其表决程序符合《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情 形。本次调整 2015 年度日常关联交易预计事项,在提交公司董事会审议前已经 我们审核并认可,我们一致同意本次调整的日常关联交易事项。 六、备查文件 1、《第五届董事会第十次会议决议》; 2、《独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 江苏沙钢股份有限公司董事会 2015 年 8 月 29 日 5