沙钢股份:第五届董事会第十九次会议决议的公告2016-12-01
股票代码:002075 股票简称:沙钢股份 公告编号:临2016-083
江苏沙钢股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通
知及会议资料于2016年11月27日以书面和电子邮件方式向全体董事发出,本次董
事会会议于2016年11月30日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表
决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司部分监事、全体高级管理
人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,
会议作出的各项决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以投票表决的方式通过了以下决议:
1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署苏州卿峰投
资管理有限公司重组框架协议暨关联交易的议案》。
由于公司控股股东江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)持有本
次重大资产重组标的苏州卿峰投资管理有限公司(以下简称“苏州卿峰”)的股
权,本次交易构成关联交易。因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事,公司
董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席,以上2位董事属于关联董事,回避了表
决。具体内容详见公司于2016年12月1日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署苏州卿峰投资管理有限公司重组框
架协议暨关联交易的公告》。
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独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司于
2016年12月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关
于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董
事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署北京德利迅
达科技有限公司重组框架协议暨关联交易的议案》。
北京德利迅达科技有限公司(以下简称“德利迅达”)总裁李强先生为本公
司5%以上的股东,本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2016年12月1日
刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签
署北京德利迅达科技有限公司重组框架协议暨关联交易的公告》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司于
2016年12月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关
于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董
事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的议案》,本议案需提交公司2016年第三次临时股东大
会审议。
本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金方式收购苏州卿峰、德利迅达的
全部股权或控股权,构成关联交易。公司董事何春生先生、钱正先生属关联董事,
回避了表决。
公司将在该议案经股东大会审议通过后,向深圳证券交易所申请公司股票自
2016年12月19日开市起继续停牌不超过3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超
过6个月。具体内容详见公司于2016年12月1日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重大资产重组停牌进展情况及召
开股东大会审议继续停牌事项的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见,独立财务顾问中信建投证券股份有限公
司对公司本次重大资产重组申请延期复牌事项发表了专项核查意见,具体内容详
见公司于2016年12月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独
立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《中信建投
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证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核
查意见》。
4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第
三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016年12月16日上午10:30召开公司2016年第三次临时股东大
会,本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场会议地点设
在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。具体内容详见公司于2016年12
月1日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议;
2、独立董事关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见;
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;
4、中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司重大资产重组申
请延期复牌的核查意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2016年12月1日
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