中信建投证券股份有限公司
 关于江苏沙钢股份有限公司重大资产重组停牌期间
   重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
             和 6 个月内复牌可行性的核查意见
    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“沙钢股份”）因筹划重大事
项，经公司申请，公司股票于 2016 年 9 月 19 日开市起停牌。经与有关各方论证
和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2016 年 10 月 10 日披露了
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2016-071）。中信建投证券
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为沙钢股份本次重大资产重组
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，对沙钢股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的
真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意
见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）沙钢股份前期信息披露情况

    公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自 2016 年 9 月 19 日开市起停牌。
公司分别于 2016 年 9 月 19 日、2016 年 9 月 24 日披露了《关于重大事项停牌公
告》（公告编号：临 2016-063）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临
2016-066）。2016 年 9 月 30 日，经与相关各方论证，公司筹划的资产收购事项已
构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开市起继续停
牌。2016 年 10 月 10 日、2016 年 10 月 14 日公司分别发布了《关于筹划重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：临 2016-067）和《关于重大资产重组进展的公
告》（公告编号：临 2016-071）。2016 年 10 月 19 日，公司发布了《关于重大资
产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：临 2016-072）。2016 年 10 月 26
日、11 月 2 日、11 月 9 日和 11 月 16 日，公司分别发布了《关于重大资产重组


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停牌的进展公告》（公告编号：临 2016-073、临 2016-074、临 2016-076 和临
2016-078）。

    2016 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 11 月 19 日发布了《关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临 2016-080）。2016 年 11 月 28 日、
2016 年 12 月 3 日和 2016 年 12 月 10 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌
的进展公告》（公告编号：临 2016-082、临 2016-089 和临 2016-091）。

    2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 16 日公司分别召开了第五届董事会第十
九次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续
停牌。公司股票自 2016 年 12 月 19 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间
自停牌首日起累计不超过 6 个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
要求的重大资产重组预案（或报告书）。2016 年 12 月 17 日、2016 年 12 月 24
日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 10 日、2017 年 1 月 17 日，公司发布了《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临 2016-093、临 2016-094、临
2016-097、临 2017-002 和临 2017-005）。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性核查

（一）继续停牌的必要性和理由

    自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但是本次交
易涉及境外收购，交易流程长，标的资产分布范围较广，相关的法律尽调、审计、
评估等工作量大且较为复杂，目前中介机构的工作尚在积极推进当中。同时，本
次重组方案的具体内容尚需要进一步协商、论证和完善，且涉及的交易对方数量
较多，公司与各交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定的时间，公司预计
无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重

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大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价
异常波动，公司股票仍继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

三、6 个月内复牌的可行性

（一）公司目前工作进度

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在对本次重大资产重组的
标的资产进行法律尽职调查、审计、评估工作。公司已与标的资产之一北京德利
迅达科技有限公司主要股东中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技
有限公司签署了重组框架协议，与另一个标的资产苏州卿峰投资管理有限公司的
管理人签署了重组框架协议。

    在继续停牌期间，公司预计的工作安排如下：

    （1）根据法律法规，公司配合中介机构尽快完成对相关资产的尽职调查、
审计、评估等工作；

    （2）根据尽职调查结果，公司与各交易对方就具体的交易方案进行进一步
协商、论证、修改和完善，尽快与交易对方达成一致，签署相关协议；

   （3）按照有关规定和重组停牌期间相关事项的进展，及时履行信息披露义务；

    （4）编制本次重大资产重组的重组预案（或报告书）及相关文件；

    （5）履行本次重大资产重组所涉及的审批、核准和备案程序。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。中介机构正在积极推进标的资产的尽职调查、审计、评
估工作，公司与有关各方就本次重大资产重组的交易方案和交易细节也尚在进一
步的分析和谈判中，目前公司正按照重大资产重组的工作安排推进各阶段的工作。

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    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进相关重组事宜，且公司
已经按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。同时
由于本次交易涉及跨境交易，标的资产分布范围较广，中介机构的工作量较大且
较为复杂，重组涉及的交易对方也较多，关于重组方案的协商、论证和完善尚需
较长时间，因而本次重大资产重组中，最终完成尽职调查工作、完善交易方案、
达成交易协议的时间具有一定的不确定性，不排除 6 个月内公司无法披露重组预
案（或报告书）的可能性。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》要求，公司筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不得
超过 6 个月，目前，各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关规定开展相关工作，力争于 2017 年 3 月 19 日前披露重组预案（或报告书）并
复牌。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复
牌可行性的核查意见》之签章页）




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                       2017 年 1 月 18 日




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