华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏沙钢股份
有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询
函（需行政许可）[2017]第 34 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务
顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、
诚实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下（除
特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《江苏沙钢股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义）：
问题 1、根据预案，本次交易作价合计占上市公司总资产的比例为 329%，
占上市公司归属于母公司股东的权益的比例为 943%，标的资产最近一个会计年
度产生的净利润占上市公司净利润的比例为 1,615%。本次交易前，沙钢集团持
股比例为 20.34%，本次交易后，在不考虑募集配套资金且将沙钢集团以持有的
苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，沙钢集团持股比例为 11.60%，上海
领毅持股比例为 8.92%，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛作为一致行动人合计
持股比例为 8.92%，富士博通、创新云科、智联云科、李强、候万春作为一致
行动人合计持股比例为 6.33%。请详细说明：
（1）除上述一致行动关系外，交易对手之间、交易对手与你公司及本次交
易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排，若存在，请予以说明，并提
供按照一致行动口径下，本次交易后剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后的公司股权结构表；
（2）请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事
1
会、管理层是否将被改选，如是，请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人数，
改选后董事、高管人员构成情况，并说明上市公司是否会被管理层控制；
（3）请结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发
生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的
上市公司股份后）和董事会构成的变化，说明本次交易是否构成《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如果本次
重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的规定。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、除上述一致行动关系外，交易对手之间、交易对手与你公司及本次交
易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排，若存在，请予以说明，并提
供按照一致行动口径下，本次交易后剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后的公司股权结构表。
截至本核查意见出具日，各交易对方之间、各交易对方与上市公司及本次交
易前上市公司前 10 大股东之间存在关联关系、一致行动关系，产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他重要关系或协议安排的如下：
1、关联关系、一致行动关系
（1）本次交易对方中的沙钢集团是上市公司的控股股东，与上市公司存在
关联关系。
（2）本次交易对方中的皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并
为一致行动人。
（3）本次交易对方中的上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并
为一致行动人。
（4）本次交易对方中的中金瑟合与中金云合存在关联关系。根据中金瑟合
与中金云合出具的说明，二者不存在一致行动关系。
2、其他重要关系或协议安排
（1）本次交易对方中的上海蓝新的有限合伙人是上市公司，其普通合伙人
2
锦沙投资为上市公司实际控制人沈文荣控制的企业。
（2）上市公司前 10 大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款 3.29 亿元；
上市公司前 10 大股东之一李非文尚欠沙钢集团股权转让款 5.00 亿元；上市公司
前 10 大股东之一燕卫民尚欠沙钢集团股权转让款 1.43 亿元。
除上述情形外，各交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间不
存在其他关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
重要关系或协议安排。
根据上述情形，且基于苏州卿峰 100%股权的预评估值约为 237.83 亿元，上
市公司收购苏州卿峰 100%股权的交易作价为 237.83 亿元。本次交易完成后，未
考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重
组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要
股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资
产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的
股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 916,387,284 22.04%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
二、请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事
会、管理层是否将被改选，如是，请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人数，
3
改选后董事、高管人员构成情况，并说明上市公司是否会被管理层控制。
1、上市公司目前的董事会构成
上市公司目前的董事会构成如下：
序号 董事姓名 在上市公司的任职情况 在沙钢集团的任职情况
1 何春生 董事长 董事
2 王振林 副董事长、常务副总经理 -
3 钱正 董事 监事会主席
4 杨华 董事、董事会秘书 -
5 于北方 独立董事 -
6 徐国辉 独立董事 -
7 王则斌 独立董事 -
2、本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选
截至本核查意见出具日，交易对方（除沙钢集团外）未向上市公司推荐或提
名董事或高级管理人员，本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成
也暂无具体调整计划；根据本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超
过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙
致君、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、中金瑟合）出具的《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》，确认：承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的
控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直
接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司
的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系
或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提
名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理
人员的构成也无具体调整计划。
根据《公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定，上市公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书、营销总监、总工程师等高级管理人员均系由董事
会聘任和解聘，并对董事会负责。因此，上市公司董事会能够对经营管理层的构
成及运行实施有效的控制。
3、本次交易完成后，上市公司不存在被管理层控制的情形
4
（1）公司的重大财务和经营决策
根据《公司章程》，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、
董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市
公司重大的财务和经营决策的情形。
（2）管理层的聘任和解聘
根据《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
营销总监、总工程师为公司的高级管理人员。上市公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘，对董事会负责。总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、营销总监、总工程师。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定聘任和解聘。
（3）管理层对董事会的影响
根据《公司章程》，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。同时，公司目前的董事会构成中仅有两名高级管理人员担
任的董事，其余董事均未在公司任行政职务，因此，管理层无法控制董事会。
（4）董事、高级管理人员对股东大会的影响
截至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份情
况如下：
序号 姓名 职务 持股数（股）
1 何春生 董事长 0
2 王振林 副董事长、常务副总经理 1,400
3 钱正 董事 0
4 杨华 董事、董事会秘书 0
5 王则斌 独立董事 0
6 于北方 独立董事 0
7 徐国辉 独立董事 0
8 陈瑛 总经理 0
9 陆国清 副总经理 0
10 张兆斌 财务总监 0
合计 1,400
5
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 2,206,771,772 股，管理层持有
上市公司股份的占比较小。因此，本次交易完成后，上市公司现有的管理层以其
持有的股份无法对股东大会决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团对上市
公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市公司不存在被管理层控制的
情形。
三、请结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发
生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的
上市公司股份后）和董事会构成的变化，说明本次交易是否构成《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如果本次
重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的规定。
1、本次交易标的资产的规模
标的资产的规模与上市公司前一个会计年度（2017 年）经审计的合并财务
会计报告期末相应指标的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额／成交金额
5,294,420.32（注 1） 965,558.90 548.33%
（以孰高者为准）
营业收入 328,428.93（注 2） 1,241,434.88 26.46%
净利润 289,636.70（注 3） 141,670.44 204.44%
资产净额/成交金额（以
2,378,293.36（注 4） 338,794.68（注 5） 701.99%
孰高者为准）
注 1：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对 EJ 的长期股权投资）、EJ 总资产金额（扣
除对 Global Switch 的长期股权投资）与 Global Switch 合并报表上的总资产金额的简单加总数。
注 2：营业收入为 Global Switch 合并报表上的营业收入金额。
注 3：净利润为 Global Switch 合并报表上的净利润。
注 4：由于苏州卿峰 100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。
注 5：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注 6：Global Switch 合并资产负债表项目的金额均按 2017 年 12 月 31 日中国人民银行公布的当日英镑兑人
民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 人民币的汇率进行折算，利润表金额均按中国人民银行公布的 2017
年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.6978 人民币的汇率进行折算。
如上表所示，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%；购买的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 100%；
购买资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司同期经审计的合并财
6
务会计报告净利润的比例超过 100%。本次交易标的资产的规模较大，重组完成
后，上市公司的资产构成情况将产生较大的变化。
2、本次交易前后上市公司主营业务变化
本次交易前，上市公司的主营业务为特钢业务，本次交易完成后，上市公司
主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结
构调整和转型发展。上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特
钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公司将着力发展大数据
业务，实现上市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力、提升公司核心竞争
力。
3、本次交易前后的股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，一致行动口径下上
市公司的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
7
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事
会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司
股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资
产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的
股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 916,387,284 22.04%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上可知，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、
8
顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及
其一致行动人 16.20 个百分点，领先优势明显，沙钢集团仍为持股比例最高的股
东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司
的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
根据中国证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问答》”），
在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 29.88%股权（对应
苏州卿峰 650,000.00 万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016 年 9
月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）
期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），该
部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）
审议本次重组的首次董事会决议日至本预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州
卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），该部分股权已完成
交割；（3）根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿峰投
资管理有限公司 1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏州
卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），该部分股权尚未完成
交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购的上
市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
因此，本次交易完成后，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司
董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市
公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司
9
股份的比例为 22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 8.65%，皓玥挲迦
及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛的合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比
例超过上海领毅、皓玥挲迦及其一致行动人 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股
比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，
仍为公司实际控制人。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、
皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、
中金瑟合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊
重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制
人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、
关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人
亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上
市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
综上所述，本次交易前后，沙钢集团均为上市公司控股股东，沈文荣先生均
为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。
4、本次交易前后董事会构成的变化
截至本核查意见出具日，上市公司董事会的非独立董事共有 4 名，其中，何
春生、钱正共 2 名董事由沙钢集团推荐并在沙钢集团任职，王振林、杨华系上市
公司高级管理人员，均未在其他公司任职；其余 3 名董事均为独立董事，由上市
公司董事会提名委员会提名。因此，沙钢集团对上市公司董事会具有重要的实际
10
影响力和控制力。
如前述，本次交易完成后，单独或合计持有上市公司股份比例超过 3%的交
易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海
奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、中金瑟合）均已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所
持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票
权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司
的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于
本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。因此，
本次交易完成后，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司的实际控制不会发生变化，
对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力。
5、本次交易不构成重组上市
如前述，尽管本次交易购买的资产总额、净资产和净利润占上市公司前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应财务指标的比例达到 100%以上，
本次交易完成后上市公司主营业务在保留特钢业务基础之上转型为特钢、数据中
心双主业共同发展；但本次交易完成后沙钢集团仍为上市公司的控股股东，沈文
荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市
公司控制权未发生变化。
据此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司已经披露了交易对手之间、交易对手与上市公司及本次交易前上
市公司前 10 大股东之间存在的其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面存在其他关系或协议安排；并且公司披露了按照一致行动口径下，
本次交易完成后，剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组
作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后的公司股权结构表。
（2）本次交易完成后，上市公司现有的管理层以其持有的股份无法对股东
11
大会决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要
的实际影响力和控制力，上市公司不存在被管理层控制的情形。
（3）结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生
重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次
重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后）和董事
会构成的分析，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
问题 2、标的公司德利迅达原为美股上市公司创博国际的 VIE 协议控制公
司，2014 年 4 月创博国际完成私有化，其股票不再在纳斯达克上市。请按照《关
于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问
题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息，并请独立财务顾问进行核
查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将
德利迅达作为交易标的。
问题 3、预案中披露，EJ 已收购了 GS 49%股权，并拥有 GS 另外 2%股权
的购买期权，行权价格为 2 英镑，上市公司将在上述 2%股权交割完成，以及完
成标的资产审计、评估后，召开本次交易的第二次董事会审议相关议案。2017
年 6 月 19 日，上市公司披露澄清公告，称目前苏州卿峰、EJ 暂无明确的行权计
划。请说明行权是否为本次交易实施的前提，EJ 对 2%股权的具体行权安排，
行权是否存在实质性障碍，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、行权是否为本次交易实施的前提，EJ 对 2%股权的具体行权安排，行
权是否存在实质性障碍
2017 年 12 月 29 日，EJ 根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使
购买期权，购买 Global Switch 的 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权），EJ
已完成该笔期权的行权，获得 Global Switch 51%股权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，EJ 已经根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期
12
权，购买 Global Switch 的 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权），EJ 已获得
Global Switch 51%的股权。Global Switch 已就本次行权交易在注册地公司注册登
记处完成变更备案。独立财务顾问认为，本次行权交易已经交割完毕。
问题 4、针对本次交易对方，请补充披露以下问题：
（1）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自
然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本
情况；
（2）本次交易对方多为合伙企业，请说明是否存在结构化安排，若存在请
披露具体情况，并说明是否符合相关规定；
（3）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过 200 人，请结合交易对方取
得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点，说明是否存在突击入股的情
况，是否符合非公开发行对象原则上不得超过 200 人的规定；
（4）交易对方尚未完成私募投资基金备案的，请说明其备案登记是否存在
办理障碍。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然
人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情
况；
根据交易对方提供的资料，本次交易的交易对方为苏州卿峰的 15 名股东，
其中有限责任公司 1 个，有限合伙企业 14 个。
根据交易对方提供的资料，截至本核查意见出具日，交易对方的基本情况以
及穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
（一）沙钢集团
13
1、沙钢集团基本信息
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
法定代表人 沈彬
注册资本 132,100.00万人民币
注册地址 张家港市锦丰镇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320582134789270G
成立时间 1996年6月19日
营业期限 长期
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构
及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定
的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
经营范围 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国
内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得
相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沙钢集团穿透核查情况
鉴于沙钢集团系使用自筹资金参与本次交易，且为上市公司控股股东，不再
对沙钢集团进行穿透核查。
（二）上海领毅
1、上海领毅基本信息
企业名称 上海领毅投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 镇江中智投资管理有限公司（委派代表：杨志芳）
认缴出资额 400,382.00万元
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇康乃馨路66号428室-A室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332614367E
成立时间 2015年4月20日
投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海领毅穿透情况
上海领毅为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
14
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
镇江中智投资管理有限公司
上海领毅投资中心（有
第一层 中航信托股份有限公司（中航信托天启 969 号 IDC
限合伙）
境外股权并购投资集合资金信托计划）
中航信托天信[2016]42 号集合资金信托计划
上海鲸甲资产管理有限公司
中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第
99 期信托单位
中航信托天启 556 号天诚聚富投资基金集合资金
信托计划
楚*菊
王*华
辛*勇
中航信托天启 969 号 蒋*
第二层 IDC 境外股权并购投
刘*宇
资集合资金信托计划
崔*
程*华
林*
栾*葵
戴*忠
刘*俊
薛*炎
毛*娥
王*
徽商银行股份有限公司
中航信托天信 申万宏源证券春禾 1 号定向资产管理计划
[2016]42 号集合资金 华彩置业集团有限公司
信托计划 黑河农村商业银行股份有限公司
江西省金融资产管理股份有限公司
第三层 中航信托天翼系列债
券投资集合资金信托 北京京奥卓元资产管理有限公司
计划第 99 期信托单位
中航信托天启 556 号 徽商银行股份有限公司
天诚聚富投资基金集 邢台银行股份有限公司
合资金信托计划 晋商银行股份有限公司
申万宏源证券春禾 1
第四层 西安春禾资产管理有限公司
号定向资产管理计划
穿透核查后的 镇江中智投资管理有限公司、上海鲸甲资产管理有
24
出资人数 限公司、楚*菊、王*华、辛*勇、蒋*、刘*宇、崔*、
15
程*华、林*、栾*葵、戴*忠、刘*俊、薛*炎、毛*
娥、王*、徽商银行股份有限公司、华彩置业集团
有限公司、黑河农村商业银行股份有限公司、江西
省金融资产管理股份有限公司、北京京奥卓元资产
管理有限公司、邢台银行股份有限公司、晋商银行
股份有限公司、西安春禾资产管理有限公司
（三）皓玥挲迦
1、皓玥挲迦基本信息
企业名称 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 200,000.00万元
主要经营场所 上海市虹口区黄埔路99号302F6室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL0P81L
成立时间 2015年11月26日
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、皓玥挲迦穿透情况
皓玥挲迦为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）
上海环境节能工程股份有限公司
皓玥资本管理有限公司
上海皓玥挲迦股权投资基 陆宇
第一层
金合伙企业（有限合伙） 黄玮
陈爱丽
安信信托股份有限公司（安信创新 4 号-云网互
联股权投资集合资金信托计划）
凯银投资管理有限公司
戚飞波
上海博濂投资合伙企业 王霁虹
第二层
（有限合伙）
刘炎琴
宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙）
16
上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信创新 4 号-云网互联股 郑州银行股份有限公司
权投资集合资金信托计
划） 长春农村商业银行股份有限公司
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
沈玲娜
杨银善
胡良道
宁波博熙股权投资合伙企
第三层 王园园
业（有限合伙）
杭州凯复投资管理有限公司
凯银投资管理有限公司
德信控股有限公司
上海环境节能工程股份有限公司、皓玥资本管
理有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、凯银投资
管理有限公司、戚飞波、王霁虹、刘炎琴、沈
玲娜、杨银善、胡良道、王园园、杭州凯复投
穿透核查后的
21 资管理有限公司、德信控股有限公司、上海谷
出资人数
欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑
州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份
有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信
信托股份有限公司
（四）秦汉万方
1、秦汉万方基本信息
企业名称 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦汉新城万坤投资管理有限公司（委派代表：魏全毅）
认缴出资额 200,050.00万元
主要经营场所 陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心B318室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91611103MA6TG2MB7T
码
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业
经营范围
自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
17
动）
2、秦汉万方穿透情况
秦汉万方为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
深圳市平安德成投资有限公司(德成 1 号私募投
第一层 秦汉万方 资基金)
秦汉新城万坤投资管理有限公司
本溪市商业银行股份有限公司、乐山市商业银行
股份有限公司、湖南隆回农村商业银行股份有限
深圳市平安德成投资有限
公司、厦门珑耀投资有限公司、天津珑曜恒达资
第二层 公司(德成 1 号私募投资
产管理有限公司、宁波珑曜投资管理中心（有限
基金)
合伙）、湖南邵阳昭阳农村商业银行股份有限公
司
宁波珑曜投资管理中心 宁波珑华春雨投资管理有限公司、潘瑞华、武克
第三层
（有限合伙） 勤、张莉
秦汉新城万坤投资管理有限公司、本溪市商业银
行股份有限公司、乐山市商业银行股份有限公
司、湖南隆回农村商业银行股份有限公司、厦门
穿透核查后
11 珑耀投资有限公司、天津珑曜恒达资产管理有限
的出资人数
公司、湖南邵阳昭阳农村商业银行股份有限公
司、宁波珑华春雨投资管理有限公司、潘瑞华、
武克勤、张莉
（五）中金瑟合
1、中金瑟合基本信息
企业名称 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2319
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0026W321
成立时间 2015年11月27日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020
年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
18
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司
第一层 中金瑟合
融通资本融旸 1 号专项资产管理计划
融通资本融旸 1 号专项资 新时代新价值 239 号定向资产管理计划
第二层
产管理计划
新时代新价值 239 号定向
第三层 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）
资产管理计划
杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、
广州农村商业银行股份有
第四层 丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*
限公司（理财资金）
真、赵*平、杨*扑、胡*银
中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、褚*
穿透核查后 春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、
18
的出资人数 庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*
平、杨*扑、胡*银
（六）中金云合
1、中金云合基本信息
企业名称 北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0024KKXK
成立时间 2015年11月26日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020
年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
19
2、中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司
第一层 中金云合
融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期
融通资本华兴 1 号专项资
第二层 广东华兴银行股份有限公司（理财资金）
产管理计划第 11 期
蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*
莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*
广东华兴银行股份有限
第三层 晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、
公司（理财资金）
倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、
潘*诗
中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、莫
*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、
穿透核查后
29 解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余
的出资人数
*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、
孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗
（七）堆龙致君
1、堆龙致君基本信息
企业名称 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会784号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540125MA6T1AUC6M
成立时间 2016年5月13日
股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管
经营范围 理（不含金融、保险、证券和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。】
2、堆龙致君穿透情况
堆龙致君为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
20
层级 名称/人数 出资人名称
皓玥资本管理有限公司
第一层 堆龙致君 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号
-云网互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
安信信托股份有限公司 江海证券有限公司
—安信信托创新 4 号- 郑州银行股份有限公司
第二层
云网互联股权投资集合 长春农村商业银行股份有限公司
资金信托计划 湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理
有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股
穿透核查后的出资
7 份有限公司、长春农村商业银行股份有限公
人数
司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托
股份有限公司
（八）上海奉朝
1、上海奉朝基本信息
企业名称 上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 160,200.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J64室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LQ38
成立时间 2015年11月30日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业
经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海奉朝穿透情况
上海奉朝为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海更金科技有限公司
第一层 上海奉朝
上海经卿资产管理有限公司
21
层级 名称/人数 出资人名称
上海经宏投资管理有限公司
渤海国际信托股份有限公司—财通-宁波-财智
16 号定向资产管理计划
财通-宁波-财智 16 号定
第二层 晋城银行股份有限公司
向资产管理计划
上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有
穿透核查后的
4 限公司、上海经宏投资管理有限公司、晋城银
出资人数
行股份有限公司
（九）上海三卿
1、上海三卿基本信息
企业名称 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 10,000.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J43室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2EB62
成立时间 2015年11月26日
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信
经营范围 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海三卿穿透情况
上海三卿为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海来鼎投资有限公司
第一层 上海三卿
上海经宏投资管理有限公司
穿透核查后的 上海来鼎投资有限公司、上海经宏投资管理有
2
出资人数 限公司
（十）烟台金腾
22
1、烟台金腾基本信息
企业名称 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3WQ29
成立时间 2016年5月5日
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、烟台金腾穿透情况
烟台金腾为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
长江润发集团有限公司
第一层 烟台金腾
无锡拓海股权投资基金管理有限公司
穿透核查后的 长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基
2
出资人数 金管理有限公司
（十一）顺铭腾盛
1、顺铭腾盛基本信息
企业名称 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 10,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3X81B
成立时间 2016年5月5日
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、顺铭腾盛的穿透情况
23
顺铭腾盛按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限
公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
皓玥资本管理有限公司
第一层 顺铭腾盛 安信信托股份有限公司-安信信托创新 4 号-云
网互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信信托创新 4 号-云网 郑州银行股份有限公司
第二层 互 联 股 权投资 集 合 资 金
信托计划） 长春农村商业银行股份有限公司
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有
限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有
穿透核查后的
7 限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖
出资人数
南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限
公司
（十二）上海道璧
1、上海道璧基本信息
企业名称 上海道璧资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海致晨投资管理有限公司（委派代表：程放）
认缴出资额 81,100.00万元
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室F座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LU6L
成立时间 2015年11月30日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业
经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海道璧的穿透情况
上海道璧穿按实际出资人的情况透披露至自然人、有限责任公司、股份有限
24
公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海致晨投资管理有限公司
第一层 上海道璧 张家港产业资本投资有限公司
薛雷昆
穿透核查后的 上海致晨投资管理有限公司、张家港产业资本
3
出资人数 投资有限公司、薛雷昆
（十三）秦汉江龙
1、秦汉江龙基本信息
企业名称 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟）
认缴出资额 57,050.00万元
陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心A312
主要经营场所
室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611103MA6TG2MC5M
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业
经营范围 自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、秦汉江龙的穿透情况
秦汉江龙按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限
公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海一村股权投资有限公司
秦汉新城江龙投资合伙企 一村资本有限公司
第一层
业（有限合伙） 上海举泰资产管理有限公司
上海经宏投资管理有限公司
上海一村股权投资有限公司、一村资本有限
穿透核查后的
4 公司、上海举泰资产管理有限公司、上海经
出资人数
宏投资管理有限公司
25
（十四）厚元顺势
1、厚元顺势基本信息
企业名称 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏厚元资本管理有限公司（委派代表：刘原）
认缴出资额 15,000.00万元
主要经营场所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1316室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540195321415661C
成立时间 2015年6月16日
股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动】。
2、厚元顺势的穿透情况
厚元顺势按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限
公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
西藏厚元资本管理有限公司
第一层 厚元顺势 曾小桥
刘凯
穿透核查后的
3 西藏厚元资本管理有限公司、曾小桥、刘凯
出资人数
（十五）上海蓝新
1、 上海蓝新基本信息
企业名称 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海锦沙股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐磊）
认缴出资额 5,000.00万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号40层4012室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K371332
成立时间 2016年1月25日
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
26
2、上海蓝新的穿透情况
根据上海蓝新最新的合伙协议，上海蓝新按实际出资人的情况穿透披露至自
然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
锦沙投资
第一层 上海蓝新
沙钢股份
穿透核查后的
2 锦沙投资、沙钢股份
出资人数
二、本次交易对方多为合伙企业，请说明是否存在结构化安排，若存在请
披露具体情况，并说明是否符合相关规定；
本次交易对方中共有 14 个有限合伙企业，具体如下：
序号 交易对方名称
1 上海领毅
2 皓玥挲迦
3 秦汉万方
4 中金瑟合
5 中金云合
6 堆龙致君
7 上海奉朝
8 上海三卿
9 烟台金腾
10 顺铭腾盛
11 上海道璧
12 秦汉江龙
13 厚元顺势
14 上海蓝新
经核查，截至本核查意见出具日，上述交易对方提供的合伙协议不存在分级
且提供风险补偿的结构化安排。
上述交易对方已出具承诺：“本企业各合伙人签署的合伙协议不存在结构化
安排，除上述合伙协议之外，各合伙人之间未签署其它任何关于合伙企业权益安
排的协议，也不存在任何分级收益等结构化安排”。
27
三、交易对方穿透披露后的合计人数，若超过 200 人，请结合交易对方取
得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点，说明是否存在突击入股的情
况，是否符合非公开发行对象原则上不得超过 200 人的规定；
1、穿透披露的出资人数
如前述，截至本核查意见出具日，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公
司、股份有限公司、国资管理部门后的合计人数如下：
序号 交易对方名称 穿透后的出资人人数
1 沙钢集团 1
2 上海领毅 24
3 皓玥挲迦 21
4 秦汉万方 11
5 中金瑟合 18
6 中金云合 29
7 堆龙致君 7
8 上海奉朝 4
9 上海三卿 2
10 烟台金腾 2
11 顺铭腾盛 7
12 上海道璧 3
13 秦汉江龙 4
14 厚元顺势 3
15 上海蓝新 2
合计 138
合计（剔除重复出资人） 121
注：皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、
长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、上海经宏投资管理有限公司、安信信托股
份有限公司出现 3 次，剔除 2 次；中金创新（北京）资产管理有限公司出现 2 次，剔除 1 次。
由此，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管
理部门后的合计人数为 138 人（剔除重复出资人后合计人数为 121 人），不超过
200 人。
2、交易对方合计人数不超过 200 人
根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规
定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未
28
经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过
二百人的为公开发行证券”。另外，参照《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果
该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构
监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国
资管理部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿
透计算人数的原则，截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产的发行对象
人数合并计算情况如下：
合并计算发行
序号 交易对方名称 备注
对象人数
1 沙钢集团 1 -
2 上海领毅 1 已备案私募基金
3 皓玥挲迦 1 已备案私募基金
4 秦汉万方 11 -
5 中金瑟合 1 已备案私募基金
6 中金云合 1 已备案私募基金
7 堆龙致君 1 已备案私募基金
8 上海奉朝 1 已备案私募基金
9 上海三卿 1 已备案私募基金
10 烟台金腾 1 已备案私募基金
11 顺铭腾盛 1 已备案私募基金
12 上海道璧 3 -
13 秦汉江龙 1 已备案私募基金
14 厚元顺势 1 已备案私募基金
15 上海蓝新 0 现金支付交易对价
合计 26 -
综上，按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、
国资管理部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透
计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数
为 26 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
3、在停牌前六个月内以及停牌期间交易对方取得标的公司股权、交易对方
29
股东取得权益的时间
根据交易对方取得标的公司股权、交易对方股东取得权益的时间，截至本核
查意见出具日，交易对方取得标的公司股权、交易对方股东取得权益在停牌前六
个月内以及停牌期间的情况如下：
交易对方序号
交易对方及其股东名称 权益取得时间
股东层级
1 沙钢集团 2016/06/08
2 上海领毅 2016/06/08
中智投资、中航信托股份有限公司（中航信托天启 969
2-1 2016/05/25
号 IDC 境外股权并购投资集合资金信托计划）
3 皓玥挲迦 2016/06/08
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、上海环境节能工程
股份有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、安信信托股份有
3-1 2016/09/06
限公司—安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资
金信托计划
4 秦汉万方 2016/06/08
4-1 深圳市平安德成投资有限公司(德成 1 号私募投资基金) 2016/09/07
4-1 秦汉新城万坤投资管理有限公司 2016/05/12
5 中金瑟合 2017/02/13
深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本融旸 1 号
5-1 2016/06/13
专项资产管理计划
6 中金云合 2016/06/08
深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本华兴 1 号
6-1 2016/06/13
专项资产管理计划第 11 期
7 堆龙致君 2016/06/08
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司（安信
7-1 2016/08/30
信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计划）
8 上海奉朝 2016/06/08
上海经卿资产管理有限公司、渤海国际信托股份有限公
8-1 2016/06/28
司—财通-宁波-财智 16 号定向资产管理计划
8-1 上海更金科技有限公司 2016/08/30
9 上海三卿 2016/06/08
10 烟台金腾 2016/06/08
长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金管理有
10-1 2016/08/25
限公司
11 顺铭腾盛 2016/06/08
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司—安信
11-1 2016/08/23
信托创新 4 号
12 上海道璧 2016/06/08
30
上海致晨投资管理有限公司、张家港产业资本投资有限
12-1 2017/10/12
公司、薛雷昆
13 秦汉江龙 2016/06/08
13-1 上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、上海 2017/02/28
举泰资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司
14 厚元顺势 2016/06/08
14-1 曾小桥 2016/08/11
15-1 锦沙投资 2018/11/09
注：同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准。
苏州卿峰及 EJ 系作为收购 Global Switch 51%股权的持股平台，交易对方入
股时间系根据苏州卿峰筹资和收购事项进展、经过市场化博弈协商而适时形成，
交易对方对苏州卿峰的投资均是对 Global Switch 资产本身及 IDC 行业的看好，
与本次重大资产重组事项不存在必然联系，不属于突击入股行为。
四、交易对方尚未完成私募投资基金备案的，请说明其备案登记是否存在
办理障碍
根据交易对方提供的资料，交易对方中有限合伙企业的 14 个，其中 12 个已
经完成私募投资基金备案。截至本核查意见出具日，2 个尚未完成私募投资基金
备案的交易对方如下：
序号 交易对方名称
1 秦汉万方
2 上海道璧
截至本核查意见出具日，上海道璧已经完成了私募投资基金管理人的登记，
尚未完成私募投资基金的备案。上述尚未完成私募投资基金备案的交易对方正在
积极办理私募基金备案手续，秦汉万方、上海道璧出具承诺：“至迟应在本次交
易获得中国证监会核准前完成私募基金备案；但如果未办理完成私募基金备案，
对本次重组在中国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生之日起 60
日内办理完成私募基金备案。在上述时限内完成私募基金备案不存在障碍。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
31
号—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，将交易对方穿透披露至自然人、
有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门等，并按上述规定披露了其基本情
况；
（2）根据交易对方中合伙企业出具的承诺，相关交易对方各合伙人签署的
合伙协议不存在结构化安排，除上述合伙协议之外，各合伙人之间未签署其它任
何关于合伙企业权益安排的协议，也不存在任何分级收益等结构化安排；
（3）按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、
国资管理部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透
计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数
为 26 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；
（4）根据相关交易对方出具的承诺，未完成私募投资基金备案的交易对方
正在积极办理私募基金备案手续。
问题 5、根据预案，李强为交易对方富士博通和创新云科的控股股东，为标
的公司苏州卿峰的法定代表人，为标的公司德利迅达的法定代表人、实际控制
人之一、总裁，为 GS 的董事。2017 年 1 月，创新云科将其所持德利迅达 412
万元出资额转让给苏州卿峰，苏州卿峰持有德利迅达 12%股权。2015 年 2 月，
沙钢集团将其持有的上市公司 55.12%股权转让给包括李强在内的共 9 名自然人，
其中李强受让 6.34%股权。2016 年 1 月，上市公司与江苏智卿共同出资设立上
海蓝新，拟寻找 IDC 产业收购机会，2016 年 2 月，江苏智卿和上海蓝新成为苏
州卿峰的股东。苏州卿峰委托江苏智卿负责在收购 GS 前，对苏州卿峰及其下属
企业的日常事务性活动进行管理、处理 GS 收购相关事项以及收购 GS 后苏州卿
峰股权出售的相关事宜，委托德利迅达在收购 GS 完成后，对苏州卿峰及其下属
企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见或建议。请说明：
（1）李强在本次重组交易中的作用；
（2）2017 年 1 月创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰的原因；
（3）上市公司何时开始筹划参与 GS 收购事项，沙钢集团受让苏州卿峰股
权的资金来源，上述各项安排是否为一揽子安排，李强、苏州卿峰、德利迅达、
32
沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间是否存在其他协议安排；
（4）上述事项是否对本次交易定价产生影响，是否存在损害上市公司利益
的情况；
（5）本次交易收购苏州卿峰和德利迅达是否互为前提。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、李强在本次重组交易中的作用
李强在本次重组交易中的作用，说明如下：
李强在数据中心及相关行业有一定的经营管理经验以及较强的专业能力。在
苏州卿峰收购 Global Switch 过程中发挥了业务指导方面的作用，李强亦被任命
为本次重组标的公司苏州卿峰的董事和 Global Switch 的董事。此外，李强还持
有上市公司 6.34%股权，为上市公司持股 5%以上的股东。
二、2017 年 1 月创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰的原因
2017 年 1 月，苏州卿峰与德利迅达股东之一创新云科签署《股权转让协议》，
苏州卿峰从创新云科处受让其持有的德利迅达 12%股权（对应 412.0368 万元出
资额）。
创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰主要系因德利迅达具备多年
数据中心经营经验，苏州卿峰在收购 Global Switch 部分股权之后希望进一步加
强在 IDC 领域的国内外布局。
鉴于本次重组的收购标的不再包括德利迅达 88%股权，苏州卿峰经全体股东
商议一致后决定将所持有的德利迅达 12%股权予以出售。苏州卿峰已于 2018 年
11 月与上海埃亥贸易有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的德利迅达
12%股权以 40,600.00 万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。
三、上市公司何时开始筹划参与 Global Switch 收购事项，沙钢集团受让苏
州卿峰股权的资金来源，上述各项安排是否为一揽子安排，李强、苏州卿峰、
德利迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间是否存在其他协议安排；
33
由于特钢主业受宏观环境及经济周期影响较大，为了进一步提高上市公司整
体抗风险能力，因此公司在抓好特钢产业“上等升级”的同时，从 2015 年开始
积极研究向新能源、新材料、互联网大数据中心等领域转型发展布局。
2016 年 1 月，上市公司与江苏智卿共同出资设立上海蓝新。其中，江苏智
卿为普通合伙人，上市公司为有限合伙人。上海蓝新的设立，旨在全球范围内寻
找合适的 IDC 产业并购机会。
2016 年 2 月，上海蓝新成为苏州卿峰股东。苏州卿峰系为收购 Global Switch
股权而设立的持股型公司，其管理人为江苏智卿。江苏智卿系专业投资管理机构，
由于收购 Global Switch 需要的资金量较大，江苏智卿除引入上海蓝新、沙钢集
团投资苏州卿峰外，还引入了上海领毅、皓玥挲迦等财务投资人。
2016 年 6 月，沙钢集团通过受让江苏智卿所持苏州卿峰股权，成为苏州卿
峰股东，沙钢集团受让苏州卿峰股权资金均来源于自筹资金。根据 2016 年 6 月
苏州卿峰与江苏智卿签署的《委托管理协议》，苏州卿峰委托江苏智卿对其日常
事务性活动进行管理、处理 Global Switch 收购相关事项以及收购 Global Switch
后苏州卿峰股权出售的相关事宜。
上市公司自 2016 年 9 月 18 日开始筹划本次重组交易事项，次日起股票连续
停牌。上市公司筹划本次交易与前述安排并非一揽子安排，而是根据苏州卿峰筹
资和收购事项进展、经过市场化博弈协商而适时形成。在上市公司停牌开始筹划
本次交易前，苏州卿峰管理人江苏智卿亦曾与其他方联系沟通过苏州卿峰股权出
售相关事宜。
2016 年 11 月 30 日，上市公司与苏州卿峰管理人江苏智卿签署了《苏州卿
峰投资管理有限公司重组框架协议》，与德利迅达控股股东创新云科、智联云科
签署了《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》。
2017 年 6 月 14 日，上市公司分别与苏州卿峰、德利迅达参与本次交易的股
东签署了《收购苏州卿峰股权协议》和《收购德利迅达股权协议》及与本次交易
相关的盈利补偿协议。
2018 年 11 月，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签订《股权转让协议》，
34
转让所持德利迅达 12%股权。
2018 年 11 月 7 日，经苏州卿峰全体股东同意，李强控制的富士博通与沙钢
集团签订了股权转让协议，将持有的苏州卿峰 1.38%的股权，对应出资额 30,000
万元转让给沙钢集团。截至本核查意见出具日，该等股权尚未完成交割。
2018 年 11 月 9 日，上海蓝新原普通合伙人江苏智卿与锦沙投资签署了《上
海蓝新资产管理中心（有限合伙）份额转让协议》，江苏智卿将其持有的上海蓝
新 20%份额（对应出资额为 1,000 万元）转让给锦沙投资，锦沙投资为上市公司
实际控制人沈文荣控制的企业。截至本核查意见出具日，该份额转让尚未完成工
商变更登记。
2018 年 11 月 15 日，上市公司与苏州卿峰全体股东重新签署了《购买资产
协议》，拟以发行股份及支付现金方式收购苏州卿峰 100%股权，同时不再收购德
利迅达 88%股权。
除此之外，李强、苏州卿峰、德利迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之
间不存在其他协议安排。
四、上述事项是否对本次交易定价产生影响，是否存在损害上市公司利益
的情况
（一）本次交易定价系参照对标的资产预评估结果，由交易各方协商确定
根据 Global Switch 的预评估结果，Global Switch 100%股权的收益法预评估
值约为 52.47 亿英镑，按照预评估基准日 2017 年 12 月 31 日英镑兑人民币汇率
中间价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算，Global Switch 100%股权的预评估值
折算为人民币 460.62 亿元。
本次对苏州卿峰的预评估采用资产基础法，以 Global Switch 51%股权的预评
估值（即：460.62 亿元×51%=234.92 亿元）为基础，综合考虑苏州卿峰、EJ 账
面除长期股权投资以外的其他资产、负债后，得出苏州卿峰 100%股权的预评估
值约为 237.83 亿元。根据该预评估值，上市公司对于苏州卿峰 100%股权作价为
237.83 亿元。
（二）本次交易作价不存在损害上市公司利益的情况
35
Global Switch 与同行业可比上市公司估值水平比较如下表：
2017 年
股票代码 股票简称
市盈率（倍） 市净率（倍）
603881.SH 数据港 83.78 10.75
300383.SZ 光环新网 43.77 2.97
EQIX.O Equinix Inc 152.19 5.18
DLR.N Digital Realty Trust Inc 135.14 2.26
INXN.N InterXion Holding NV 88.59 5.80
CORE.O CoreSite Realty Corp 43.54 2.63
平均数 91.17 4.93
中位数 86.19 4.08
Global Switch 15.76 1.57
注：1、Global Switch 市盈率=本次交易 Global Switch 全部股权对应的价格/Global Switch2017 年度的净利润；
Global Switch 市净率=本次交易 Global Switch 全部股权对应的价格/Global Switch2017 年末所有者权益。
2、可比公司市盈率为相应公司于 2017 年 12 月 31 日的总市值除以 2017 年度合并财务报表归属于母公司股
东净利润得出，可比公司市净率为相应公司于 2017 年 12 月 31 日的总市值除以 2017 年度合并财务报表归
属于母公司股东所有者权益得出。相关数据来源于 Wind 资讯。
经 Deloitte LLP（英国）审计，在国际会计准则下 Global Switch 2017 年税后
净利润为 3.33 亿英镑、所有者权益为 33.45 亿英镑，对应 2017 年市盈率为 15.76
倍、市净率为 1.57 倍。由于在计算 Global Switch 的市盈率、市净率时，包含了
投资性房地产公允价值增值对其净利润和净资产的影响，因此 Global Switch 的
市盈率、市净率较低。
此外，本次交易的方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过，
董事会对本次交易的方案进行了逐项审议，审议通过了本次交易中涉及标的资产
定价原则及交易价格的条款；上市公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也
对此进行了审议。本次交易标的资产的最终交易作价，将在相关审计、评估等工
作完成后，由交易双方根据评估结果协商确定，并再次提交上市公司关于本次交
易的董事会和股东大会审议。
综上，本次交易作价系依据预评估结果，由交易各方协商确定，上述事项
不会对本次交易作价产生影响。本次交易的定价方法符合相关法规的规定，且已
经履行上市公司的相关程序，并将在审计、评估等工作完成后，再次提交上市公
司关于本次交易的董事会、股东大会审议，不存在损害上市公司利益的情况。
五、本次交易收购苏州卿峰和德利迅达是否互为前提
36
本次交易中，上市公司与苏州卿峰的股东于 2017 年 6 月 14 日签署了《收
购苏州卿峰股权协议》，该协议生效条件均为：
1、本协议及与上市公司收购苏州卿峰 100%股权相关的协议经各方依法有
效签署；
2、苏州卿峰全资子公司 EJ 完成 Global Switch 剩余 2%股权的交割，实现
持有 Global Switch 51%的股权；
3、上市公司股东大会审议通过上市公司收购苏州卿峰 100%股权的交易；
4、中国证监会核准上市公司收购苏州卿峰 100%股权的交易。
而根据上市公司于 2018 年 11 月 15 日与苏州卿峰股东重新签署的《购买资
产协议》，上述生效条件中，除第 2 条由于 EJ 已完成 2%股权交割而不再要求，
其他生效条件均未发生变化。同时，上市公司已将德利迅达从本次收购标的中剔
除，并与德利迅达相关股东签署了解除协议。
结合以上情况，上市公司对苏州卿峰与德利迅达的收购行为系独立进行，二
者并非互为前提。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、李强在苏州卿峰收购 Global Switch 过程中发挥了业务指导方面的作用，
为苏州卿峰董事、Global Switch 董事。此外，李强还持有上市公司 6.34%股权，
为上市公司持股 5%以上的股东。
2、2017 年 1 月创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰的原因为苏州
卿峰在收购 Global Switch 部分股权之后希望进一步加强在 IDC 领域的国内外规
划与布局。苏州卿峰已经与上海埃亥贸易有限公司签订《股权转让协议》，转让
苏州卿峰所持德利迅达 12%股权。
3、上市公司自 2016 年 9 月 18 日开始筹划本次交易事项，沙钢集团受让苏
州卿峰股权的资金为自筹资金，上述各项安排并非一揽子安排。除与本次重组相
关并已经上市公司披露的交易协议、盈利补偿协议之外，李强、苏州卿峰、德利
37
迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间不存在其他协议安排。
4、本次交易作价系参照标的资产预评估结果，由交易各方协商确定，上述
事项不会对本次交易作价产生影响。本次交易的定价方法符合相关法规的规定，
且已经履行上市公司的相关程序，并将在审计、评估等工作完成后，再次提交上
市公司关于本次交易的董事会、股东大会审议，不存在损害上市公司利益的情况。
5、本次交易收购苏州卿峰和德利迅达，二者不互为前提。
问题 7、报告期内，GS 不含投资性房地产公允价值后的营业利润分别为 2.41
亿英镑和 2.54 亿英镑，业绩补偿方承诺 GS 实现的净利润（该净利润为数据中
心业务的净利润，未涵盖 GS 投资性房地产公允价值增值收益、汇兑损益、及其
他非经常性损益）分别不低于 1.6 亿英镑、2.1 亿英镑、2.7 亿英镑和 3.4 亿英镑，
且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中的预测净利润数额。请补
充披露报告期内 GS 扣除非经常性损益后的净利润，GS 业绩承诺数据所依据的
会计准则口径，并结合 GS 拥有的核心竞争力、为客户提供的增值服务等情况详
细说明业绩承诺的合理性、与报告期相比的增长性及可实现性。请独立财务顾
问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内 Global Switch 扣除非经常性损益后的净利润
根据 Global Switch 依据国际财务报告准则编制的 2016 年度财务报告和 2017
年度财务报告，Global Switch 2016 年度和 2017 年度的净利润分别为 4.03 亿英镑
和 3.33 亿英镑，2017 年度 Global Switch 实现的净利润较 2016 年度下滑，主要
受汇率变动而产生的汇兑损益影响，Global Switch 的盈利能力仍然保持较为稳定
的状态。
截至本核查意见出具日，审计机构对 Global Switch 最近两年在中国企业会
计准则下的审计工作尚未完成，Global Switch 扣除非经常性损益后的净利润将在
相关审计工作完成后，在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、Global Switch 业绩承诺数据所依据的会计准则口径
前述业绩补偿方承诺的 Global Switch 实现的净利润数额，是以国际财务报
38
告准则为基础，与收益法预评估下对 Global Switch 的合并盈利预测所采用的方
法和结果基本一致。
根据沙钢股份编制的《Global Switch 根据国际财务报告准则编制的截至 2017
年 12 月 31 日止年度合并财务报表中所披露的重要会计政策（以下简称“Global
Switch 会计政策”）与企业会计准则差异情况表》（以下简称“《差异情况表》”），
以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《准则差异鉴证报告》，Global
Switch 依据国际财务报告准则所采用的会计政策与中国企业会计准则之间存在
部分差异，但相关差异对 Global Switch 如果按照中国企业会计准则编制的截至
2017 年 12 月 31 日年度合并财务报表无实质性影响。
三、结合 Global Switch 拥有的核心竞争力、为客户提供的增值服务等情况
详细说明业绩承诺的合理性、与报告期相比的增长性及可实现性
本次重组业绩补偿方关于 Global Switch 的业绩承诺具有合理性和可实现性，
与报告期相比的增长性合理，具体分析如下：
1、Global Switch 的核心竞争力
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，目
前已在欧洲和亚太地区拥有和运营 11 家数据中心，总建筑面积超过 34.05 万平
方米。
（1）位于多个区域性一线市场，客户需求较强
Global Switch 专门在欧洲和亚太地区的一线市场运营其大规模、多租户的第
三方数据中心。在这些地区，商业、通信和网络中心较为发达，且具备多种类型
的数据中心租户，这些市场中的现有和潜在租户的需求较强。基于此，Global
Switch 将数据中心战略性地定位于这些市场的中心位置。
（2）市场地位得到行业高进入门槛的保障
Global Switch 的长期市场领先地位得益于数据中心行业的高进入门槛，而在
一线市场战略中心经营的特点进一步加强了这种优势。这些高进入门槛可能包括：
① 一线市场战略中心位置的稀缺性；
39
② 缺乏相应的电力及电信服务、网络服务供应商；
③ 现有的运营商与租户、电力公司及电信运营商的稳固关系；
④ 巨额的资本需求，以及在预算和时间限制内完成开发的复杂性；
⑤ 新数据中心建设周期较长，可能长达三年；
⑥ 品牌记录良好的运营商存在吸引租户的明显优势；
⑦ 设计、建造和运营数据中心所需人员的稀缺性。
（3）自有土地或长期租赁土地为 Global Switch 提供重要的经营支撑，维持
行业领先的盈利能力
Global Switch 的物业所有权使其租户有信心进行长期租赁，并承担相当大的
装修成本，也使得 Global Switch 做出长期投资决策，以确保其数据中心继续满
足租户要求，这种业务模式为 Global Switch 提供了强大的收入可预见性。Global
Switch 通过运营大型数据中心来实现规模经济，每个数据中心至少 10,000 平方
米的建筑面积，这个规模有助于减少每个数据中心的单位固定成本，同时增加经
营现金流。大型数据中心与小型数据中心相比，每平方米功率容量的运营和维护
成本显著降低。
（4）多租户数据中心组合提供了多样化的租户基础
Global Switch 的数据中心组合使其能够吸引不同行业和地区的不同租户，
Global Switch 的租户来自各种行业，包括全球的领先品牌。
（5）高度灵活性的运营服务，维持了较低的租户流失率
Global Switch 的数据中心提供对多个电信运营商访问的服务，其高水平的租
户服务和运营灵活性有助于维持低流失率。
（6）较低的融资成本有利于快速实现全球扩张
Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标
准普尔 BBB、穆迪 Baa2），在资金密集型企业中得以凭借低成本融资实现快速扩
张。
40
2、Global Switch 为不同类型的客户提供的增值服务
目前，Global Switch 可提供的主要服务如下：
（1）专享数据机房主要面向具有相关服务需求的独立租户，Global Switch
专门针对这些客户的个性需求提供独立的技术空间或者其他服务空间以满足其
业务需求，该类租户可以就相关技术和环境提出特定的要求，并可以选择其首选
服务提供商。该类服务根据租户自身信用及所需面积定价，一般签署 10 年期固
定价格合同。
（2）共享数据机房主要面向具有中等规模 IT 技术空间需求的中小型租户，
Global Switch 向其提供具有高度灵活性、安全性的中等规模技术空间。该类租户
通常签署期限相对较短的固定价格合同（5 年期），定价略高于专属数据机房，
但较专属数据机房更具灵活性。
（3）机架服务主要面向需要在第三方保有与业务相关 IT 设施的租户，Global
Switch 在机笼内向其提供安全托管机架，使得该类租户可以简便、灵活、高效地
维持或者扩展其 IT 设施。
（4）接入机房，Global Switch 是一家运营商中立的数据中心服务供应商，
使得电信运营商、互联网服务提供商（ISP）可以通过 Global Switch 在全球的数
据中心设立接入点，多路径接入机房让客户能够直接接入所有的电信运营商或互
联网服务提供商的网络。
3、新建和扩建的数据中心大幅提升 Global Switch 未来的经营规模
2018-2020 年，Global Switch 在阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城
市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到 14.20 万平方
米、新增电力容量预计达到 156 兆伏安，分别较现有水平增长约 41.69%和 42.05%。
全部建设完成后，Global Switch 将拥有高达 48.25 万平方米的数据中心、合计电
力容量约 527 兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先
的地位。
除上述新建和扩建的数据中心外，Global Switch 将对现有已投入运营的数据
中心进行再投资，以确保现有的数据中心等持续满足客户的需求，包括升级现有
41
的技术空间和基础设施、提高能源利用效率、包括将巴黎东区数据中心的总电力
容量从现有的 27 兆伏安提升至 31 兆伏安。
由于 Global Switch 在新建、扩建数据中心时，严格坚持事先与客户签署预
租赁协议的原则，因此这些新建、扩建数据中心在完成后，即可投入运营状态，
Global Switch 整体的收入水平、盈利水平将得到明显的提升。
综上所述，得益于 Global Switch 的核心竞争力、为不同类型客户提供的增
值服务、大幅提升的经营规模，Global Switch 未来经营业绩承诺的可实现性较高，
相关方所作出的承诺净利润具有合理性。
此外，结合 Global Switch 未来数据中心经营规模分析，业绩补偿方所作的
Global Switch 业绩承诺与报告期相比的增长性合理，在 Global Switch 未来经营
期间内可实现性较高。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于审计机构对 Global Switch 最近两年在中国企业会计准则下的审计工
作尚未完成，Global Switch 扣除非经常性损益后的净利润将在相关审计工作完成
后，在本次重大资产重组报告书中予以披露。
2、业绩补偿方承诺的 Global Switch 实现的净利润数额，是以国际财务报告
准则为基础，与收益法预评估下对 Global Switch 的合并盈利预测的方法和结果
基本一致。根据沙钢股份编制的《差异情况表》及德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《准则差异鉴证报告》，Global Switch 依据国际财务报告准则
所采用的会计政策与中国企业会计准则之间存在部分差异，但相关差异对 Global
Switch 如果按照中国企业会计准则编制的截至 2017 年 12 月 31 日年度合并财务
报表无实质性影响。
3、结合 Global Switch 在行业中的核心竞争力，为不同类型客户提供的增值
服务，以及新建和扩建数据中心完成后 Global Switch 未来经营规模得到大幅提
升的情况，Global Switch 未来经营业绩承诺的可实现性较高，相关方所作出的承
诺净利润的具有合理性，较报告期业绩的增长性合理。
42
问题 8、德利迅达 2015 年和 2016 年实现净利润分别为-961 万元和-5,194 万
元，评估基准日归属于母公司股东权益为 76,099 万元，收益法预估值为 25.5 亿
元，考虑到德利迅达收益法预评估未体现其与中国电信国际有限公司、GS 之间
的协同效应带来的商业价值，经协商，上市公司本次收购德利迅达股权作价拟
在前述预估值基础上溢价 10%。请详细说明：
（1）德利迅达报告期内亏损的原因；
（2）收购德利迅达是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重
组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定；
（3）德利迅达预估值确定的依据与过程，结合与合作方、租户签署协议等
情况说明评估增值的原因及合理性；
（4）请结合德利迅达与中国电信国际有限公司、GS 之间的协同效应，说
明本次交易作价在前述预估值基础上溢价 10%的合理性；
（5）德利迅达的业绩承诺；
（6）近期媒体报道国内 IDC 行业产业过剩的问题已经凸显，我国 IDC 产
业处于产业链低端，存在能效水平较低、已经建成的数据中心利用率不高的风
险，企业进入 IDC 行业短期内很难实现盈利。请结合德利迅达的竞争优势、在
行业所处地位、数据中心利用率情况等，说明德利迅达业绩承诺的合理性及可
实现性。
请独立财务顾问和评估师就上述问题就进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再
将德利迅达作为交易标的。
问题 9、请详细列示德利迅达最近三年股权转让、增资和改制的价格或者评
估值，说明与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性，请独立财务
顾问进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再
将德利迅达作为交易标的。
43
问题 10、EJ 收购 GS 51%股权的交易价格约为 23.42 亿英镑，对应 GS 100%
股权的交易价格约为 45.92 亿英镑，与本次交易 50.63 亿英镑的预估值结果的差
异约为 4.71 亿英镑，差异比率为 10.26%。请详细说明存在上述差异的原因和合
理性，是否存在损害上市公司利益的情形，请独立财务顾问进行核查并发表明
确意见。
答复：
一、三次交易定价差异的原因及合理性
2016 年 1 月 21 日，Creekside Lotus、Aldersgate 及 Global Switch 订立备忘录，
列明 Creekside Lotus 或其指定第三方拟从 Aldersgate 收购后者持有的 Global
Switch 股权；同时 Creekside Lotus 和 EJ 签订协议，将其在备忘录下拥有的收购
Global Switch 51%的股权的交易机会及相关权利和利益转让给了 EJ，后续由 EJ
与 Aldersgate 订立关于收购 Global Switch 51%股权的协议。
2016 年 12 月 21 日，EJ 与 Aldersgate 签署了《股份购买协议》，EJ 从 Aldersgate
收购 Global Switch 49%股权，支付交易价款合计为 23.42 亿英镑（含 Global Switch
49%股权的转让款及交易相关费用等），同时，EJ 拥有购买 Global Switch 2%股
权的购买期权，Aldersgate 拥有出售 Global Switch 2%股权的出售期权。
2017 年 12 月 29 日，EJ 行使上述购买期权，以 2 英镑购买了 Global Switch
的 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权），至此，EJ 持有 Global Switch 51%
股权。
因此，EJ 收购 Global Switch 51%股权（简称“前次交易”）所支付的交易价
格合计约为 23.42 亿英镑（对应 Global Switch 100%股权的估值为 45.92 亿英镑）。
本次交易苏州卿峰 100%股权的交易作价由交易双方依据苏州卿峰 100%股
权的预评估值协商确定。根据预评估结果，以 2017 年 12 月 31 日为预评估基准
日，Global Switch 100%股权的预评估值约为 52.47 亿英镑。折合人民币约为
460.62 亿元（按照预评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中国人民银行公布的英镑
兑人民币汇率中间价，1 英镑兑人民币 8.7792 元计算）。以 Global Switch 51%
股权的预评估值（即：460.62 亿元×51%=234.92 亿元）为基础，综合考虑苏州卿
44
峰、EJ 账面除长期股权投资以外的其他资产、负债后，得出苏州卿峰 100%股权
的预评估值约为 237.83 亿元。双方在此基础上经协商，初步确定苏州卿峰 100%
股权的交易作价为 237.83 亿元。
2018 年 3 月 31 日，SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch
股权及期权协议》，约定 SIL 向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499
股普通股（对应 Global Switch 24.99%股权），交易价格为 17.95 亿英镑（对应 Global
Switch 100%股权的价值为 71.83 亿英镑）（简称“SIL 收购交易”）。
三次交易价格存在差异的主要原因如下：
1、交易的定价方法不同
前次交易是 EJ 以支付现金的方式向 Aldersgate 收购其持有的 Global Switch
51%股权，SIL 收购交易是 SIL 以支付现金的方式向 Aldersgate 收购其持有的
Global Switch 24.99%股权。前述交易均属于对海外资产的现金交易，交易市场化
程度较高，交易价格由双方协商确定。
本次交易为上市公司发行股份购买资产并构成重大资产重组，根据《重组办
法》的相关规定，本次交易价格由交易双方基于根据国家有关法律、法规和资产
评估准则对标的资产进行预评估的结果，经协商确定。
2、定价基准日和未来经营预期不同
2016 年 1 月，Creekside Lotus 与 Aldersgate 协商约定了 Global Switch 51%股
权交易的定价原则及总体价格，成为前次交易的定价基础。
本次交易作价以预评估结果为基础，对 Global Switch 的预评估采用收益法
评估，预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，以 Global Switch 已与客户签署的业
务合同支撑的未来盈利预测为依据。本次交易对 Global Switch 估值作价较前次
交易高 14.26%，体现了 Global Switch 规划和建设中的新项目的价值，也体现了
两次定价基准日之间 Global Switch 实现的经营效益。
SIL 收购交易的作价系交易双方于 2018 年 3 月协商确定，以当时交易双方
对 Global Switch 未来经营情况的预期为基础。因 Global Switch 与中国电信国际
有限公司开展业务合作（详情请见本核查意见问题 12），交易双方预期未来此类
45
合作将为 Global Switch 带来增量业务。SIL 收购交易的作价较本次交易高 36.90%，
体现了交易双方对 Global Switch 未来业绩增长的预期。
综上所述，三次交易定价的差异主要由定价方法、定价基准日和对 Global
Switch 未来经营业绩的预期不同所致，差异原因合理。
二、本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形
由上分析，本次交易关于 Global Switch 的定价系交易双方基于根据国家有
关法律、法规和资产评估准则对标的资产进行预评估的结果，经协商确定，符合
《重组办法》等相关规定。
本次交易的方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过，董事会对
本次交易的方案进行了逐项审议，审议通过了本次交易中涉及标的资产定价原则
及交易价格的条款；上市公司独立董事对此发表了独立意见，上市公司监事会也
对此进行了审议。本次交易标的资产的最终交易作价，将在相关审计、评估等工
作完成后，由交易双方根据评估结果协商确定，并由上市公司再次召开关于本次
交易的董事会和股东大会审议。
此外，关于对 Global Switch 交易定价与境内外可比上市公司的比较分析，
请见本核查意见第 5 题的相关答复。
综上所述，本次交易的定价方法符合相关法规的规定，且已经履行上市公司
的相关程序，并将在审计、评估等工作完成后，由上市公司再次召开关于本次交
易的董事会和股东大会审议，因此本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三次交易定价的差异主要由定价方法、定价基
准日和对 Global Switch 未来经营业绩的预期不同所致，差异原因合理。本次交
易的定价方法符合相关法规的规定，且已经履行上市公司的相关程序，并将在审
计、评估等工作完成后，由上市公司再次召开关于本次交易的董事会和股东大会
审议，因此不存在损害上市公司利益的情形。
问题 11、苏州卿峰持有德利迅达 12%股权，请说明苏州卿峰对该笔投资的
会计处理方式，苏州卿峰财务报表是否按持股比例纳入德利迅达的损益，德利
46
迅达未来经营情况是否对苏州卿峰估值产生影响，请独立财务顾问、会计师和
评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
截至 2017 年末，苏州卿峰持有德利迅达 12%的股权。德利迅达股东创新云
科、智联云科合计持有德利迅达 29.12%股权，创新云科、智联云科分别是李强、
候万春设立的一人有限公司，李强、候万春系一致行动人，李强、候万春系德利
迅达实际控制人。
根据《北京德利迅达科技有限公司章程》，德利迅达不设董事会，设执行董
事一名，执行董事由股东会选举产生，执行董事为德利迅达的法定代表人，德利
迅达现任执行董事及法定代表人为李强。同时，截至 2017 年末，苏州卿峰不设
董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，苏州卿峰的执行董事及
法定代表人为李强。
结合以上情况，截至 2017 年末，苏州卿峰可通过李强对德利迅达施加重大
影响。因此，根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定，苏州卿
峰对德利迅达的股权投资按权益法进行核算，按照其持股比例享有德利迅达实现
的净损益，并以此确认投资损益。
2018 年 11 月，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署《股权转让协议》，
以 4.06 亿元的价格将其所持有的德利迅达 12%的股权转让给上海埃亥贸易有限
公司。由于苏州卿峰不再持有德利迅达的股权，德利迅达未来经营情况不再会对
苏州卿峰的估值产生影响。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于苏州卿峰已签署协议转让德利迅达 12%
的股权，德利迅达未来经营情况不会对苏州卿峰的估值产生影响。
问题 12、2017 年 4 月 25 日，德利迅达、中国电信国际有限公司与 GS 就数
据中心建设在香港签署合作框架协议，请说明该项合作具体内容，是否以收购
苏州卿峰和德利迅达完成为前提，该项合作对本次交易估值的影响，并请独立
财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
47
答复：
一、该项合作具体内容
德利迅达、中国电信国际有限公司与 Global Switch 的合作框架协议于 2017
年 4 月 25 日签署并生效。合作框架协议约定，协议签署方希望就数据中心相关
业务的合作发展订立合作原则，主要为（1）在中国市场以外，合作发展新市场；
（2）全球市场联合推广；（3）一站式数据中心服务；（4）网络和系统集成服务
等 4 个方面。
协议签署方约定，在任何一方拥有、运营或租赁数据中心或者将来有意拥
有、运营或租赁数据中心的市场中，该方应尽其合理努力（但无义务）咨询对方
是否有意参与数据中心项目的合作开发，如果对方有意参与，需与对方在这个项
目上展开合作。协议签署方还相互约定，允许一方以优惠条件使用另一方的服务，
如果一方向另一方介绍了其客户，则该方同意以优惠条件向该新客户提供产品和
服务。协议签署方还同意优先选择协议方作为合作伙伴，扩大或开发系统集成服
务，包括但不限于（1）与数据中心相关设计、建造、运营和维护有关的服务；
（2）云计算服务；（3）云存储服务；（4）云接入服务。
二、该项合作不以收购苏州卿峰和德利迅达完成为前提
如上所述，德利迅达、中国电信国际有限公司与 Global Switch 签署的合作
框架协议已经于 2017 年 4 月 25 日签署并生效，同时，根据 Global Switch 的公
开披露信息，合作框架协议生效后，各方即根据协议约定共同向客户提供行业领
先的设备和解决方案。
再者，德利迅达不再成为本次交易的标的公司。2018 年 11 月，苏州卿峰与
上海埃亥贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 4.06 亿元的价格将其所持有
的德利迅达 12%的股权转让给上海埃亥贸易有限公司。因此，该合作框架协议所
约定的合作事项系各方的商业安排，并不以上市公司收购苏州卿峰和德利迅达完
成为前提。
三、该项合作对本次交易估值的影响
本次德利迅达、中国电信国际有限公司与 Global Switch 签署合作框架协议，
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系为实现三方在业务方面的相互合作。德利迅达已不再是本次交易的标的公司，
Global Switch 与德利迅达及中国电信国际有限公司的合作系正常业务合作，并且
将根据市场价格就合作事项收取或支付对价。
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对 Global Switch 的股权
价值进行评估，评估机构将严格按照评估准则的要求，综合考虑该项合作所可能
带来的业务收入及风险，分析对 Global Switch 未来业务发展产生的影响，并在
此基础上对 Global Switch 的股权价值进行评估。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德利迅达、中国电信国际有限公司与 Global
Switch 就数据中心建设签署的合作框架协议不以收购苏州卿峰和德利迅达完成
为前提。
问题 14、2015 年 4 月 8 日，德利迅达获得工信部颁发的增值电信业务经营
许可证，请核查德利迅达报告期内是否存在未取得相关资质从事相应业务的行
为，如有，补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾
问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将
德利迅达作为交易标的。
问题 15、根据预案，GS 和德利迅达均有多个在建或规划中的数据中心，请
说明：
（1）新增地点开展数据中心业务需要的资质，取得业务经营许可证的进展
情况，如不能取得对交易完成后标的公司生产经营和对本次交易定价的影响；
（2）新建数据中心项目立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房
屋产权证办理进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间；
（3）结合项目所需投资额说明是否有足够的资金进行建设。
请独立财务顾问、律师和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
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一、新增地点开展数据中心业务需要的资质，取得业务经营许可证的进展
情况，如不能取得对交易完成后标的公司生产经营和对本次交易定价的影响
Global Switch 从事的数据中心业务为向租户出租数据中心的空间以放置其
IT 设备。截至本核查意见出具日，Global Switch 建设中及规划中的数据中心具
体情况如下：
（1）伦敦南区数据中心
在现有伦敦东区和北区数据中心的基础上，Global Switch 计划在伦敦新建伦
敦南区数据中心，总建筑面积合计为 29,000 平方米，计划电力容量为 14 兆伏安，
目前项目处于规划设计阶段。
（2）阿姆斯特丹数据中心扩建
阿姆斯特丹数据中心计划扩建面积 28,000 平方米，扩建电力容量 40 兆伏安，
预计 2019 年完成第一阶段扩建。
（3）法兰克福北区数据中心
法兰克福北区数据中心计划新建总建筑面积 11,000 平方米，电力容量合计
14 兆伏安，目前尚处于规划申请阶段。
（4）香港数据中心 2 期
在香港现有 1 期数据中心的基础上，Global Switch 计划继续进行香港 2 期建
设，香港 2 期数据中心计划总建筑面积 49,000 平方米，电力容量合计 58 兆伏安。
目前，2 期工程尚在建设中，2 期项目共 3 栋楼，合计 58 兆伏安，预计将在
2019 年完成第一阶段建设。
（5）新加坡兀兰数据中心
新加坡兀兰数据中心计划新建总建筑面积 25,000 平方米，合计电力容量 30
兆伏安，预计将在 2018 年底完成第一阶段建设。
根据境外律师的法律意见，上述建设中及规划中的数据中心根据当地法律开
展上述数据中心租赁业务无需取得业务经营许可。
50
二、新建数据中心项目立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房
屋产权证办理进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间
根据境外律师的法律意见，Global Switch 建设中及规划中的各数据中心项目
涉及的立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证办理进展情况
具体如下：
房屋产权
序号 项目名称 立项 行业准入 用地规划 环评 建设许可
办理
伦敦南区数据中 正在设计
1 — — 后续申请 后续申请 —
心 阶段
数据中心
阿姆斯特丹数据 第一期已 第一期已 建设完成
2 — — 已经取得
中心扩建 经取得 经取得 后办理房
屋产权证
访客停车
场规划许
可已取得； 与规划许
法兰克福北区数 申请已提
3 — — 12MW 主 可共同提 —
据中心 交
楼规划许 交
可已经取
得
香港数据中心 2
4 — — 已经取得 — 已经取得 —
期
新加坡兀兰数据
5 — — 已经取得 — 已经取得 —
中心
注：上述表格中标注“—”为根据境外律师的法律意见在相关国家建设数据中心无需取得相关许可，或者
无需办理房产证。
Global Switch 上述建设中及规划中的数据中心项目的建设计划及进度以及
预计达到运营条件的时间如下：
预计达到运营
序号 项目名称 建设计划及进度
条件的时间
1 伦敦南区数据中心 设计阶段 2021 年
2 阿姆斯特丹数据中心扩建 准备中 2019 年
3 法兰克福北区数据中心 准备中 2019 年
4 香港数据中心 2 期 正在建设中 2019 年
5 新加坡兀兰数据中心 正在建设中 2018 年
三、结合项目所需投资额说明是否有足够的资金进行建设
根据苏州卿峰的说明，Global Switch 在建和规划中的数据中心包括伦敦南区
51
数据中心、阿姆斯特丹数据中心扩建、法兰克福北区数据中心、香港数据中心 2
期和新加坡兀兰数据中心。根据 Global Switch 2017 年年报的披露，未来 3 年
Global Switch 计划将在新项目建设上投入 10 亿英镑，公司将通过 2017 年完成的
债务融资筹集的资金和未来业务运营产生的现金流支付项目建设投资。
Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标
准普尔 BBB、穆迪 Baa2），融资能力较强。2017 年 2 月，Global Switch 获得了
新的 4.25 亿英镑的循环贷款，2017 年 5 月，Global Switch 发行了 10 亿欧元欧洲
中期票据，融资条件更好、成本更低，新的融资安排主要用于替换现有高成本负
债以及投资新建数据中心项目。同时，2017 年末 Global Switch 账面现金和现金
等价物余额为 4.38 亿英镑，2016 年和 2017 年 Global Switch 经营活动现金净流
量均为 2 亿英镑左右并有所增长，预计 Global Swtich 能够有足够的资金进行新
项目的建设。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）Global Switch 的上述建设中及规划中的数据中心根据当地法律开展数
据中心租赁业务无需取得业务经营许可。
（2）公司已经披露了 Global Switch 建设及规划中的数据中心办理立项、环
保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证的进展情况，建设计划及进度，
预计达到运营条件的时间。
（3）2017 年 2 月，Global Switch 获得了新的 4.25 亿英镑的循环贷款，2017
年 5 月，Global Switch 发行了 10 亿欧元欧洲中期票据，融资条件更好、成本更
低，新的融资安排基本满足了 Global Switch 替换现有高成本负债以及新建数据
中心项目投资的需求。
问题 16、预案中披露，德利迅达承接的由第三方投资的 IDC 项目可能会存
在对方投资资金无法及时足额到位，影响项目的实施进度或导致投资规模调整
的风险。请补充披露：
（1）德利迅达自建模式和代建模式业务占比情况，代建模式下收入确认的
52
会计政策；
（2）德利迅达承接的第三方投资的 IDC 项目的名称、投资人、投资金额、
项目计划及进展等相关情况；
（3）如投资资金无法及时足额到位对项目实施进度产生的影响，德利迅达
拟采取的应对措施及可行性；
（4）上述事项是否对德利迅达评估值产生影响。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将
德利迅达作为交易标的。
问题 18、预案中披露，由于 GS 母公司本部注册于英属维尔京群岛，对于
下属的数据中心所处的国家而言，属于境外投资人，可能会受到更加严格的监
管，若 GS 的经营活动或者其他行为违反了当地的相关法律法规，可能会在当地
受到相应的处罚或者承担相应的责任，可能会增加 GS 的意外支出，甚至导致其
经营活动面临受到限制的风险。请说明在 GS 的历史经营过程中是否出现在当地
限制经营等情况，未来出现上述情况 GS 拟采取的应对措施及可行性，上述事项
是否对 GS 评估值造成影响。请独立财务顾问、律师和评估师进行核查并发表明
确意见。
答复：
一、Global Switch 历史经营过程中是否存在限制经营情况，以及相应的应
对措施和可行性
Global Switch 下属数据中心在历史经营过程中未出现在所处国家限制经营
等情况且预计未来出现在所处国家限制经营的可能性较小。根据境外律师的法律
意见，截至本核查意见出具日，Global Switch 下属的现有数据中心所处的国家的
相关法律法规中不存在禁止境外投资人经营数据中心业务的法律法规。
未来 Global Switch 会在投资前将充分评估所在国的政策和法律风险，在投
入运营后认真了解所在国的法律法规和相关政策，与主管机关充分及时沟通，尽
可能降低相关风险。
53
评估机构在对 Global Switch 进行评估时，预测假设前提通常包括：Global
Switch 经营主体各国现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
Global Switch 在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化；未来经营期内，Global Switch 开展的经营活动符合当地相关法
律法规等，相关假设具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，Global Switch 下属数据中心在历史经营过程中
未出现在所处国家限制经营等情况，截至本核查意见出具日，Global Switch 下属
的数据中心所处国家或地区的相关法律法规中不存在禁止境外投资人经营数据
中心业务的法律法规。未来经营期内，Global Switch 会在投资前将充分评估所在
国的政策和法律风险，以尽可能降低相关风险。若在极端情况下 Global Switch
未来经营活动受到限制经营等情况，将会对估值产生一定影响。
问题 20、2016 年 12 月 31 日，投资性房地产占 GS 总资产的比例达到 92.83%，
其中阿姆斯特丹和新加坡的投资性房地产权属为租赁，请说明对于租赁资产在
投资性房地产进行核算的原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确
意见。
答复：
一、在投资性房地产进行核算的原因
Global Switch 的主要资产构成为经营性房产，作为投资性房地产进行核算，
具体情况如下：
位置 国家或地区 土地权属
阿姆斯特丹 荷兰 租赁（50 年期，2045 年到期）
法兰克福 德国 自有
伦敦北区 英国 自有
伦敦东区 英国 自有
马德里 西班牙 自有
巴黎东区 法国 自有
巴黎西区 法国 自有
新加坡大成 新加坡 租赁（30 年期，2023 年到期，可另
54
行延期 30 年）
悉尼西区 澳大利亚 自有
悉尼东区 澳大利亚 自有
香港 1 期 香港 租赁（35 年期，2047 年到期）
合计
位置 国家或地区 土地权属
香港 2 期 香港 租赁（35 年期，2047 年到期）
新加坡兀兰 新加坡 租赁（30 年期，2039 年到期）
阿姆斯特丹扩建 荷兰 租赁（50 年期，2045 年到期）
法兰克福北区 德国 自有
伦敦南区 英国 自有
合计 -
由上表，Global Switch 在大部分地区的经营性房产为自有物业，而在新加坡、
阿姆斯特丹和香港地区的数据中心所使用的土地为租赁方式取得，主要原因为按
照当地的法律法规和惯例，大部分土地的所有权由当地政府拥有，以土地租赁方
式投资建设投资性物业的情况十分普遍，因此，综合考虑各方面因素后，Global
Switch 决定在新加坡、阿姆斯特丹和香港通过长期租赁方式取得土地使用权用于
建设投资性物业。为保证数据中心的正常运营，Global Switch 在位于新加坡和阿
姆斯特丹的数据中心用地的租赁协议中拥有优先续租权；位于香港的数据中心用
地由 Global Switch 与当地出租方签订长期的土地使用权租约，在 Global Switch
主营业务未发生重大变更的情形下，该等租约在到期后通常会续租。
Global Switch 位于新加坡、阿姆斯特丹和香港的作为投资性房地产核算的数
据中心，由通过长期租赁获得的土地使用权和在该土地上建造的房屋建筑物等构
成，地上建筑物为 Global Switch 自有，Global Switch 将自有房屋建筑物和长期
租赁取得的土地使用权整体进行出租以取得租金收入。根据《国际会计准则第
40 号—投资性房地产》的规定：“投资性房地产，指为赚取租金或为资本增值，
或两者兼有而持有的房地产”，Global Switch 将该等用于出租的房地产整体作为
投资性房地产进行核算。根据公司管理层编制的《差异情况表》，公司管理层认
为对于投资性房地产，Global Switch 合并财务报表中采用的会计政策和企业会计
准则之间不存在重大差异。
二、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，审计工作尚在进行中。
独立财务顾问已阅读公司上述说明，查阅了相关资料，公司的上述说明与所了解
到的信息不存在重大不一致。
问题 23、预案中披露，如 GS 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺
净利润总和的，将对业绩补偿方进行业绩奖励，如德利迅达业绩承诺期实际实
现净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的，向德利迅达总经理指定的核
心团队成员支付，具体支付对象及其获付比例由德利迅达总经理确定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上
市公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
（3）德利迅达业绩奖励方未予确定的原因与合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上
市公司可能造成的影响
（一）设置业绩奖励的原因
本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》，协议约定，
Global Switch 在业绩承诺期内截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净
利润，否则业绩补偿方需要对上市公司进行补偿；同时，如果 Global Switch 在
业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司向业绩补偿
方支付业绩奖励。
本次交易中设置业绩奖励条款主要是上市公司与业绩补偿方之间，基于市场
化交易原则协商确定的安排，有利于促进本次交易完成后标的公司业绩保持良好
的表现，进而有利于维护上市公司及股东的利益。
（二）业绩奖励条款设置的依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016 年 1 月 15
56
日），上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数
而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励
等业绩奖励安排时，该部分业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数
的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价
的 20%。
本次交易中，根据上市公司与业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，如 Global
Switch 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司应在
业绩承诺期最后一年年报披露日后 30 个交易日内，以人民币现金形式一次性向
业绩承诺方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期累计实现净利润数－业绩承
诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩承诺方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价
占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一年上市公司年报披露日由中
国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价。前述支付总金额不超过业绩承诺方
在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的 20%。
因此，本次交易中，上市公司设置的业绩奖励均是基于标的资产实际盈利数
大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其
交易作价的 20%，本次业绩奖励设置的安排符合中国证监会的相关规定，所设置
的安排具有合理性。
（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、会计处理的依据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价
的情况作了相关规定，具体如下：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的
未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影
响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
此外，中国证监会在《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中也作了
相应规定，具体为： 基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，
对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其
后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
57
因此，根据会计准则和中国证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公
允价值计入合并成本，同时确认为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变
化计入当期损益。
2、业绩奖励的会计处理方式
根据前述上市公司与业绩补偿方关于苏州卿峰业绩奖励的约定，相关会计处
理方式如下：
在购买日，该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，
同时确认为一项负债在财务报表中列示。
在承诺期内的各个期末，根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进
行测试和调整，按照测试结果，调整该项负债的账面价值，同时将调整数计入当
期损益。
业绩承诺期届满后，若最终需要对业绩补偿方进行业绩奖励的，上市公司将
一次性支付超额业绩奖励款，借记该项负债，贷记相关资产科目等。
3、业绩奖励对上市公司的影响
根据或有对价的会计处理方式，在购买日，如果上市公司根据业绩奖励的合
理估计结果调增了合并成本，则需在合并财务报表中增加商誉，若标的公司在未
来经营期内业绩出现下滑，所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司
经营业绩。
此外，在承诺期内的各个期末，需要对或有对价的公允价值进行测试，根据
公允价值变动情况调整预计负债的账面价值，同时计入上市公司当期损益，从而
对上市公司在当期的经营业绩产生相应的影响；业绩奖励款将在承诺期届满后一
次性支付，届时可能会对上市公司的现金流产生一定的影响。
二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
本次交易的定价是以预评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
本次对 Global Switch 的预评估采用收益法评估，截至 2017 年 12 月 31 日，
58
Global Switch 100%股权的预评估值约为 52.47 亿英镑，按 2017 年 12 月 31 日英
镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑=人民币 8.7792 元计算，折合人民币约为 460.62
亿元。以 Global Switch 51%股权的预评估值（即：460.62 亿元×51%=234.92 亿元）
为基础，综合考虑苏州卿峰、EJ 账面除长期股权投资以外的其他资产、负债后，
得出苏州卿峰 100%股权的预评估值约为 237.83 亿元。根据该预评估值，上市公
司对于苏州卿峰 100%股权作价为 237.83 亿元。
因此，本次交易的标的资产的交易作价，是交易双方依据由收益法得出的
Global Switch 的预评估结果为基础，经协商确定。
综上所述，业绩奖励条款对 Global Switch 进行收益法预评估过程，以及对
苏州卿峰的交易作价确定过程没有影响。
三、德利迅达业绩奖励方未予确定的原因与合理性。
上市公司不再将德利迅达作为本次重组的收购标的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易设置业绩奖励条款主要是上市公司与交易对方之间基于市场化
交易原则协商确定的安排，有利于促进本次交易完成后标的公司业绩保持良好的
表现，有利于维护上市公司及股东的利益。
本次交易所设置的业绩奖励的安排符合中国证监会的相关规定，所设置的安
排具有合理性。
由于标的公司在未来经营期内的业绩存在不确定性，业绩奖励的设置可能会
对上市公司的经营业绩产生一定的影响。
2、本次交易作价以收益法评估值为定价依据，而业绩奖励则系超过收益法
下所预测的盈利值的情况下产生，二者之间并无相关性，业绩奖励条款对 Global
Switch 进行收益法预评估过程，以及对苏州卿峰的交易作价确定过程没有影响。
问题 24、请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对
上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请独立财务顾问发表明确意
59
见，补充披露商誉减值的风险。
答复：
一、本次重组产生的商誉金额
1、苏州卿峰
截至本核查意见出具日，对苏州卿峰、Global Switch 的相关审计、评估工作
尚未完成，本次交易也尚未实施完成，本次交易收购苏州卿峰产生的商誉金额初
步按如下方式进行估算，具体商誉金额以审计机构出具的相关财务报告为准。
2017 年末，苏州卿峰未经审计的简要母公司单体资产负债表如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 项目 2017/12/31
流动资产合计 37,240.57 流动负债合计 17.22
长期股权投资（EJ 100%股权） 2,068,030.53 负债合计 17.22
非流动资产合计 2,108,630.53 所有者权益合计 2,145,853.89
资产合计 2,145,871.10 负债和股东权益总计 2,145,871.10
苏州卿峰及其全资子公司 EJ 均为持股型公司，本部未经营业务。苏州卿峰
除 3.72 亿元的净流动资产（即 37,240.57 万元流动资产减去 17.22 万元流动负债
后的余额）和账面余额为 4.06 亿元的德利迅达 12%的股权外，剩余资产为持有
的对 EJ 的长期股权投资；EJ 的主要资产为持有的对 Global Switch 的长期股权投
资。
考虑到苏州卿峰后续应支付的管理费，以及以 4.06 亿元的价格转让德利迅
达 12%的股权，其账面除对 EJ 的长期股权投资以外的净流动资产预计将为 2.91
亿元左右。
Global Switch 的主要资产为经营性房产，占 Global Switch 2017 年 12 月 31
日总资产的比例达到 89.07%，Global Switch 按照投资性房地产进行核算，并采
用公允价值计量，故假设 Global Switch 可辨认净资产公允价值为 Global Switch
的净资产账面额。根据依据国际财务报告准则编制的 Global Switch 2017 年合并
财务报告，Global Switch 51%股权所对应的净资产账面值于 2017 年 12 月 31 日
60
约为 149.78 亿元。
本次沙钢股份收购苏州卿峰预计将构成非同一控制下的企业合并，合并成本
为预案披露的交易价格，即 237.83 亿元，且假设沙钢股份收购苏州卿峰、EJ 收
购 Global Switch 均在 2017 年 12 月 31 日完成。
此外，本次计算还假设不考虑其他资产、负债的评估增值，且涉及的英镑金
额均以 2017 年 12 月 31 日的人民币汇率（即 1 英镑兑 8.7792 元人民币）进行折
算。
因此，沙钢股份收购苏州卿峰所产生的商誉约为 85.14 亿元，具体计算过程
如下：
项目 金额（亿元）
沙钢股份收购苏州卿峰的合并成本 237.83
减：苏州卿峰母公司单体财务报表净流动资产 2.91
Global Switch 51%股权对应的净资产账
149.78
面值
沙钢股份收购苏州卿峰产生的商誉 85.14
由于截至本核查意见出具日，审计机构、评估机构对苏州卿峰、EJ、Global
Switch 的审计工作、评估工作尚未完成，且本次交易尚未实施完成，沙钢股份收
购苏州卿峰最终产生的商誉金额与本核查意见中所计算的商誉金额之间可能存
在差异，最终的商誉金额以审计机构出具的相关财务报告为准。
二、商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响
依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉约 85.14 亿元，主要来自于收购
Global Switch 形成的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三
条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况出现不利变化，因本次交易所形成的相应商誉将面临计提
资产减值损失的风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉主要来自于收购 Global Switch 形成的商誉，Global
Switch 为欧洲和亚太地区领先的数据中心运营商和开发商，拥有目前全球数据中
心行业最高的信用评级，已在欧洲和亚太地区拥有并经营 11 个数据中心，总建
61
筑面积超过 34.05 万平方米。近年来 Global Switch 经营业绩保持稳定，其经营业
务的特征决定其经营业绩的波动较小，并且随着新建数据中心陆续投入使用，预
计未来业绩将稳步提升，因此收购 Global Switch 形成的商誉减值风险较小。
本次交易完成后，上市公司将结合苏州卿峰及其下属的 Global Switch 在国
内外的产业布局优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际
化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，将因本次交易形成
的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、商誉减值对业绩影响的敏感性分析
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市
公司的经营业绩产生不利影响。
商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
预测 Global Switch 净利
商誉减值额（亿元） 对利润总额影响额（亿元）
润下降幅度
1% 2.88 2.88
5% 14.42 14.42
10% 28.83 28.83
注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
由于截至本核查意见出具日，审计机构、评估机构对标的资产的审计、评估
工作尚未完成，且本次交易尚未实施完成，本次交易形成的商誉减值对上市公司
业绩的最终影响数与本分析计算的数据之间可能存在差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已在重组预案修订稿中补充披露了本次交易形成的商誉，但由于截
至本核查意见出具日，审计机构、评估机构对标的资产的审计工作、评估工作尚
未完成，且本次交易尚未实施完成，公司本次交易最终产生的商誉金额与本核查
意见中所计算的商誉金额之间可能存在差异。
2、本次交易预计将形成商誉约 85.14 亿元，如果标的公司未来经营状况出
62
现不利变化，因本次交易所形成的商誉将面临计提资产减值损失的风险，从而可
能对上市公司的经营业绩产生不利影响。上市公司将采用相关有效措施，将因本
次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
3、上市公司已在重组预案修订稿中，补充披露了商誉减值对上市公司业绩
影响的风险。
问题 25、本次交易尚需通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查、
欧盟等国家（地区）的反垄断审查（如需），请说明基于数据中心业务安全性和
保密性的需要，本次交易是否还存在其他需审批事项，以及上述审批事项的进
展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成障碍。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及的审批事项
根据境外律师出具的法律意见，本次交易尚需履行的程序包括：
1、本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查；
2、本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查；
3、本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
根据公司的说明，上市公司、苏州卿峰目前正在准备提交上述相关政府审批
的材料，将在准备完成相关材料后尽快提交相关政府审批。各项审批办理流程如
下：
1、根据境外律师出具的意见，本次交易涉及的欧盟反垄断审查可申请简易
程序。
2、根据境外律师出具的法律意见，本次交易需取得法国经济部关于外国投
资的审查批准，法国经济部原则上需在收到全部申请材料后 2 个月内作出决定。
3、根据境外律师出具的意见，本次交易涉及的德国联邦经济事务部关于外国投
资的控制审查上市公司可向德国联邦经济事务部提交无异议函申请，如德国联邦
经济事务部在收到申请后 2 个月内不启动进一步审查流程，则视为德国联邦经济
事务部就本次交易无异议。
63
综上所述，在上市公司、苏州卿峰根据相关国家、地区的法律法规以及相关
政府部门的要求提交办理上述政府审批所需文件的前提下，上市公司、苏州卿峰
取得上述政府审批不存在实质性法律障碍，不存在重大不确定性，也不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在上市公司、苏州卿峰根据相关国家、地区的
法律法规以及相关政府部门的要求提交办理上述政府审批所需的全套文件的前
提下，上市公司、苏州卿峰取得上述政府审批不存在实质性法律障碍，不存在重
大不确定性，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题 27、预案中选取 5 家 A 股上市公司与 GS、德利迅达的估值水平进行
可比分析，请说明选取的同行业公司是否具有可比性，并请独立财务顾问发表
明确意见。
答复：
德利迅达已从重组方案中剔除，现针对 Global Switch 的估值水平作出分析：
一、同行业上市公司的可比性
本次交易的标的公司为苏州卿峰，其中苏州卿峰通过 Global Switch 从事数
据中心业务，重组预案中选取了 2 家 A 股上市公司和 4 家境外可比上市公司进
行了可比分析。
根据所选取的 A 股上市公司披露的年报和 Wind 资讯的相关资料，所选 A
股上市公司均涉及数据中心行业，具体如下：
①光环新网（300383.SZ）
光环新网是互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中心服务（IDC
及其增值服务、IDC 运营管理服务）、互联网宽带接入服务（ISP）以及云计算等
互联网综合服务。光环新网建设的 IDC 机房相对于基础运营及其他网络资源，
更能适应商企用户的高端需求，几大数据中心无论在地理位置上还是在硬件设施
上均具有突出优势。
64
②数据港（603881.SH）
数据港的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型
数据中心服务和数据中心增值服务为辅，其中 IDC 服务业收入占 2016 年、2017
年营业收入的比重分别达到 99.05%、98.11%。
综上所述，从主营业务和收入构成的角度分析，本次重组预案中所选取的 A
股上市公司光环新网（300383.SZ）、数据港（603881.SH）与 Global Switch 业务
与经营模式相似，具有可比性。
由于数据港于 2017 年 2 月 8 日上市，截至原重组预案披露日（2017 年 6 月
15 日），上市时间尚较短；因此，原重组预案中未将数据港作为可比上市公司进
行比较。在重组预案修订稿中补充披露了数据港的估值水平。
原重组预案中还选择了荣之联（002642.SZ）、荣科科技（300290.SZ）、网宿
科技（300017.SZ）和鹏博士（600804.SH）4 家上市公司作为可比公司，其中荣
之联（002642.SZ）和荣科科技（300290.SZ）主要提供系统集成与运营维护业务，
与德利迅达业务模式和收入构成相似。由于德利迅达已不作为本次交易的标的公
司，因此不再将荣之联（002642.SZ）、荣科科技（300290.SZ）2 家上市公司作为
可比公司，在重组预案修订稿中将其剔除。网宿科技（300017.SZ）和鹏博士
（600804.SH）数据中心服务收入占比较低，为了提高所选取公司的可比性，在
重组预案修订稿中将其剔除。
此外，鉴于 Global Switch 为境外数据中心企业，全部数据中心分布于欧洲
和亚太地区，为增强可比性，在重组预案修订稿中补充披露了 4 家境外可比上市
公司的估值水平。
Global Switch 与 A 股同行业可比上市公司及境外可比上市公司估值水平比
较如下表：
2017 年
股票代码 股票简称
市盈率（倍） 市净率（倍）
603881.SH 数据港 83.78 10.75
300383.SZ 光环新网 43.77 2.97
EQIX.O Equinix Inc 152.19 5.18
DLR.N Digital Realty Trust Inc 135.14 2.26
65
INXN.N InterXion Holding NV 88.59 5.80
CORE.O CoreSite Realty Corp 43.54 2.63
平均数 91.17 4.93
中位数 86.19 4.08
Global Switch 15.76 1.57
注：1、Global Switch 市盈率=本次交易 Global Switch 全部股权对应的价格/Global Switch2017 年度的净利润；
Global Switch 市净率=本次交易 Global Switch 全部股权对应的价格/Global Switch2017 年末所有者权益。
2、可比公司市盈率为相应公司于 2017 年 12 月 31 日的总市值除以 2017 年度合并财务报表归属于母公司股
东净利润得出，可比公司市净率为相应公司于 2017 年 12 月 31 日的总市值除以 2017 年度合并财务报表归
属于母公司股东所有者权益得出。相关数据来源于 Wind 资讯。
以 2017 年 12 月 31 日为预评估基准日，Global Switch 100%股权的预评估值
约为 52.47 亿英镑。
经 Deloitte LLP（英国）审计，在国际财务报告准则下 Global Switch 2017
年净利润为 3.33 亿英镑、所有者权益为 33.45 亿英镑，对应 2017 年市盈率为 15.76
倍、市净率为 1.57 倍。
上表中选取的 6 家境内外可比上市公司的市盈率平均数为 91.17 倍，中位数
为 86.19 倍；市净率平均数为 4.93 倍，中位数为 4.08 倍。由于在计算 Global Switch
的市盈率、市净率时，包含了投资性房地产公允价值增值对其净利润和净资产的
影响，故 Global Switch 的市盈率和市净率水平均明显低于境内外可比上市公司
的平均市盈率和平均市净率。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，苏州卿峰通过 Global Switch 从事数据中心业
务，预案中所选取的部分 A 股上市公司从事与数据中心相关的服务，业务模式
与收入构成与 Global Switch 相似，具有可比性。
此外，为更好的增强可比性，在重组预案修订稿中，补充披露了新上市的可
比公司和境外可比上市公司的估值水平。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江
苏沙钢股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王欣欣 钱亚明
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 11 月 15 日
