股票代码：002075           股票简称：沙钢股份                 公告编号：临2019-002



                         江苏沙钢股份有限公司

         关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、

                    《股东大会议事规则》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第六届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<
董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《董事会议
事规则》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订，并授权董事会办理相关工
商变更事宜。修订前后内容对照如下：

    一、《公司章程》修订情况：
            修订前条文                                     修订后条文
     第二十三条 公司在下列情况下，可以             第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的        依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：                      规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合            （二）与持有本公司股票的其他公司合
并。                                          并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；                （三）将股份用于员工持股计划或者股
     （四）股东因对股东大会作出的公司合       权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份             （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。                                          并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司       的；
股票的活动。                                       （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                              换为股票的公司债券；
                                                   （六）为维护公司价值及股东权益所必
                                              需。
                                                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                              股份的活动。


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    第二十四条 公司收购本公司股份，可          第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                  以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                           （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。           （三）中国证监会认可的其他方式。
                                               公司因第二十三条第（三）项、第（五）
                                          项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                          的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条         第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的原因
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 的，须经三分之二以上董事出席的董事会会
应当在 6 个月内转让或者注销。             议决议。
     公司依照第二十三条第（三）项规定收        公司依照第二十三条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
转让给职工。                              属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                          情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                          超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                          在 3 年内转让或者注销。
     第四十条 股东大会是公司的权力机           第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                    构，依法行使下列职权：
     （一）……                                （一）……
     （十五）审议股权激励计划；                （十五）审议股权激励计划；
     （十六）审议法律、行政法规、部门规        （十六）因第二十三条第（一）项、第
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决
事项。                                    议；
     上述股东大会的职权不得通过授权形式        （十七）审议法律、行政法规、部门规
由董事会或其他机构和个人代为行使。        章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                          事项。
                                               上述股东大会的职权不得通过授权形式
                                          由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特         第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                              别决议通过：
     （一）……                                （一）……
     （五）股权激励计划；                      （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定，        （六）因第二十三条第（一）项、第（二）
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项规定的情形收购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事         （七）法律、行政法规或本章程规定，
项。                                      以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                          重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                          项。
     第一百零七条 董事会行使下列职权：         第一百零七条 董事会行使下列职权：
     （一）……                                （一）……
     （十六）公司董事、高级管理人员协助、      （十六）公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产


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时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给           时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分，并提请股东大会对负有严重责任董           予处分，并提请股东大会对负有严重责任董
事予以罢免。                                     事予以罢免；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或                （十七）因第二十三条第（三）项、第
本章程授予的其他职权。                           （五）项、第（六）项规定的情形收购公司
    超过股东大会授权范围的事项应提交股           股份作出决议；
东大会审议。                                          （十八）法律、行政法规、部门规章或
                                                 本章程授予的其他职权。
                                                      超过股东大会授权范围的事项应提交股
                                                 东大会审议。
     第一百八十二条 公司指定中国证券报                第一百八十二条 公司指定《中国证券
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒             报》、《证券日报》、《证券时报》、《上
体 。 同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网                 海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露
（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露有关       信息的媒体。同时指定巨潮资讯网
信息的网站。                                     （http://www.cninfo.com.cn）为公司披露有关
                                                 信息的网站。

    除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

    二、《董事会议事规则》修订情况：
            修订前条文                                         修订后条文
    第五条 董事会行使下列职权：                      第五条 董事会行使下列职权：
    （一）……                                       （一）……
    （十六）公司董事、高级管理人员协助、             （十六）公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产             纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给           时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分，并提请股东大会对负有严重责任董           予处分，并提请股东大会对负有严重责任董
事予以罢免。                                     事予以罢免。
    （十七）法律、行政法规、部门规章或               （十七）决定公司依据《公司章程》第
公司章程授予的其他职权。                         二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
    超过股东大会授权范围的事项应提交股           项规定的情形收购本公司股份；
东大会审议。                                         （十八）法律、行政法规、部门规章或
                                                 公司章程授予的其他职权。
                                                     超过股东大会授权范围的事项应提交股
                                                 东大会审议。

    除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

    三、《股东大会议事规则》修订情况：
            修订前条文                                         修订后条文
    第十七条 股东大会是公司的权力机                  第十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                           构，依法行使下列职权：
    （一）……                                       （一）……
    （十五）审议股权激励计划；                       （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规               （十六）决定公司依据《公司章程》第
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其           二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
他事项。                                         形收购本公司股份；
    上述股东大会的职权不得通过授权形式               （十七）审议法律、行政法规、部门规


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由董事会或其他机构和个人代为行使。        章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
                                          他事项。
                                               上述股东大会的职权不得通过授权形式
                                          由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第五十四条 下列事项由股东大会以特         第五十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                              别决议通过：
     （一）……                                （一）……
     （五）股权激励计划；                      （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或公司章程规定，      （六）决定公司依据《公司章程》第二
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 收购本公司股份；
项。                                           （七）法律、行政法规或公司章程规定，
                                          以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                          重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                          项。

    除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
    上述修订的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》事
项，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，最终变更内容以有权审批机
关核准的内容为准。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》内容刊登于2019年1月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



    特此公告。



                                                  江苏沙钢股份有限公司董事会

                                                         2019年1月4日




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